1、2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,1,第5讲,基本规范解读、实施与操作 （内部环境部分1）,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,2,51 内部环境511 内部环境的内涵1企业环境分析企业作为一个系统，总是在一定环境下运行的。良好的社会经济环境是企业生存发展的重要条件。企业是生产社会化和经济生活现代化的产物，这就决定了企业对环境条件的依赖。这种依赖，就像人类对阳光、空气和水的依赖一样。没有一个良好的社会经济环境，企业内部控制的建立、实施和管理困难重重。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,3,企业的环境分为外部环境和内部环境，外部环境又可细
2、分为社会环境和任务环境。如下图所示：,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,4,1企业环境分析企业的社会环境主要包括：经济因素、技术因素、政治与法律因素以及社会文化因素等。企业的任务环境包括直接影响企业和受企业影响的要素或者组织，如政府、地方社区、供应商、竞争者、客户、信贷者、雇员与工会、特殊利益群体以及商业联盟等。简言之，任务环境可以认为是企业运行的行业背景。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,5,1企业环境分析企业内部环境，包括集企业治理结构、组织架构、制度、企业文化以及其他构成环境的主要因素。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,6,
3、2内部环境的内涵内部环境是影响、制约企业内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是企业实施内部控制的基础。内部环境一般包括治理结构、机构人员设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化和法制观念等。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,7,512 治理结构、机构人员设置与权责分配健全的治理结构、科学的内部机构设置和权责分配是建立并实施内部控制的基本前提，是影响、制约内部环境的重要因素。 5121 基本规范规定基本规范第十一条规定“企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制
4、。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,8,股东（大）会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。 监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,9,第十二条规定“董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 企业应当成立专门机构
5、或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。” 。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,10,第十四条规定“企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,11,5122 基本规范解读1治理结构公司治理结构是内部控制环境的最高层次，健全完善的公司治理结构将为公司内部控制环境奠定坚实的基础。企业应当根据国家有关法律法规的规定，结合企业章程和实际情况，建
6、立规范的法人治理结构，促进企业内部控制的有效运行。对现代企业来说，完善的公司法人治理结构，就是要按照现代企业制度要求，从股东（大）会、董事会、监事会、经理层等方面建立规范的公司治理结构，并健全完善股东（大）会、董事会、监事会、经理层之间形成的权责分配、激励与约束和权利制衡关系。公司治理结构各部分的权、责、利的划分，公司法有明确的规定。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,12,（1）股东大会股东大会享有法律法规和企业规章规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。（2）董事会董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。,2018/10/2
7、9,张继德企业内部基本规范培训资料,13,（3）监事会监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。（4）经理层经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，具体职权。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,14,2机构设置与权责分配企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，结合实际情况，科学界定决策、管理、执行、监督等各方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，切实发挥相关机构和人员的职能作用，为企业内部控制的建立和实施提供强有力的组织结构保障和工作机制保障。,2018
8、/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,15,2机构设置与权责分配（1）机构人员设置与权责分配概述企业内部机构和人员的设置应当科学合理，能够适应企业经营管理的实际需要和外部环境的变化，有利于减少管理层级和提高管理效能，避免机构重叠和效率低下，促进内部控制的有效实施。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,16, 机构人员设置企业的机构和人员设置是否科学合理将直接影响内部控制目标的实现，所以机构和人员的设置要坚持权责明确、相互制衡的原则。 企业应合理设置机构人员，将职务、职责和职权形成规范，既要明确规定每一个管理层次和各个机构部门的职责范围，又要赋予其完成职责所必需的管理权
9、限。合理的机构人员设置要能够保证对于每项经济业务，从纵向来说至少要经过上下两级，上级受下级牵制，下级受上级监督，从横向来说至少要经过无隶属关系的两个机构部门。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,17,企业内部机构和人员的设置应符合内部制衡原则，所谓制衡就是创造相互制约的两极或多极，使任何一极都无法单独决定事物的过程和结果。企业应当确保内部机构、岗位和人员的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间相互制约、相互监督。同时，企业在设置机构人员时，还应注意精简，使机构和人员有充分的灵活性。企业可用组织结构图和操作手册等方式，清楚明确地反映内部
10、各机构部门之间垂直领导和横向协作关系。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,18, 权责分配权责分配是在机构设置的基础上，设立授权方式，明确各机构部门和人员的权利和所承担的责任。机构部门是内部控制的承担部门，岗位是机构控制落实的最小单位，权限是各机构部门执行控制任务的条件，责任是机构部门和人员执行控制任务的基本保证。权责分配就是要根据责、权、利相结合的原则，明确规定各职能机构的权限与责任，并根据各职能机构的经营任务与特点，划分岗位职责，根据岗位的需要选择合适的人才。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,19,企业要明确权责分配，使各机构部门都清楚自己在企业中
11、承担的责任和拥有的权利，使每个员工既不被忽略也不会滥用其职权。企业的权责分配应当以规范文件的方式明确地授予具体的机构部门、岗位和人员，以免发生越权或互相推诿的情况。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,20,（2）机构设置和权责分配企业应当根据经营目标、职能划分和管理要求，结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确各职能部门和分支机构以及基层作业单位的职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，为内部控制的有效实施创造良好条件。企业设置内部机构和岗位时，要实现不同机构和岗位之间的制衡。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,21, 董事会。企业董事会应当充分认识
12、自身对企业内部控制所承担的责任，负责内部控制的建立健全和有效实施，加强对本企业内部控制建立和实施情况的指导和监督。第一，战略目标和价值准则董事会应核准企业的战略目标和价值准则，并监督其在企业的传达贯彻。如果企业缺乏战略目标或指引性的价值准则，其经营活动将难以进行。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,22,第二，责任制和问责制董事会应制定明确界定自身及高级管理层的权限与主要责任，并在企业贯彻执行责任制和问责制。不明确的问责制或混乱交叉的职责界定可能导致对出现问题的反应滞后或不充分，而使问题更加严重。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,23,第三，对高级管理
13、层的监督董事会应确保高级管理层按照董事会制定的政策实施，进行适当的监督。第四，薪酬政策董事会应确保薪酬政策及其做法与企业的公司文化、长期目标和战略、控制环境相一致。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,24, 监事会监事会主要对董事会建立与实施内部控制进行监督。 董事会专门委员会上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审查决定，还可以聘
14、请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,25,第一，战略委员会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二，审计委员会审计委员会是公司治理中的一种重要制度安排，一般被认为是董事会下属的最重要的委员会之一。当今世界各国在公司治理领域均非常重视审计委员会制度。每个公司应建立审计委员会，委员会的成员仅限于外部董事。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,26,第三，提名委员会第四，薪酬与考核委员会 日常内部控制管理机构企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及
15、日常工作。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,27,（3）人员设置与权责分配企业应当根据经营目标、职能划分和管理要求，明确高级管理人员的职责权限，将权利与责任分解到具体岗位，为内部控制的有效实施创造良好条件。高级管理人员，是指对企业决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事长、董事会成员、经理、副经理、总会计师等。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,28, 董事长和董事会成员董事长（或者法定代表人、代表企业行使职权的主要负责人，以下简称董事长）对本企业内部控制的建立健全和有效实施负责。董事会成员应称职，能清楚理解其在公司治理和内部控制中的角色，有能力对
16、企业的各项事务作出正确的判断。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,29, 经理经理（或者总裁、厂长，以下简称经理）根据法定职权、企业章程和董事会的授权，负责组织领导本企业内部控制的日常运行。高级管理层负责将董事会政策落实到员工，并建立落实问责制的管理架构，同时有义务监督这些授权的履职情况，并就企业的绩效向董事会负最终责任。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,30, 总会计师总会计师（或者财务总监、分管财务会计工作的负责人，以下简称总会计师）在董事长和经理的领导下，主要负责与财务报告的真实可靠、资产的安全完整密切相关的内部控制的建立健全与有效执行。,201
17、8/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,31,（4）内部控制管理手册企业应当通过编制内部控制管理手册、内部管理制度汇编、员工手册、组织结构图、业务流程图、岗位描述和权限指引等适当方式，使全体员工了解和掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，促进企业各层级员工明确职责分工，正确行使职权，并加强对权责履行的监督。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,32,3议事规则企业应当根据国家有关法律法规的规定，结合企业章程和实际情况，建立规范的议事规则，促进企业内部控制的有效运行。议事规则是建立在人们的常识和逻辑基础之上的，目的在于设定全体议事人员认可的框架，使会议能够以高效、
18、民主的方式来处理解决事务。议事规则，使会议的行为有章法可循、有法度可依。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,33,（1）股东大会议事规则为规范本公司股东（大）会的议事方式租决策程序，上市公司根据公司法和有关法律法规以及自身情况，制定相应的股东（大）会议事规则，保证股东（大）会依法行使职权。上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东（大）会，保证股东能够依法行使权利。股东（大）会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东（大）会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东（大）会正常召开和依法行使职权
19、。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,34,（2）董事会议事规则为规范本公司董事会的议事方式和决策程序，上市公司应按公司法等有关法律法规在公司章程中规定董事会议事规则，促使董事和董事会有效地履行决策职责，确保董事会高效运作和科学决策。董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,35,（3）监事会议事规则为规范监事会的议事方式和表决程序，上市公司应按公司法等相关法律法规在公司章程中规定监事会议事规则，促使监事和监事会有效地履行监督职责。监
20、事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,36,4独立董事制度为进一步完善上市公司治理结构，促进规范运作，上市公司应按照有关规定，建立独立的外部董事制度，即独立董事制度。（1）独立董事的独立性独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与
21、上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事若要保持其独立性，则下列人员不得担任独立董事。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,37,（2）独立董事的任职条件独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,38,（3）独立董事的提名、选举和更换独立董事的提名、选举和更
22、换应当依法、规范地进行，独立董事的提名、选举更换程序，应符合有关规定。 独立董事的提名上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东（大）会选举决定。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,39, 独立董事的选举在选举独立董事的股东大）会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,40, 独立董事的更换独立董事连续3次未
23、亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东（大）会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以公开声明。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,41, 独立董事的职权上市公司应当充分发挥独立董事的作用。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当由上市公司赋予一些特别职权： 独立董事对重大事项的独立意见独立董事除履行上述职责外，还应当对上市公司重大事项向董事会或股东（大）会发表独立意见。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,42, 上市公司为独立董事提供的条件为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件。上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。,2018/10/29,张继德企业内部基本规范培训资料,43,这一讲到这里， 谢谢大家！,
