1、1,上海华彩管理咨询有限公司 二零零六年五月,机密,此报告仅供客户内部使用。未经书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制,中捷缝纫机股份公司 母子管控体系平台,2,华彩项目组已经通过下列步骤构建了中捷股份公司的母子公司管控平台,评估和选择股份公司对下属子公司的管控模式； 根据所选择的管控模式，对股份公司与下属子公司的核心权限界面进行清晰划分； 根据母子公司权限界面的划分，编制相关的管控制度文件。,3,核心功能,财务/资产 股份公司规划/SBU战略 监控/投资管理 收购、兼并 公关 人才培养 法律 审计 股份公司营销 R&D 采购/物流 销售网络 人力资源管理,财务型管控,战略型管控,操作
2、型管控,管控模式,功能和人员配置,集分权,分权,集权与分权相结合,集权,财务/资产 股份公司规划/SBU战略 监控/投资管理 收购、兼并 公关 人才培养 法律 审计 股份公司营销 现金管理+ 总部组织机构的管理,财务/资产 股份公司规划 监控/投资管理 收购、兼并+ 总部组织机构的管理,重要功能,集团总部功能,+ 总部组织机构的管理,根据在总部集中的重要功能不同而对应地形成三种母子公司管控模式,4,根据与股份公司高层讨论,确定以江苏中屹公司作为股份公司对下属公司管控模式设计的典型，并以此为参考来最终完善股份公司的整个内部管控体系,总部的功能,财务型,BU,BU,BU,战略规划,投资计划,财务预
3、算计划,人力资源管理,战略型,BU,BU,BU,审查和批准战略规划审查和审批主要项目，分配资金确定财务目标，考核财务和经营业绩负责对子公司的高层进行业绩考核和晋升,操作型,BU,BU,BU,直接参与战略规划的制定推动每个主要投资项目的准备工作，为项目安排落实融资确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩负责对子公司及职能部门中层以上干部进行业绩考核和晋升,对子公司日常经营运作的介入,强,弱,审查战略规划，跟踪年度经营计划提供每项业务所需资金监控整体财务业绩，强化审计 参与子公司总经理的任用与考核,江苏中屹,模式选择,财务型管控,5,在财务型管控中，股份公司对中屹公司的管控要点是：六大职能管控
4、线+信息管控线,信息管控线,经营计划管控体系,投资管控体系,财务管控体系,审计管控体系,人力资源管控体系,品牌管控体系,6,在七条管控线上，分别对股份公司与中屹公司之间的权限界面进行划分,投资管控体系的权限划分； 经营计划管控体系的权限划分； 品牌管控体系的权限划分； 财务管控体系的权限划分； 审计管控体系的权限划分； 人力资源管控体系的权限划分； 信息管控体系的权限划分。,7,一、投资管控体系核心权限界面划分,股份公司总部 负责股份公司产业投资政策的制定；中屹公司没有投资决策功能，所有投资项目的调研、论证、筛选等活动都集中在股份公司总部； 负责股份公司投资计划的制定、审批、下达和实施监控，负
5、责中屹公司年度投资计划的核准和监控评估 负责具体投资项目前期的整体经营运作，并对投资项目的实施情况进行定期评估,中屹公司 根据股份公司总部的安排，负责投资项目的具体操作、投资项目实施接受股份公司的监督管理和评估 负责本公司投资计划的制订并上报股份公司公司核准,投资管控体系归口部门：股份公司投资管理部门,8,二、经营计划管控体系核心权限界面划分,中屹公司 在股份公司总体经营计划的框架下，制定本公司年度经营计划，经股份公司审批后实施形式体现 签定子公司总经理年度目标经营责任合同 负责年度整体计划的细化分解，定期开展偏差分析，提出改进措施并实施,经营计划管控体系归口部门：股份公司计划管理部门,股份公
6、司总部 审批子公司年度经营计划 负责子公司经营目标下达、计划核准与汇总，并实施监控 与子公司总经理签订年度目标经营责任合同 定期监控和评估子公司计划实施情况，并辅导子公司进行偏差分析 负责通过发现子公司业务经营问题，及时提供总部资源支持与指导，并督促检查子公司积极整改，以确保达成经营目标。,9,三、财务管控体系核心权限界面划分,股份公司总部 负责建立股份公司财务内部控制制度，检查、监督各级财务机构对财务政策、财务预算、资产管理等的贯彻实施情况，同时建立评估标准制度并实施考核、评估 负责股份公司预算的编制、实施与监控，协调股份公司内外部各利益相关者间的财务关系；负责审批子公司年度预算计划，审批中
7、屹公司的定期财务分析报告、并提供反馈意见；负责中屹公司的合并报表； 统一管理规划调剂资金，加强结算、信贷、资金调剂的规范化管理，防止资金流失、沉淀、闲置，提高资金的利用率,中屹公司 具有相对独立的财务核算、财务结算、财务会计和财务管理职能 依据股份公司的财务财务政策、财务管理体制，建立自己的财务管理体制，并接受股份公司监督和指导,财务管控体系归口部门：股份公司财务管理中心,10,四、审计管控体系核心权限界面划分,股份公司总部 负责审核中屹各项经营数据的真实性； 负责对中屹进行常态审计和非常态审计，并对中屹审计的问题进行监控整改 负责审核中屹公司的内部管理审计与经济责任审计、离任审计等,中屹公司
8、 接受并积极配合股份公司审计部的审计，并对问题积极整改,审计管控体系归口部门：股份公司审计部,11,五、品牌管控体系核心权限界面划分,股份公司总部 股份公司与中屹公司的对外形象、外部信息公开宣传统一归口由股份公司总部进行管理 负责统一组织股份公司总部与中屹公司的大型会展、品牌策划等活动,中屹公司 协助股份公司进行对外信息的发布或按股份公司规定对外进行信息发布 在股份公司总部的指导监控下，进行具体对外推广活动、策划活动等的实施,品牌管控体系归口部门：股份公司品牌管理中心,12,六、人力资源管控体系核心权限界面划分,股份公司总部指导中屹根据总部规范，建立统一的人力资源管理政策及制度 负责审批中屹总
9、经理、财务总监的任命、考核以及薪酬管理 负责组织中屹内部高级人才与后备年轻干部的统一培养、调拨与职业发展规划 负责提供共享的和专业的人力资源服务，落实子公司之间人力资源配置协调以及专项业务指导,中屹公司在公司总体人力资源战略框架下，负责本公司日常人力资源管理工作 协助股份公司总部对总经理、财务总监进行考察、评估 负责本公司员工的考核、薪酬与评估、劳动关系管理,人力资源管控体系归口部门：股份公司人力资源中心,13,七、信息管控体系核心权限界面划分,股份公司总部 总部的信息管理主要采取集中管理、分级分享的原则，即总部及中屹所有重大信息、资料、报告都要将原件集中备份于资料室； 统一规划股份总部与中屹
10、之间的定期管理信息报告的收集、整理与上传下达；,中屹公司 根据总部的规定，按时按要求向股份公司上报相关内部经营管理信息和报表 协助股份公司总部进行企业内外部市场、业务信息的收集和整理,信息管控体系归口部门：股份公司总经办,14,在母子公司权限界面划分的基础上构建股份公司总部对中屹公司的管控制度体系平台,经营计划管控 公司经营计划管理制度 公司经营责任书管理办法 公司经营统计分析管理办法,人力资源管控 公司人才培养与人才梯队建设管理办法 公司高管人员任免制度 公司高管人员薪酬与考核管理制度 公司高管人员述职报告制度 公司总经理工作细则指引 公司外派董事管理制度,财务审计监控 公司内部审计管理制度
11、 公司内部审计工作细则指导手册 公司内部审计所需提供资料,信息监控 公司信息简报管理制度 公司会议管理制度 母子公司管控会议指导说明,投资管控 公司对外股权投资管理办法,品牌管控 公司品牌及重大事务管理办法,财务监控 公司资金计划管理制度 公司财务分析制度与分析报告提纲,15,投资管控对外股权投资管理办法,第一章 总 则 第二章 对外投资方向和标准 第三章 对外投资权限与审批决策程序 第四章 股权处置的管理 第五章：对外投资和股权处置管理职责 第六章：考核与监督 第七章：附则,16,投资管控对外股权投资管理办法,总则 本办法中的对外投资是指股份公司和中屹以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他
12、法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。 对外投资方向和标准 具备相当规模，适合整体经营，对股份公司主营业务发展有重大战略意义的投资，或者与股份公司主营业务相关，且对中屹有重大影响的投资，其投资资本回报率应高于行业平均回报率，不低于10% 对外投资权限与审批决策程序 股份公司及中屹公司为对外投资主体，中屹公司的子公司原则上不得进行对外投资。 以股份公司为主体的投资项目和以中屹公司为主体投资金额在100万元以上的投资项目由集团董事会审批 股份公司和中屹公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。 股权处置的管理 实施处置前，股份公司或中
13、屹应对拟处置的投资进行清产核资和审计，并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参考依据 对外投资和股权处置管理职责 财务中心和审计部负责对我方出资的非现金资产进行评估；负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查；负责回收对外投资收益；负责股权处置过程中的帐务处理；负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督 考核与监督 对外投资按可行性研究报告提出的投资资本回报率纳入股份公司预算考核。股份公司注入到中屹公司投资项目的资金按投资资本回报率，纳入对中屹公司的预算考核,17,经营计划管控经营计划管理制度,第一章 总 则 第二章 经营计划管理组织体系 第三章
14、经营计划编制 第四章 计划指标管理 第五章 经营监控与偏差分析 第六章 附 则 附件一：年度经营计划编制流程 附件二：经营计划模版 附件三：中捷股份公司主要计划管理会议汇总表 附件四：股份公司经营分析报告模版 附件五：中屹公司月度经营统计分析报表,18,经营计划管控经营计划管理制度,总则 股份公司对中屹公司经营计划的管理通过外派董事来实现，外派董事必须及时将中屹公司经营计划的相关信息反馈到股份公司计划监控中心。 经营计划管理组织体系 股份公司设立经营计划会，指导公司年度、季度经营计划的编制，对计划进行综合平衡，监督检查计划执行情况，负责计划的调整 中屹依据股份公司年度、季度、月度经营计划分别制
15、定各自年度、季度、月度经营计划，并组织实施与考核 经营计划编制 根据公司发展战略与上年度经营计划的执行情况，计划管理部门组织编制公司年度经营计划 中屹公司根据股份公司季度经营计划、本公司年度计划及上季度计划完成情况组织编制本公司季度经营计划 经营监控与偏差分析 股份公司的经营计划监控由计划管理部门牵头组织，并负责跟踪、分析、报告公司计划的执行情况，各职能中心及子公司提供数据输入和专业分析 子公司每月以书面形式报告一次计划任务的完成情况。 经营分析必需以严谨、有深度的分析为基础，不能重“数量”轻“质量”，为分析而分析，简单罗列数据，并针对出现的偏差和问题要提出改善的建议及下一步行动计划，明确相关
16、责任人和时间要求,19,人力资源管控外派董事管理制度,第一章 总 则 第二章 职责、权利与义务 第三章 聘任与授权 第四章 工作方式、内容与报告 第五章 考核与薪酬 第六章 解聘、辞职与离任 第七章 附 则 附件一：中捷股份公司专职董事任命书 附件二：中捷股份公司专职董事解聘书 附件三：中屹公司董事会决策议案审核表 附件四：中捷股份公司专职董事行权履职报告 附件五：中捷股份公司专职董事定期研究报告 附件六：中捷股份公司专职董事考核标准 附件七：中捷股份公司专职董事工作业绩指标量化方法,20,人力资源管控外派董事管理制度,总则 股份公司总部依据出资协议和公司章程向中屹公司推荐董事人选，经中屹公司
17、股东会评选确定。董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向股份公司总部提交中屹公司运营情况分析报告、重大事项和突发性事件处理的专项报告等职责。 职责、权利与义务 出席中屹公司的股东会，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表股份公司总部提交议案或进行质询 提出中屹公司各项经营和管理议案的权利 对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任 聘任与授权 具备相关行业的专业知识或经营管理工作经验，具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度 专职董事的人选按照一定条件提名并遴选，由股份公司总部决
18、策层决定。 工作方式、内容与报告 股份公司总部专职董事实行工作汇报制度，专职董事定期或不定期地编写工作报告，工作报告作为评价其行权履职情况的重要依据之一 考核与薪酬 股份公司总部专职董事年度考核未达到胜任级，股份公司总部应免去其在中屹公司的专职董事任职资格，并扣发当期奖金。造成重大经济损失的，依法追究责任 解聘、辞职与离任 专职董事实行任期制，具体任期由其中屹公司根据公司章程确定,21,财务管控财务分析制度与分析报告提纲,第一章 总则 第二章 财务分析的组织管理体系 第三章 财务分析的内容及主要指标 第四章 财务分析方法 第五章 财务分析程序 第六章 财务分析例会 第七章 财务分析报告 第八章
19、 附则,22,财务管控财务分析制度与分析报告提纲,财务分析的组织管理体系 财务分析工作由股份公司财务管理中心统一领导，由中屹公司总经理主持按季召开财务分析会。由财务经理负责分析。各指标归口管理部门按月向财务部提供本部门所管辖指标的完成情况 财务分析的内容及主要指标 获利能力分析指标、营运能力分析指标、偿付能力分析指标、成长性分析指标 财务分析方法 统一采用对比分析法（与计划、与上年同期实际比） 财务分析程序 中屹公司财务部应于年度终了、季度终了、月度终了、编制年、季、月财务会计报表，收集其他部门提供的分析资料，将各项分析指标进行对比，对其差异进行分析，找出原因，提出改进措施和加强管理的建议；按
20、季形成书面财务分析报告，包括公司生产经营基本情况，各项指标完成情况及对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项 财务分析例会 中屹公司必须定期召开财务分析例会，每季一次，于季末次月中旬召开，会议由总经理主持。分析以财务部为主分析，其他有关部门补充。发言人应对有关指标完成情况进行分析，找出主要原因和关键环节，提出整改措施 财务分析报告 财务分析报告是财务分析的书面文件，包括：公司概况；分析的内容；公司在经营活动过程中存在的问题和关键环节；针对问题和关键环节采取的措施；加强经营管理工作的建议和意见。财务分析报告要求内容真实、数字确凿、信息可靠,23,审计管控内部审计管理制度,第一章 总
21、则 第二章 审计准备 第三章 审计实施 第四章 审计终结 第五章 审计意见和决定 第六章 审计档案 第七章 审计人员的职业道德、纪律与法律保护 第八章 对内部审计人员的考核与评价 第九章 附则,24,审计管控内部审计管理制度,总则 审计的功能不仅限于对中屹公司的财务报告进行审计，还包括对重要制度的审计和中屹公司的内部控制体系的建立和运行情况进行审查。 审计准备 审计组在实施审计之前，应当根据项目审计的要求和被审单位情况，确定审计目标和审计重点，编制总体审计方案和具体审计计划 审计实施 审计人员根据审计工作方案确定分工，按照具体审计计划，可运用详查、内控测评，抽样审计、计算、分析性复核、观察、询
22、证、监盘以及计算机辅助审计等方法，审查被审计单位银行帐户、会计凭证、帐表；检查现金、实物、有价证券；向有关人员询问调查；检查内部控制制度。 审计终结 审计组在实施审计后，应将查出问题进行汇总整理，在组内统一认识后向中屹公司主管领导、财务负责人及有关人员口头交换意见，并在口头交换意见结束之日起十五日内提出审计报告 审计意见和决定 审计部应当自收到审计报告之日起30日内，以中捷股份公司名义出具审计意见书和作出审计决定，送达中屹公司 对内部审计人员的考核与评价 股份公司审计部每年对所属专职和兼职内部审计人员进行考核，考核分为优秀、称职、基本称职、不称职四档，考核结果作为对内审人员奖罚的依据,25,品
23、牌管控品牌及重大事务管理办法,第一章 总则 第二章 职责 第三章 品牌管理 第四章 公共关系管理 第五章 危机管理 第六章 附则,26,品牌管控品牌及重大事务管理办法,职责 股份公司总经办和品牌管理中心共同负责股份公司整体形象的建设和维护 股份公司总经办和品牌管理中心的指导下，中屹公司办公室负责中屹公司的对外形象建设及维护 品牌管理 品牌管理中心负责股份公司统一品牌的规划、设计、管理和维护，并参与、指导和监督中屹公司的品牌规划、设计 中屹公司品牌要与股份公司统一品牌具有内在的一致性，不能违背股份公司统一品牌的基本理念 公共关系管理 中屹公司举办重要的公关活动或出现重大的公关事件时，股份公司总经
24、理和/或主管副总进行总的决策，由中屹公司总经理进行领导，必要时股份公司总经理亲自领导，总经办负责制定解决方案并组织中屹公司办公室实施 危机管理 总经办负责指导中屹建立针对突发性重大诉讼、重大安全生产事故和人身伤亡事故、重要财产损失、恶性经营事件、严重公共关系危机（职工、政府）以及涉外负面事件的预警系统、第一时间报告制度和应急处理机制，提高危机管理能力,27,信息管控信息简报管理制度,第一章 总则 第二章 职责 第三章 工作细则 第四章 附则 附件：信息周报,28,信息管控信息简报管理制度,职责 股份公司总经办定期收集各部门以及中屹公司的工作动态和重要信息，并将信息进行汇总和整理 中屹公司各部门每周填写信息周报，上报中屹公司办公室；股份公司各部门每周填写信息周报，上报股份公司总经办 工作细则 股份公司总经办负责制定信息简报管理制度，连同信息周报表模板（见附表）一起下发给中屹公司办公室 股份公司总经办每周三将股份公司信息周报报送总部各高层领导、各部门、中屹公司办公室，同时将周报信息在公司局域网上公示 中屹公司办公室对本公司各部门的信息简报具有核实责任，股份公司总经办对各部门和中屹公司办公室上报的信息简报也具有核实责任,29,汇报完毕，欢迎中捷股份诸位领导就具体问题讨论交流！,
