1、 1 政府引导基金案例 1. 北京中关村创业投资引导基金 作为中关村创业投资引导基金的操作主体，中关村创业投资发展有限公司（以下简称“创投中心”）采用项目跟进投资和平行基金跟进投资两种方式进行投资。 所谓项目跟进投资方式是指认定为北京中关村创业投资发展中心（以下简称“创投中心”）合作伙伴的创业投资企业在园区内选定投资项目后，创投中心以同等条件按照创业投资企业实际投资额的一定比例进行股权投资，并委托创业投资企业进行股权管理。 所谓平行基金跟进投资方式是指在约定的合作期限内，创投中心按照创业投资企业所投资园区企业资金总额的一定比例提供股权投资资金，委托创业投资企业投资于园区企业并进行股权管理。 鉴
2、于投资中心评估和运作平行基金跟进投资的要求和流程比较复杂，我们在此着重讨论一下项目跟进投资。 投资额度 对于符合创投中心项目跟进投资要求的创业投资企业，创投中心按创业投资企业投资额的 10-30%进行跟进投资，单笔资金额度最高为 300 万元。双方均以现金出资。 投资条件 创业投资企业选定投资项目后，向创投中心递交如下文件，并提出跟进投资的建议金额： （一）中关村创业投资引导资金投资推荐表； （二）被投资企业高新技术企业证书及法人营业执照复印件； （三）被投资企业章程； （四）上年度被投资企业的会计报表和审计报告（新设立的企业除外）； （五）被投资企业的资产评估报告（新设立的企业除外）； （六
3、）创业投资企业已批准投资的决策文件副本； （七）创业投资企业编制的投资建议书或可行性研究报告； （八）创业投资企业与被投资企业或其股东签订的投资意向书。 2 创投中心收到上述推荐材料后，对投资项目进行合规性审核，并在10个工作日内出具意见。 投资方式 对于符合条件的跟进投资项目，创投中心在确认创业投资企业已全额出资后，按双方协议要求办理跟进投资的出资手续。跟进投资单笔金额低于（包括）100万元，则一次性完成出资手续；跟进投资单笔金额超过100万元，则采取分期投入的方式。具体每期的投资金额、投资条件和时间等内容在双方签订的投资协议中予以规定。 投资管理 创投中心与创业投资企业完成出资并办理完成相
4、关注册变更手续后，创投中心向创业投资企业出具股东代表委托书。创投中心将在被投资企业的全部股权（即股东权利）委托创业投资企业代理行使，但股权转让权（处置权）、参加清算权、年度分红取回权除外。创投中心向创业投资企业出具股东代表委托书并通知被投资企业，授权创业投资企业作为创投中心的股东代表享有重大决策权和管理者选择权，行使在股东会上的表决权，其中包括更换董事及更换由股东代表出任的监事等事项的表决权。该委托不得转委托。 被投资公司分立、合并的，创投中心持有被投资企业分立、合并后的企业股权继续由创业投资企业托管，创投中心应向创业投资企业更换股东代表委托书并书面通知分立、合并后的企业。托管期间，创业投资企
5、业不论代表自身或代表创投中心均不得提议或赞同被投资企业将自有财产（或资金）用于除为自身融资提供担保外的以下用途： （一）非生产性基本建设； （二）长期证券投资、房地产投资或其它与其主营业务无密切关系的对外长期投资； （三）对外融资拆出或贷出； （四）捐赠、赞助。 创业投资企业在托管期间，每半年向创投中心提交书面托管报告，并建立相应的托管档案。托管报告内容包括：审计报告和会计报表、股东会决议、董事会决议、监事会决议、股东会工作报告、董事会工作报告、监事会工作报告；签订标的金额占注册资本20以上的重大购买、出售合同，重大关联交易，发生重大诉讼、仲裁事项，产生重大亏损，受到大额罚款，董事长、总经理、
6、财务负责人发生变动，取得重要科技成果和经营业绩。 3 托管酬劳 创投中心对创业投资企业提供的股权托管服务支付托管报酬，金额为所投资企业分红的50%及创投中心投资退出后资本增值收益部分的50%。此外，创投中心不再向创业投资企业支付任何托管报酬和费用。 投资退出 创投中心根据具体情况选择下列方式之一退出被投资企业。创投中心转让股权时，在同等条件下，合作的创业投资企业及被投资企业股东有优先购买权。 （一）被投资企业回购； （二）转让给被投资企业原股东或员工； （三）公开招标、邀标转让，公开拍卖或协议转让给其他投资者； （四）股权上市流通后售出； （五）被投资企业整体出售； （六）企业清算。 2. 天
7、津滨海新区创业风险投资引导基金 天津滨海新区创业风险投资引导基金是滨海新区管委会代表天津市政府与国家开发银行共同发起设立的政策性基金。引导基金的主要来源为滨海新区开放建设专项基金、国家开发银行直接投资、国家创业投资引导基金和其他财政性基金。引导基金采取公司制组织形式，在滨海新区注册，注册资本20亿，滨海新区管委会和国家开发银行各出资10亿。 主要投向 引导基金按照“母基金”方式运作，通过与创业投资机构合作设立商业性创业投资基金（以下简称“商业基金”）或签订合作投资协议的方式，主要用于投资高成长型高新技术企业，吸引国内外优秀的创业投资机构及其管理公司进入滨海新区。 引导基金所投资的商业基金重点投
8、资于信息技术、生物技术和现代医药、新材料、现代制造、新能源、环境保护等新兴技术领域。引导基金投资的商业基金存续期一般不超过10年。 组织框架 4 引导基金的最高权力机构为理事会，由天津市财政局、发改委、科委、经委、滨海区委、国家开发银行相关负责人组成，负责引导基金重大事项的决策。理事会下设决策咨询委员会，由投资决策和专家咨询两部分组成。 引导基金采取委托管理模式，委托专业的基金管理机构负责商业基金的组建、运营监管、退出回收等日常规范性管理工作。 投资退出 引导基金在所投资的商业基金运行稳定之后，可在适当的时机将股份优先转让给其他投资人或公开转让股权，投资的商业基金到期后清算退出。引导基金中的政
9、府出资部分收益可按一定比例作为奖励分配给基金受托管理机构。 3. 上海市创业投资引导基金 上海市创业投资引导基金是由上海市政府设立并按市场化方式运作的政策性基金。理事会为引导基金的决策机构，行使管理决策职责。引导基金主要是发挥财政资金的杠杆放大效应，引导民间资金投向上海长期重点发展的产业领域，促进优质创业资本、项目、技术和人才向上海聚集。其主要资金来源为上海市自主创新和高新技术产业发展重大项目专项基金、引导基金运行的各项收益、个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金、其他各级政府资金及其他资金来源。引导基金以事业法人形式设立，上海创业投资有限公司作为引导基金受托管理机构，负责基金的日常投资运作。 运
10、作方式 引导基金投资运作可采用参股创业投资企业和跟进方式，也可根据需要采用融资担保等其他方式，优先配套支持国家和上海市联合组建的创业投资企业。 （一）引导基金可以投资创业投资企业，但是不能成为第一大股东； （二）引导基金可以跟随创业投资企业投资于创业企业，形成的股权委托共同投资的创业投资企业管理； （三）引导基金按照国家对创业投资企业债券融资有关规定，在适当的时候为符合条件的创业投资企业提供融资担保支持； （四）闲置资金的保值性投资，如购买国债、银行存款和国家规定允许的其他金融产品投资； （五）经引导基金理事会批准的其他业务。 5 引导基金可以优先股、可转换优先股等方式对创业投资企业进行投资。
11、投资形成的股权可按照公共财政的原则和引导基金运作有关规定，采取上市退出、股权转让、股东回购、破产清算等方式退出。 申请引导基金参股扶持的创业投资企业及其管理团队，应该重点投资于政府扶持和鼓励的产业领域中的种子期和创业早中期企业，且有侧重的专业投资领域，同时应优先投资于上海市范围内的企业。 申请跟进投资的企业选择的跟进投资对象须满足以下三点要求： （一）仅限上海市重点扶持和鼓励的产业领域，且工商登记和税务登记在上海的中早期创业企业； （二）创业投资企业对申请引导基金跟进投资的项目已经选定且尚未完成实际投资，跟进投资的价格不高于创业投资企业的投资价格，且申请跟进投资额不超过其实际现金出资额的50%
12、；对于种子期企业，申请跟进投资额不超过其实际现金出资额的100%。 （三）申请跟进投资的投资企业不先于引导基金退出其在被投资企业的股权。 仅限上海市重点扶持和鼓励的产业领域，且工商登记和税务登记在上海的中早期创业企业。 投资退出 引导基金投资形成的股权可采取上市、股权转让、企业回购及破产清算等方式退出，退出价格按照公共财产原则和引导基金运作的有关要求确定。 引导基金参股创业投资企业形成的股权，在有受让人的情况下可以随时退出。自引导基金投入后4年内转让的，转让价格可按照引导基金原始投资额与股权转让时人民银行公布同期的存款基准利率计算的收益之和确定；超过4年的，转让价格以市场化方式协商确定。 引导基金跟进投资形成的股权，可由作为受托人的创业投资企业约定回购，转让价格以市场化方式协商确定。 上海市创业投资引导基金管理办法没有明确规定给予创业投资企业一定比例投资收益作为投资管理回报。
