1、 随着 2007 年合伙企业法的修改、2009 年证券登记管理办法的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。但是，以有限合伙作为公司高管股权激励平台的方式是否可行？在 2011 年之前并无先例。截止目前，仅有 2 家已过会的案例。分别是 2011 年 7 月过会的江西博雅生物和 2011年 11 月过会的长沙三诺生物。博雅生物：有限合伙作为高管持股平台，第一次出现，从理论走向现成的案例了。总经理廖昕晰等 14 人成立“盛阳投资（有限合伙）”持股。其中 8 人系发行人董事、监事、高管。1. 股权结构图：厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙
2、）（“盛阳投资”）和厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）（“顺加投资”）分别持有博雅生物 9.38%和 6.25%的股权；2. 盛阳投资简介：盛阳投资为有限合伙企业，认缴出资额 3000 万，实缴出资额 3000 万，经营范围为股权投资，13 名有限合伙人和 1 名普通合伙人；3. 顺加投资简介：顺加投资为有限合伙企业，认缴出资额 3000 万，实缴出资额 3000 万，经营范围为股权投资，17 名有限合伙人和 1 名普通合伙人；三诺生物：2010 年 12 月 24 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司增资扩股的议案。增资扩股后，公司注册资本由 6,000 万元增加为
3、 6,600 万元。本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股 600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购 480 万股、10 万股、10 万股、100 万股。本次增资定价依据系参照公司 2010 年 9 月 30 日每股净资产值 1.17 元（以改制后的 6,000 万股计算），确定本次增资的价格为每股 1.5 元，相当于按照公司 2009 年净利润为基准的 3.45 倍市盈率（以改制后的6,000 万股计算）。2010 年 12 月 30 日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为430193000005413，注册资本 6,600 万元。讨论问题：1、以员工激励为目的，设立持股平台是以公司制还是有限合伙制为好？两者优势劣势在哪？2、有限合伙制避免双重，但个税税率在 5-35 五级超额累进，与公司制税负似乎差别不大？3、如成立有限合伙制，谁来当普通合伙人？上述 2 个案例都是普通员工。控股股东是否可以？
