1、XX 尽职调查报告XX 集团有限公司尽职调查报告XX 尽职调查报告目 录释 义 4第一部分 尽职调查 5第一章 公司的基本情况 5一、XX 基本情况及历史沿革 5二、控股及参股公司、分公司情况 .19三、主要股东及实际控制人的基本情况 .26四、诉讼或仲裁 .26第二章 土地、房产、商标、专利、资质的核查 27一、公司土地和房产情况 .27二、公司其他主要无形资产情况 .29三、公司的商标、专利、资质等情况 .29四、公司相关资质、认证情况 .30第三章 同业竞争与关联交易 32一、同业竞争 .32二、关联交易 .33第四章 治理结构、董监高、员工及社保情况 36一、XX 的组织架构 .36二
2、、董、监、高基本情况 .36三、公司员工和社保缴纳情况 .39第五章 财务会计与税收 41一、合并范围 .41二、公司资产负债情况 .41三、公司盈利情况 .54四、现金流量情况 .57五、税收情况 .58第六章 业务与技术 59XX 尽职调查报告一、公司业务基本情况 .59二、公司所处行业的基本情况 .59三、行业经营模式 .62四、公司主要竞争对手 .63五、各公司主要竞争优势对比 .63六、公司的经营模式 .65七、公司项目质量控制 .67八、公司安全生产情况 .68XX 尽职调查报告释 义XX 装饰 指 深圳市 XX 装饰集团股份有限公司XX 劳务 指 深圳市 XX 装饰工程劳务有限公
3、司宁夏 XX 指 宁夏 XX 矿业有限公司江苏 XX 指 江苏 XX 节能科技有限公司A 指 江苏 A 聚氨酯科技有限公司，后更名为 XX 节能B 地产 指 梅州市 B 地产开发有限公司辽宁深 XX 指 辽宁深XX装饰工程有限公司XX 实业 指 深圳市 XX 实业股份有限公司，原名为深圳市 D 股份有限公司C（集团） 指 深圳市 C（集团）有限公司最近两年 指 2010 年、2011 年最近两年一期 指 2010 年、2011 年、2012 年 1-4 月公司法 指 中华人民共和国公司法上市办法 指 首次公开发行并上市管理办法IPO 指 首次公开发行并上市证监会 指 中国证券监督管理委员会元
4、指 人民币元XX 尽职调查报告第一部分 尽职调查第一章 公司的基本情况一、XX 装饰基本情况及历史沿革（一）基本情况公司名称 深圳市XX装饰集团股份有限公司曾用名称 深圳市XX装饰设计工程公司、深圳市XX装饰设计工程有限公司、深圳市XX装饰集团有限公司住所 深圳市XXX厦19层东法定代表人 法人代表注册资本 5,600万元实收资本 5,600万元公司类型 股份公司营业执照注册号 00000组织机构代码 11111税务登记证号 深税登字22222营业期限 自1994年1月3日起至2024年1月3日止经营范围 建筑装修装饰工程专业承包壹级业务；建筑幕墙工程专业承包壹级业务；建筑智能化工程专业承包叁
5、级业务；机电设备安装工程专业承包叁级业务；专项工程设计甲级业务；建筑幕墙专项工程设计乙级业务；建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购销。园林技术开发；园林设计、园林绿化（凭资质证书经营）。主营业务 建筑装饰设计与施工（二）历史沿革XX 尽职调查报告1、1994 年 1 月 3 日，公司前身深圳市 XX 装饰设计工程公司设立本公司前身为深圳市 D 发展公司（以下简称“D 公司”）的装饰工程部。为更好地适应市场竞争需要，D 公司决定在原装饰工程部的基础上成立深圳市XX 装饰设计工程公司（以下简称“XX 装饰设计”）。1993 年 11 月 19 日，深圳市建设局出具关于成立深圳市 XX 装饰设计工程公
6、司的批复（深建复【1993】xx6 号），同意 D 公司的相关申请。1994 年 1 月 3 日，XX 装饰设计取得了深圳市工商行政管理局核发注册号为 11111 的企业法人营业执照，注册资本 500 万元，法定代表人为苏有玉，经营范围为主营室内建筑装饰工程、电气、给排水和空气调节安装工程的设计和施工；兼营建筑材料、灯具、卫生洁具、家私。1994 年 3 月 1 日，D 公司对装饰设计投资 500 万元。 1994 年 3 月 8 日，XX 装饰设计就公司设立取得了深圳市投资管理公司出具的国有资产产权登记表（编号：23440xxxx2）。2、1995 年 8 月 8 日，第一次增资1994 年
7、 9 月 5 日，股东 D 公司更名为深圳市 XX 实业股份有限公司（以下简称“XX 实业”）。1995 年 7 月 5 日，XX 实业对 XX 装饰设计增资 500 万元，并就此取得了深圳市投资管理公司出具的国有资产产权登记表（编号：2344xxxx07）。1995 年 7 月 13 日，深圳市执信会计师事务所出具深执信验字【1995】054 号验资报告，验证 XX 装饰设计注册资本到位。XX 装饰设计就上述事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并于 1995 年 8 月 8 日取得更新后的企业法人营业执照。3、2004 年 5 月 31 日，第一次股权转让，变更公司名称2003 年
8、 12 月 1 日，XX 实业通过股东会决议，以 6,440,018.05 万元的价格将所持有的 XX 装饰设计 80%股权，出让给深圳市 C（集团）有限公司（以下简称“C （集团）”）。XX 尽职调查报告2003 年 12 月 10 日，XX 实业与 C（集团）签订了股权转让合同书，约定C（集团）以承担 XX 实业对 XX 装饰设计欠款 6,444,018.05 元的形式，受让XX 装饰设计 80%的股权，股权转让的定价依据是 XX 装饰设计 2002 年 10 月31 日经评估的净资产。2004 年 2 月 25 日，XX 实业与 C（集团）就此次股权转让合同进行公证，并取得深圳市公证处出
9、具（2004）深证内陆字第 1xx4 号公证书。2004 年 4 月 9 日，XX 装饰设计股东会作出决议，将公司名称变更为深圳市 XX 装饰设计工程有限公司（以下简称“XX 装饰设计有限”）。XX 装饰设计有限就上述事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并于 2004年 5 月 31 日取得更新后的企业法人营业执照。本次变更完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）1 C（集团） 800 802 XX实业 200 20合计 1,000 1004、2006 年 6 月 13 日，第二次股权转让2005 年 5 月 12 日，C（集团）股东会
10、审议通过，同意公司将持有的 XX 装饰设计有限 80%股权转让给法人代表等 26 名经营者和员工，转让价格不低于724.8 万元。2006 年 5 月 29 日，XX 装饰设计有限股东会作出决议，C（集团）和 XX实业同意分别将其持有 XX 装饰设计有限 80%、20%股权以不低于 724.8 万元、181.2 万元转让给法人代表等 26 名自然人。C（集团）、XX 实业与法人代表等 26 名自然人签订了股权转让合同书，股权转让价格为 906 万元，股权转让的定价依据是 XX 装饰设计有限截止 2005年 12 月 31 日审计后的净资产值。2006 年 6 月 6 日，股权转让各方就此次股权
11、转让合同进行鉴证，并取得深圳市产权交易中心深产权鉴字【2006】第 xx 号产权交易鉴证书。XX 尽职调查报告XX 装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于 2006 年 6 月 13 日领取了更新后的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）1 法人代表 691 69.102 田锁占 80 8.003 郭 杰 40 4.004 曾镇江 25 2.505 徐曙光 25 2.506 田 力 15 1.507 陈景辉 15 1.508 颜健昌 15 1.509 肖 倞 15 1.5010 刘庆云
12、 15 1.5011 温良茂 10 1.0012 李文豪 10 1.0013 林 娟 5 0.5014 王自友 3 0.3015 唐正东 3 0.3016 许凯华 3 0.3017 涂国发 3 0.3018 赖德建 3 0.3019 刘丽霞 3 0.3020 李建荣 3 0.3021 谢新青 3 0.3022 高江峰 3 0.3023 向醒群 3 0.3024 李相成 3 0.3025 李永奇 3 0.3026 梁泽群 3 0.30XX 尽职调查报告合计 1,000 100.005、2008 年 4 月 2 日，第三次股权转让2008 年 3 月 17 日，XX 装饰设计有限股东会作出决议，同
13、意梁泽群、向醒群分别将所持公司 0.3%的股权以 3 万元转让给法人代表。2008 年 3 月 20 日，梁泽群、向醒群与法人代表签订了股权转让协议，并经深圳市公证处出具【2008】深证字第 22153 号公证书公证。2008 年 4 月 2 日，XX 装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照，工商注册登记号升级为 00000。本次股权转让完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）1 法人代表 697 69.72 田锁占 80 83 郭 杰 40 44 曾镇江 25 2.55 徐曙光 25 2.5
14、6 田 力 15 1.57 陈景辉 15 1.58 颜健昌 15 1.59 肖 倞 15 1.510 刘庆云 15 1.511 温良茂 10 112 李文豪 10 113 林 娟 5 0.514 王自友 3 0.315 唐正东 3 0.316 许凯华 3 0.317 涂国发 3 0.318 赖德建 3 0.319 刘丽霞 3 0.3XX 尽职调查报告20 李建荣 3 0.321 谢新青 3 0.322 高江峰 3 0.323 李相成 3 0.324 李永奇 3 0.3合计 1,000 1006、2008 年 9 月 16 日，第二次增资，股权继承2008 年 7 月 21 日，XX 装饰设计有
15、限股东会审议通过，由新增 19 名股东和部分原股东对公司以货币资金增资 539 万元，增资后公司注册资本增加到1,539 万元；由于原股东李 x 豪逝世，同意其父母李 x 泉、颜 x 玉继承其股权，各占李 x 豪原持有股权的一半，即各占 XX 装饰设计有限 0.5%股权。2008 年 8 月 1 日，深圳中瑞华正会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具深中瑞华正验字【2008】第 0x6 号验资报告。2008 年 8 月 20 日，深圳市公证处出具【2008】深证字第 76xx6 号公证书，公证李文豪的遗产由其父母李淼泉、颜如玉共同继承。2008 年 9 月 16 日，XX 装饰设计有限在深圳
16、市工商局办理了本次增资和股权继承的工商变更登记手续。本次增资和股权继承完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）1 法人代表 1,017 66.08 2 田锁占 162 10.53 3 陈景辉 47 3.05 4 郭 杰 40 2.60 5 曾镇江 29.5 1.92 6 徐曙光 27.5 1.79 7 田 力 19.5 1.27 8 肖 倞 17.5 1.14 XX 尽职调查报告9 颜健昌 15 0.98 10 刘庆云 15 0.98 11 王自友 14 0.91 12 林 娟 13.5 0.88 13 温良茂 12.5 0.81 14 高江峰
17、12 0.78 15 许凯华 7.5 0.49 16 涂国发 5.5 0.36 17 李淼泉 5 0.33 18 颜如玉 5 0.33 19 刘国平 4.5 0.29 20 颜如珍 4.5 0.29 21 饶 瑶 4.5 0.29 22 唐正东 3 0.20 23 赖德建 3 0.20 24 刘丽霞 3 0.20 25 李建荣 3 0.20 26 谢新青 3 0.20 27 李相成 3 0.20 28 李永奇 3 0.20 29 余震宇 2.5 0.16 30 杨广生 2.5 0.16 31 林丽雯 2.5 0.16 32 刘碧波 2.5 0.16 33 张远松 2.5 0.16 34 李云霞
18、 2.5 0.16 35 黄嘉玲 2.5 0.16 36 罗雁莉 2.5 0.16 XX 尽职调查报告37 吴杰萍 2.5 0.16 38 阮民诗 2.5 0.16 39 廖小玲 2.5 0.16 40 傅逢春 2.5 0.16 41 赖小军 2.5 0.16 42 那荣夫 2.5 0.16 43 樊 华 2.5 0.16 44 赵丽娜 2.0 0.13 合计 1,539 100.007、2009 年 9 月 10 日，第四次股权转让2009 年 8 月 3 日，XX 装饰设计有限股东会审议通过，田锁占等 26 位股东以 765,000 元的价格将其持有的 4.962%的股权转让给法人代表。同
19、日，田锁占等 26 位股东与法人代表签订了股权转让协议书。2009 年 9 月 12 日，股权转让各方就此次股权转让合同进行鉴证，并取得深圳市产权交易中心深产权鉴字【2009】第 09359 号产权交易鉴证书。XX 装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于 2009 年 9 月 10 日领取了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）1 法人代表 1,093.5 71.05 2 田锁占 160 10.53 3 陈景辉 45 2.92 4 郭 杰 40 2.60 5 徐曙光 27.
20、5 1.79 6 曾镇江 25 1.62 7 田 力 15 0.98 8 颜健昌 15 0.98 XX 尽职调查报告9 肖 倞 15 0.98 10 刘庆云 15 0.98 11 王自友 12 0.78 12 高江峰 12 0.78 13 温良茂 10 0.65 14 林 娟 5 0.33 15 李淼泉 5 0.33 16 颜如玉 5 0.33 17 刘国平 4.5 0.29 18 唐正东 3 0.20 19 许凯华 3 0.20 20 涂国发 3 0.20 21 赖德建 3 0.20 22 刘丽霞 3 0.20 23 李建荣 3 0.20 24 谢新青 3 0.20 25 李相成 3 0.2
21、0 26 李永奇 3 0.20 27 颜如珍 2.5 0.16 28 阮民诗 2.5 0.16 29 樊 华 2.5 0.16 合计 1,539 1008、2010 年 3 月 18 日，第三次增资2010 年 3 月 16 日，XX 装饰设计有限股东会审议通过，将公司注册资本增加到 5,000 万元，新增注册资本 3,461 万元由股东法人代表认缴。同日，深圳龙泽宏天会计师事务所对于本次出资予以审验，并出具龙泽验字【2010】第 2x2号验资报告。XX 装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登XX 尽职调查报告记手续，并于 2010 年 3 月 18 日领取了新的企业法人
22、营业执照。本次增资完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）1 法人代表 4,554.5 91.092 田锁占 160 3.203 陈景辉 45 0.904 郭 杰 40 0.805 徐曙光 27.5 0.556 曾镇江 25 0.507 田 力 15 0.308 颜健昌 15 0.309 肖 倞 15 0.3010 刘庆云 15 0.3011 王自友 12 0.2412 高江峰 12 0.2413 温良茂 10 0.2014 林 娟 5 0.1015 李淼泉 5 0.1016 颜如玉 5 0.1017 刘国平 4.5 0.0918 唐正东 3 0
23、.0619 许凯华 3 0.0620 涂国发 3 0.0621 赖德建 3 0.0622 刘丽霞 3 0.0623 李建荣 3 0.0624 谢新青 3 0.0625 李相成 3 0.06XX 尽职调查报告26 李永奇 3 0.0627 颜如珍 2.5 0.0528 阮民诗 2.5 0.0529 樊 华 2.5 0.05合计 5,000 1009、2010 年 8 月 26 日，设立企业集团，变更公司名称、经营范围2010 年 7 月 26 日，XX 装饰设计有限股东会审议通过，公司名称变更为深圳市 XX 装饰集团有限公司（以下简称“XX 装饰有限”），下属子公司包括深圳市 XX 装饰工程劳务
24、有限公司、宁夏 XX 矿业有限公司、江苏 XX 节能科技有限公司。XX 装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次工商变更登记手续，并于 2010 年 8 月 26 日领取了新的企业法人营业执照。10、2011 年 11 月 2 日，第四次增资2011 年 9 月 28 日，XX 装饰设计有限股东会审议通过，将公司注册资本增加到 5,600 万元，新增注册资本 600 万元由海滨、阎永平、张蕾分别投入 280万元、208 万元、112 万元。2011 年 10 月 19 日，深圳中瑞华正会计师事务所对于本次出资予以审验，并出具深中瑞华正验字【2011】第 053 号验资报告。XX 装饰设计有
25、限在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并于 2011 年 11 月 2 日领取了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）1 法人代表 4,554.50 81.33 2 海 滨 280.00 5.00 3 阎永平 208.00 3.71 4 田锁占 160.00 2.86 5 张 蕾 112.00 2.00 6 陈景辉 45.00 0.80 XX 尽职调查报告7 郭 杰 40.00 0.71 8 徐曙光 27.50 0.49 9 曾镇江 25.00 0.45 10 田 力 15.00 0.27 11
26、 颜健昌 15.00 0.27 12 肖 倞 15.00 0.27 13 刘庆云 15.00 0.27 14 王自友 12.00 0.21 15 高江峰 12.00 0.21 16 温良茂 10.00 0.18 17 林 娟 5.00 0.09 18 李淼泉 5.00 0.09 19 颜如玉 5.00 0.09 20 刘国平 4.50 0.08 21 唐正东 3.00 0.05 22 许凯华 3.00 0.05 23 涂国发 3.00 0.05 24 赖德建 3.00 0.05 25 刘丽霞 3.00 0.05 26 李建荣 3.00 0.05 27 谢新青 3.00 0.05 28 李相成
27、3.00 0.05 29 李永奇 3.00 0.05 30 颜如珍 2.50 0.04 31 阮民诗 2.50 0.04 32 樊 华 2.50 0.04 合计 5,600.00 100.00 XX 尽职调查报告11、2011 年 12 月 23 日，第五次股权转让2011 年 11 月 30 日，XX 装饰设计有限股东会审议通过，同意法人代表将其持有公司 13.751%股权以 1,540 万元转让给田力等 25 名自然人，将 1.4%股权以 336 万元转让给深圳市 E 创业投资有限公司，将 0.6%股权以 144 万元转让给深圳市 F 投资有限公司。2011 年 12 月 21 日，法人代
28、表分别与上述受让人签定股权转让协议，并经深圳市联合产权交易所分别出具编号【JZ2011XXX1003】、【JZ2011XXX1009】、【JZ201XXX012】、【JZ201112XXX0 】、【JZ201XXX1X62】见证书见证。XX 装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于 2011 年 12 月 23 日领取了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）1 法人代表 3,672.50 65.582 阎永平 308.00 5.503 海 滨 280.00 5.004 刘 珊
29、 200.00 3.575 田锁占 160.00 2.866 张 蕾 112.00 2.007 崔晓路 100.00 1.798 深圳市 E 创业投资有限公司 78.40 1.409 孙 昀 50.00 0.8910 谢庆东 50.00 0.8911 马立雄 50.00 0.8912 陈景辉 50.00 0.8913 郭 杰 45.00 0.8014 曾镇江 35.00 0.6315 深圳市 F 投资有限公司 33.60 0.6016 张 杰 30.00 0.54XX 尽职调查报告17 刘庆云 30.00 0.5418 徐曙光 27.50 0.4919 田 力 25.00 0.4520 温良茂
30、 25.00 0.4521 颜建昌 25.00 0.4522 黄 荥 20.00 0.3623 肖 倞 20.00 0.3624 牛承峰 20.00 0.3625 韩 钰 20.00 0.3626 张远松 15.00 0.2727 颜如珍 12.50 0.2328 王自友 12.00 0.2129 高江峰 12.00 0.2130 许 刚 10.00 0.1831 林 娟 5.00 0.0932 李淼泉 5.00 0.0933 高国友 5.00 0.0934 杨广生 5.00 0.0935 颜如玉 5.00 0.0936 郑启春 5.00 0.0937 赵 昱 5.00 0.0938 刘国平
31、4.50 0.0839 刘丽霞 3.00 0.0540 李建荣 3.00 0.0541 唐正东 3.00 0.0542 涂国发 3.00 0.0543 李永奇 3.00 0.0544 许凯华 3.00 0.0545 谢新青 3.00 0.0546 李相成 3.00 0.0547 赖德建 3.00 0.05XX 尽职调查报告48 阮民诗 2.50 0.0449 樊 华 2.50 0.04合计 5,600.00 100.0012、2012 年 6 月 5 日，第六次股权转让2012 年 5 月 30 日，孙昀与谢庆东签定股权转让协议，以 450 万元受让其持有 0.8929%股权。该股权转让合同已
32、经深圳市联合产权交易所出具编号【JZ201XXX0075】、见证书见证。13、2012 年 6 月 28 日，股份有限公司创立2012 年 6 月 28 日，经本公司创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，XX 装饰有限整体变更为股份有限公司，以截至 2012 年 4 月 30 日经审计的母公司净资产 185,336,614.80 元，按 1：0.3022 比例折合成股本56,000,000.00 元，扣除 8,773,174.95 元专项储备后，余下 120,563,439.85 元作为股本溢价计入资本公积。公司于 2012 年 7 月 19 日在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，取
33、得注册号为【00000】的企业法人营业执照，注册资本为 5,600 万元。二、控股及参股公司、分公司情况（一）发行人的子公司1、宁夏 XX 矿业有限公司（以下简称“宁夏 XX”）（1）基本情况项目 内容设立时间 2009.6.11注册资本、实收资本 500 万元注册地和主要生产经营地 宁夏自治区经营范围及主营业务 石膏开发、加工、销售（2）股东构成及持股比例股东 出资金额（万元） 出资比例（%）XX 尽职调查报告XX 装饰 375 75周殿甲 125 25合计 500 100（3）最近一年的主要财务数据单位：万元项目 2011.12.31/2011 年总资产 343.99净资产 628.99净
34、亏损 -122.03注：以上数据经中审国际会计师审计。2、江苏 XX 节能科技有限公司（以下简称“江苏 XX”）（1）基本情况项目 内容设立时间 2009.7.6注册资本 600 万元实收资本 600 万元注册地和主要生产经营地 江苏省经营范围及主营业务 聚氨酯产品的研发和销售（2）股东构成及持股比例股东 出资金额（万元） 出资比例（%）XX 装饰 480 80郭青 120 20合计 600 100（3）最近一年的主要财务数据单位：万元项目 2011.12.31/2011 年总资产 584.32净资产 568.97净亏损 -28.76注：以上数据经中审国际会计师审计。XX 尽职调查报告3、深圳
35、市 XX 建筑材料有限公司（以下简称“XX 材料” ）（1）基本情况项目 内容设立时间 2011.9.16注册资本、实收资本 100 万元注册地和主要生产经营地 广东省经营范围及主营业务 材料购销（2）股东构成及持股比例股东 出资金额（万元） 出资比例（%）XX 装饰 100 100（3）最近一年的主要财务数据单位：万元项目 2011.12.31/2011 年总资产 99.97净资产 100.13净亏损 -0.26注：以上数据经中审国际会计师审计。4、深圳市 XX 装饰工程劳务有限公司（以下简称“XX 劳务” ）（1）基本情况项目 内容设立时间 2006.11.1注册资本、实收资本 150 万
36、元注册地和主要生产经营地 广东省经营范围及主营业务木工作业劳务分包壹级业务；砌筑作业劳务分包贰级业务；油漆作业劳务分包业务。建筑材料、灯具、卫生洁具、家俱的购销（不含国家专营、专控、专卖商品） 。（2）股东构成及持股比例股权转让前 股权转让后股东出资金额（万元） 出资比例（%） 出资金额（万元） 出资比例（%）XX 装饰 135 90 - -王小军 - - 135 90罗庆贤 15 10 15 10XX 尽职调查报告合计 150 100 150 1002011 年 12 月 19 日，XX 装饰将其持有 XX 劳务的全部 90%股权以 135 万元价格转让给王小军。从 2012 年开始，XX
37、劳务不再纳入公司合并范围之内。（二）发行人的参股公司1、辽宁深 XX 装饰工程有限公司（以下简称“辽宁深 XX”）（1）基本情况项目 内容设立时间 2010.9.16注册资本、实收资本 800 万元注册地和主要生产经营地 辽宁省经营范围及主营业务 建筑工程装修（2）设立及股权演变 2010 年 9 月 16 日，辽宁深 XX 成立2010 年 9 月 16 日，本公司与牛承峰分别出资 640 万元、160 万元现金，共同投资设立辽宁深 XX。辽宁银泰会计师事务所对此出具了【2010】第 68 号验资报告。辽宁深 XX 设立时的股权结构、出资情况如下：序号 股东名称 认缴出资(万元) 实际出资（
38、万元） 股权比例（%）1 XX装饰有限 640 640 802 牛承峰 160 160 20合计 800 800 100 2011 年 10 月 28 日，股权转让2011 年 10 月 28 日，XX 装饰有限将持有辽宁深 XX70%的股权以 560 万价格转让给牛承峰。此次股权转让后，辽宁深 XX 的股权结构、出资情况如下：XX 尽职调查报告序号 股东名称 认缴出资(万元) 实际出资（万元） 股权比例（%）1 XX装饰有限 80 80 102 牛承峰 720 720 90合计 800 800 100 XX 装饰有限设立及转让辽宁深 XX 的原因2010 年，XX 装饰有限与辽宁阜新银行签订
39、装饰工程合同，当地政府部门要求承接项目的单位必须在当地开设公司，因此 XX 装饰有限设立辽宁深XX。由于辽宁深 XX 刚刚设立，尚不具有相关资质证书，因而具体招投标协议、项目合同，以及工程建设都是由 XX 装饰有限完成。当辽宁阜新银行工程完工后，公司认识到由于辽宁的气候原因，一年大约只有 8 个月的工期，导致辽宁深 XX 的营运成本较高，而且该公司也不具备相关的资质证书，因此经公司管理层讨论后决定对外转让辽宁深 XX。（3）最近一年的主要财务数据单位：万元项目 2011.12.31/2011 年总资产 742.63净资产 797.03净利润 -1.58注：以上数据未经审计。2、深圳市深商创投股
40、份有限公司（以下简称“深商创投” ）（1）基本情况项目 内容设立时间 2011.7.21注册资本、实收资本 82,200 万元注册地和主要生产经营地 注册地在深圳，主要生产经营地遍布全国各地经营范围及主营业务 投资兴办高科技行业、环保节能产业、企业管理咨询、进出口、担保、企业创业投资等（2）股东构成及持股比例深商创投是由深圳市牵头，78 家/位重点民营企业、企业家共同投资成立的XX 尽职调查报告大型民营企业。深商创投股权结构较为分散，持股最多股东的持股比例也未达到 5%。本公司出资 200 万元，持股比例为 0.24%。（3）最近一年的主要财务数据单位：万元项目 2011.12.31/2011
41、 年总资产 【】净资产 【】净利润 【】注：【以上数据未经审计。 】（三）发行人的分公司报告期内发行人及控股子公司设立的分公司共有 18 家。编号 分公司 负责人 营业场所 经营范围 成立日期1南京分公司许刚 南京市江宁经济技术开 发区胜 XXX 号 承接公司安排的业务 2010 年 10 月 22 日2湖北分公司黄荥 武汉市江夏区 XX 开发XX 园 装饰工程设计施工；电气、给排水、空调安装工程施工 2000 年 10 月 16 日3宁夏分公司张杰 银川市兴庆区北京东路 XXX 五层建筑装修装饰工程专业承包一级；建筑装修装饰工程设计甲级等2010 年 2 月 4 日4山东分公司徐明济南市历下
42、区马鞍山路XXX 南公寓 210、211号受公司委托开展资质证范围内的建筑装饰装修工程承包等2005 年 9 月 20 日5成都分公司陈景辉 成都市武侯区龙 XXX8幢 3 号建筑装修装饰工程专业承包一级；建筑装修装饰工程设计甲级等2009 年 12 月 2 日6云南分公司杨海 昆明市盘龙区人民东路 28XXX301 号接受公司委托开展建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程2010 年 6 月 12 日7惠州分公司郑启春 惠州市江北 14 号小区云山 XXX3 商场 承揽总公司相关业务联系 2006 年 6 月 7 日8陕西分公司徐曙光 西安市碑林区含光北路 33XXX421 室建筑装
43、修装饰、建筑幕墙、建筑智能化、机电设备安装工程专业承包2009 年 7 月 14 日XX 尽职调查报告9上海第一分公司龚健 宝山区上 XXX5 楼567A 室 接受所属企业委托办理相关 业务 2010 年 3 月 19 日10湖南分公司高国友 长沙市雨 XX 标大厦906 室 在总公司经营范围内联系业 务 2011 年 4 月 14 日11连云港分公司韩钰 连云港经济技术开发区 昆仑 XXX 建筑装修装饰工程、建筑幕 墙工程 2005 年 7 月 21 日12北京分公司王宝生 北京市朝阳区左安门外 饮 XXXX1 号 在隶属企业授权范围内从事 建筑活动；技术推广服务 2011 年 6 月 24
44、 日13 沈阳 分公司 牛承峰 沈阳市和平 XXX 号（特伟大厦 518 室）建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化、机电设备安装工程专业承包2007 年 10 月 15 日14 天津 分公司 庄树彪 天津市河 XXX建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化、机电设备、园林设计园林绿化、建筑材料、灯具、卫生洁具等2011 年 9 月 7 日15 山西 分公司 叶立权 太原市小 XXX 承揽总公司相关业务 2011 年 12 月 21 日16 郑州 分公司 韩飞 郑州市金 XXX 路 15 号院 32 号 XX 号建筑材料、灯具、卫生洁具家私的购销隶属公司业务联系2011 年 10 月 13 日17 济宁
45、 分公司 王自友 济宁市金宇路 XXX12-13 室 为公司承揽有效资质范围内 的业务 2011 年 12 月 21 日18 兰州 分公司 颜健昌 兰州市城关区民主西路 39XXX24 楼 H 座建筑装修装饰工程专业承包壹级业务；建筑幕墙工程专业承包壹级业务；建筑智能化工程专业承包叁级业务；机电设备安装工程专业承包叁级业务；专项工程设计甲级业务；建筑幕墙专项工程设计乙级业务；建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购销。园林技术开发；园林设计、园林绿化（国家禁止及取得专项许可的除外）2011 年 12 月 15 日XX 尽职调查报告三、主要股东及实际控制人的基本情况（一）控股股东、实际控制人法人代表持
46、有公司 65.58%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。（二）其他持有公司 5以上股权的股东情况截至本尽职调查报告日，持有公司 5%以上股份的主要股东为法人代表、阎永平、海滨，其持股比例分别为 65.58%、5.50%、5.00%。四、诉讼或仲裁无重大诉讼或仲裁。XX 尽职调查报告第二章 土地、房产、商标、专利、资质的核查一、公司土地和房产情况（一）公司持有的土地情况截至本尽职调查报告日，公司确定取得宁夏 XXX 县好水乡后海村一幅9,134 平方米土地的集体土地使用权。该地块的土地所有权人为宁夏隆德县好水乡后海村。土地使用权年限为 2012 年 5 月 11 日至 2014 年 5 月 1
47、1 日。（二）公司持有的房产情况截至本尽职调查报告日，XX 装饰持有的房产情况如下：房地产权号 位置 用途 建筑面积（m 2）深房地字第 30006XX5 号 深圳福田区燕南路与振兴路交叉东南（XX 大厦 18 楼） 办公 1,909.68深房地字第 3000XX282 号深圳福田区燕南路与振兴路交叉东南（XX 大厦 19 楼东） 办公 903.02深房地字第 300067XX8 号深圳福田区燕南路与振兴路交叉东南（XX 大厦 19 楼西） 办公 1,006.15（三）公司租赁房产情况1、XX 装饰公司租入大厦对面一套居民楼作为公司饭堂，租金为 2500 元/月。2、江苏 XX江苏 XX 与常
48、州市大学科技园管理中心签订房屋租赁合同，租用常州 XXX楼 D 座 409 办公房。租赁期限为 2009 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 10 日止，租金每半年度 20,196 元。3、分公司编号 分公司 营业场所 租赁地址 租赁期限 租金XX 尽职调查报告1南京分公司南京市江宁经济技术开发区 XXX109 号 【】 【】 【】2湖北分公司武汉市江夏区 XXX 民营工业园 武汉市 XXX 千秋别墅 28 栋2013 年 12月 31 日 2000 元/月3宁夏分公司银川市 XXX 金源大厦五层银川市兴庆 XX9 号金源大厦五层2013 年 7月 1 日 2.4 万/年4山东分公司济南 XXX 公寓210、211 号济南市历下 XXX88 号六楼整层至 2016 年6 月 30 日 9 万元/年5成都分公司成都市武侯 XXX成都市高XXX5、 6、7、8、9、10、11、12 房2013 年 2月 1
