1、- 1 -XXXX 有限公司财务尽职调查报告二一七年十二月十五日- 2 -目录一 财务尽职调查的目的和范围二 公司基本情况及历史沿革 股权结构 组织结构 公司基本情况 公司历史沿革三 公司资产权属情况四 主要固定资产情况 房屋及建筑物情况 主要生产设备情况 主要无形资产情况五 主要供应商及主要客户情况 报告期内的前十名供应商 报告期内的前十名客户六 公司近年来收入、利润及分红情况七 关联方及关联方交易 关联方认定标准 关联方及关联方交易八 公司基本财务状况 近三年财务审计情况 主要会计政策 主要税种及税率 简式财务报表 主要财务指标及分析九 其他说明事项十 尽职调查意见十一 特别提示- 3 -
2、XXXX 有限公司财务尽职调查报告证券投资部应要求，对 XXXX 有限公司（以下简称“XXXX” ）截止 2017 年 10 月 31 日止的财务状况进行调查，提供真实、合法、完整的财务资料以及其他相关资料是 XXXX 管理当局的责任，我们的责任是在对 XXXX 所提供的资料进行调查审核的基础上，实施调查程序，发表调查意见，现将调查情况报告如下。一、财务尽职调查的目的和工作范围本次财务尽职调查的工作范围是 XXXX 有限公司，我们于 2017 年 12 月 13 日至 14 日两天的时间进行尽调。采取检查文件、收集合同、查看凭证、现场观察、询问等方式。二、XXXX 基本情况及历史沿革：（一）股
3、权结构情况：XXXX 股东投资结构图XXXX 环保科技有限公司，注册资本 600 万元XX、XX- 4 -（二）XXXX 的组织架构情况：5（三）公司基本情况（四）公司历史沿革1、公司设立2、公司的历次股权转让无。三、资产权属情况经向企业负责人了解，XXXX 在 2009 年成立。截至调查日，通过查看企业征信报告公司在 1 家金融机构的贷款均未结清，负债余额为 58 万元，贷款用途为流动资金周转，贷款方式为信用贷款。四、主要固定资产情况 公司固定资产主要包括房屋建筑物与生产使用的机器设备等，目前使用状况 良好。 截至 201 6 年 9 月 30 日 ，公司及控股子公司拥有的固定资产情况如下：
4、项目 原值 累计折旧 净值 成新率房屋及建筑物机器设备电子及其他设备运输工具合计（一）房屋及建筑物情况 公司共拥有 5 处房产，具体情况如下：序号 权利人 房产证号建筑面积（平方米） 房产位置123465（二）主要生产设备情况设备名称 数量 原值 累计折旧 净值 成新率合计（三）主要无形资产情况 截至 2016 年 9 月 30 日 ，公司无形资产总体情况如下：类别 原值 累计摊销 净值土地使用权软件专利商标合计五、主要供应商及主要客户情况（一）报告期内的前十名供应商向前十名供应商采购情况 报告期内，公司向前十名供应商的采购情况如下：2017 年序号 单位名称 采购标的 采购金额 采购占比 （
5、%） 是否存在关联 关系123456778910合计2016 年序号 单位名称 采购标的 采购金额 采购占比 （%） 是否存在关联 关系12345678910合计 上述前十大供应商与公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其关联方均不存在关联关系。（二）报告期内的前十名客户向前十名客户销售情况 报告期内，公司向前十名客户销售况如下：2017 年序号 单位名称 销售标的物 销售金额 销售占比 （%） 是否存在关联 关系1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 2016 年8序号 单位名称 销售标的物 销售金额 销售占比 （%） 是否存在关联 关系1 2 3 4
6、 5 6 7 8 9 10 合计 六、公司近年来收入、利润及分红情况公司在 2015 年实现营业收入 7,595,186.93 元，净利润 178,326.72 元；在 2016 年实现营业收入 5,675,159.00 元，净利润 17,632.68 元；在 2017 年 1-10 月实现营业收入7,601,653.22 元，净利润 267,268.74 元。经向企业负责人了解，公司最近三年无分红。七、关联方及关联方交易(一) 关联方认定标准根据企业会计准则第 36 号关联方披露 ，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联
7、方。根据上市公司信息披露管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 40 号） ，将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。（二）关联方及关联方交易经过向企业负责人的了解，企业无关联方及关联交易。八、公司基本财务状况（一）公司近三年审计报告情况（二）主要会计政策1. 会计准则和会计制度9执行企业会计准则。2. 会计年度会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止3、记账原则和计价基础以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则；存货发出计价：原材料采用月末一次加权平均发；产成品采用个别计价法。4、坏账准备核算方法企业未按照企业会计准则计提坏账准备。5、 固定资产及其折旧固定资产类
8、别 使用寿命（年 ) 预计净残值（%） 年折旧率 (%)运输设备 5 5 20电子设备 3 5 33办公设备 5 5 206.收入确认XXXX 收入主要为工程项目、环保设备销售、技术服务收入。企业根据项目完工后经环保验收合格后，开出发票时确认收入。(三)主要税种及税率税 种 计 税 依 据 税 率增值税 销售额 技术服务 6%、安装服务 11%、设备销售 17%城市维护建设税 应缴流转税税额 7%教育费附加 应缴流转税税额 3%地方教育费附加 应缴流转税税额 2%企业所得税 应纳税所得额 25%注：企业 2017 年 7 月份高新技术企业税收优惠政策到期（四）简式财务报表1、资产负债表主要财务
9、数据 单位：元项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 7,138,093.65 6,822,727.60 5,606,938.59 其中货币资金 41,352.68 1,286,126.30 41,202.66 10项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 存货 2,922,085.19 2,022,190.66 1,287,402.66其他应收款 3,182,091.76 3,348,430.86 3,376,340.75 负债总额 1,978,91
10、9.22 1,930,821.91 732,665.58其中流动负债 1,978,919.22 1,930,821.91 732,665.58 长期负债 实收资本 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 所有者权益 5,159,174.43 4,891,905.69 4,874,273.01 2、利润表主要财务数据 单位： 元项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年度 2015 年度营业收入 7,601,653.22 5,675,159.00 7,595,186.93 营业成本 5,442,929.05 3,878,327.30 5,183,4
11、15.47 其中毛利润 290,906.03 14,443.42 79,984.12 毛利率 3.83% 0.25% 1.05% 销售费用 204,011.79 201,586.40 154,875.20 管理费用 1,624,462.70 1,489,368.42 2,003,460.15 财务费用 12,124.54 3,628.99 9,461.46 利润总额 290,106.03 29,274.75 229,675.98 所得税费用 22,837.29 11,642.07 51,349.26 净利润 267,268.74 17,632.68 178,326.72 注：1、从利润表可以看
12、出，收入有波动，主要原因为企业收入确认原则为工程完工并通过环保验收后才确认，但环保验收周期不确定，当年完工的工程未必能在当年确认收入，部分收入可能为以前年度的工程收入；毛利率较低，但管理费用金额较大:其中 2017 年 1-10 月应付职工薪酬，包括办公室人员工资、工程技术人员工资、二建挂靠人员（1 人）工资及福利费，共计 363,838.16 元。3、现金流量表主要财务数据 单位： 元项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年经营活动产生的现金流量净额 -1,732,580.88 1,247,730.68 150,183.20投资活动产生的现金流量净额 -30,590.00
13、 0.00 0.00筹资活动产生的现金流量净额 518,397.36 -2,807.04 -35,000.00现金及现金等价物净增加额 -1,244,773.52 1,244,923.64 -209,278.26根据以上数据，公司 2017 年 1-10 月生产经营活动的现金流量占据绝对主导的地位，但进出相抵后，出现 173.25 万元的负值，表明公司在经营上存在一定问题问题；投资活动的现金流量是公司购置的长期资产；筹资活动产生的现金流量是公司为了解决周转资金而产生的借款。总体而言，公司存在比较明显的11资金压力。(五)主要财务指标及分析以下分析仅是依据公司未审财务报表。经查看科目余额表及往来
14、科目明细帐，主要分析企业真实的盈利能力，但企业为了避税将成本及费用做高，从而达到降低利润的目的；同时，由于工程项目验收周期的原因，收入确认存在跨期现象，造成收入与部分成本费用不对应。因此分析的准确性受到影响。1、公司2015年2017年10月主要财务指标如下（单位：元）：项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年 总资产 7,138,093.65 6,822,727.60 5,606,938.59净资产 5,159,174.43 4,891,905.69 4,874,273.01 总负债 1,978,919.22 1,930,821.91 732,665.58股本 6,000
15、,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00营业收入 7,601,653.22 5,675,159.00 7,595,186.93营业成本 5,442,929.05 3,878,327.30 5,183,415.47净利润 267,268.74 17,632.68 178,326.72毛利率 28.40% 31.66% 31.75%净利率 3.52% 0.31% 2.35%资产负债率 27.72% 28.30% 13.07%存货周转率 2.20 2.34 6.46 存货周转天数 165.78 155.74 56.50 流动比率 3.58 3.51 7.54速动比率 2.1
16、0 2.46 5.78（1）净利润分析2017 年 1-10 月实现收入 760.16 万元，总成本 731.07 万元，净利润为 26.72 万元。扣除营业成本中的“公关费用”50 万元，公司 1-10 月实际产生的净利润约为 76.72 万元。公司 17 年之前主要从事污水处理项目，利润率较低，15 年由于工程设计等失误，造成合肥华泰的污水理处项目亏损（项目回款未结束，暂无法统计具体亏损金额） ，导致 16 年的利润下降。（2）毛利率、净利率分析从上述分析可以看出毛利率变化不大，基本保持稳定；但企业净利率极低，通过向企业财务主管了解，系企业为了少交企业所得税而做高营业成本。分析结果与企业负
17、责 XX 介绍的利润 50%以上存在较大差异，初步认定为企业为少交企业所得税面故意降低利润。12(3)资产负债率2015 年资产负债率较低，原因系预收账款较少所致，2015 年末预收账款余额300,553.54 元，2016 年末预付账款余额 1,451,008.54 元，较上年增长 79.29%。经了解，预收账款为预收业主的预付款，部分项目虽然已完工但尚未通过环保能收，所以无法确认收入，故该款项尚未冲减。（4）存货周转率2016 年、2017 年存货周转率较 2015 年下降较多，原因系企业存货科目实际核算的内容除外购材料成本外，工程项目中产生的人工成本、已经安装完成但未结转的设备成本等也在
18、该科目核算，待工程完工验收后再进行结转。15、16 年承接的工程项目量有所增加，且项目验收周期一般较长，导致了近两年存货周转率上升。(5) 存货周转天数因为企业工程项目的环保验收周期较长验收时间不确定，从而导致存货周转天数变长。（6）流动比率2016 年至 2017 年 10 月，公司的流动比率均大于 3，但 16 年较 15 年大幅下降，原因系其他应收款大幅增加（其他应收款主要核算内容为投标保证金、履约保证金、项目负责人借的项目备用金） 。（7）速动比率公司的速动比率 17 年较 16 年有所下降，原因系其他应收款款占流动资产比重较大，这与企业承接项目数量增加有关。对企业流动与速动比率的考虑
19、：经过对企业的了解，需结合收入确认及成本结转综合考虑盈利状况及偿债能力。2、实现主营业务利润增减分析主营业务利润增减变化表2017 年 1-10 月 2016 年度项目名称数值 (元) 增长率 (%) 数值(元) 增长率(%)营业收入 9,121,983.86 60.74% 5,675,159.00 -25.28%利润总额 348,127.24 1089.17% 29,274.75 -87.25%非经常性损益 -800 14,831.33调整后净利润 320,722.49 1718.91% 17,632.68 -92.32%注：2017 年增长率以 2017 年 1-10 月数年化处理计算；从
20、报表数据来看，公司 17 年的盈利能力较往年提高很多，主要原因为近两年环保产业13的快速发展，加上企业的技术实力的增强，使企业获得了更多的工程订单。3、成本分析说明经过对企业的了解，企业成本主要为材料费、人员工资、环保设备成本、工程施工过程中产生的相关费用、技术服务费等组成，成本结算按工程项目完工并通过环保验收后，相关的成本结转到工程项目中。其中，人员工资明细科目中，有部分工资为非真实发生的工资费用，是企业为了某些工程项目能够顺利进行而花费的且无法取得发票的“公关费用” ，该费用的具体使用情况和明细不详，企业通过虚构临时工工资表入账。经初步统计 2017 年 1-10 月该费用发生 5 笔，对
21、应的凭证号为 3 月记 86 号 10 万元、7 月记 89 号 12 万元、7 月记 90 号 8 万元、7 月记93 号 10 万元、 8 月记 30 号 10 万元，共计 50 万元；2016 年共发生 4 笔，对应凭证号为11 月记 72 号 11.2 万元、11 月记 73 号 18 万元、11 月记 74 号 14.5 万元、12 月记 57 号 4万元，共计 47.7 万元；2015 年共发生 4 笔，对应凭证号为 8 月记 108 号 20 万元、9 月记79 号 30 万元、 12 月记 2 号 15 万元、12 月记 60 号 3 万元，共计 68 万元。4、管理费用分析说
22、明近三年每年都超过 100 万元，分别为 2017 年 1-10 月 162.45 万元，管理费用率为21.37%；2016 年 148.94 万元，管理费用率为 26.24%；2015 年 200.35 万元，管理费用率26.38%。管理费用科目核算内容中的员工工资支出，包括办公室人员、研发人员、二建挂靠人员工资。2017 年 1-10 月管理费用总额 162.45 万元，工资及福利费合计 95.76 万元（其中研发人员工资 24.07 万元） ，占管理费用总额的 58.95%； 2016 年管理费用总额 148.94 万元，工资及福利费合计 88.80 万元（其中研发人员工资 36.24
23、万元） ，占管理费用总额的59.62%；2015 年管理费用总额 200.35 万元，工资及福利费合计 107.67 万元（其中研发人员工资 63.42 万元） ，占管理费用总额的 53.74%。2017 年 1-10 月公司人均工资 63,845.89元，经向公司财务负责了解，工程技术部有 10 人，工资标准 7 千-2 万元不等。九、其他说明事项（一） 、公司资金流动性问题由于企业 17 年业务量增长较快，一方面项目多为市政项目，前期需要自行垫付工程款，另一方面工程只有通过环保验收后才会开票付款，所以造成企业资金流紧张。因向银行贷款审批及下款时间较长，企业便从 11 月份通过民间借贷的形式
24、筹集资金，截止 12 月 14 日14尽调现场结束，企业共取得 285 万元短期借款，明细如下：借款人 金额 借款期限 借款日期 利率（月利）Aaa 50 万 3 个月 2017/11/15 1.50%Bbb 60 万 3 个月 2017/11/17 2.00%Ccc 20 万 6 个月 2017/11/22 2.00%Ddd 80 万 无合同，未约定 2017/11/2 Eee 10 万 无合同，未约定 2017/11/27 Fff 20 万 无合同，未约定 2017/11/27 Ggg 20 万 无合同，未约定 2017/11/27 Hhh 25 万 无合同，未约定 2017/10/31
25、合计 285 万 注：资金来源为向朋友借入，未约定利率及具体还款日期。借入的资金纳入其他应付款科目核算，具企业财务负责人介绍，产生的利息费用将通过虚构的临时工工资支付以增加项目成本，降低利润，从而达到避税的目的。（二） 、公司生产力情况公司没有自建生产线，工程项目中的设备和用料均为外购或代生产，最后在项目现场进行组装。目前公司业务体量尚小，自建生产线前期投入较大，公司可能很难承受，委托代生产可以很好地控制成本；但随着公司业务量的增加，代生产的数量增加，从而导致成本的增加，公司应该关注如何控制相关的成本问题。十、尽职调查结论以下是公司存在的问题及建议1、 员工借款问题：其他应收款科目中的员工借款
26、主要为备用金。建议：应在年末之前收回借款，相关的发票及时报销，以免形成跨期费用。2、 企业银行对账单保管不当，导致多个月份的银行对账单丢失。建议：每月取得银行对账单后根据不同银行按月装订。3、 收入跨期：企业收入确认原则是根据环保验收合格后开出发票确认，但企业多个项目的验收周期较长，甚至超过一年，故造成收入跨期。建议：可以按工程完工进度确认收入。4、 存货科目问题：企业存货科目除了核算原材料等，将人工成本、已经安装完成但未结转的设备款项也纳入了核算范围，造成报表科目混乱。建议：调整科目，按实际发生的成本项目进行分类核算。5、 会计凭证问题：企业会计凭证存在附件未经审核签字、原始凭证不齐全等情况
27、15建议：建立相应的审批制度，所有报销单据必须经过审批和签字才能入账；6、 往来款挂账问题：a：企业将客户的预付款挂在应收账款贷方核算，形成应收账款期末为贷方余额，报表科目重分类到预收账款科目，应收账款科目余额为 0；b：企业将支付的设备采购款挂预付账款借方核算，形成应付账款期末为为借方余额，报表科目重分类到预付账款科目，应付账款科目余额为 0。建议：根据清晰性原则，将发生的相关往来款挂入对应科目核算。7、 企业将“公关费用”以临时工工资形式入账增加成本调低利润，面临税务风险。建议：取得相关发票进行报销。8、 XX 提供的 155 万元借款无借款协议。建议：补签借款协议。9、 企业往来款项未按
28、账龄计提坏账准备，不符合谨慎性原则。建议：补提坏账。10、 部分应收款项账龄超过 2 以上，企业应该加大摧收力度。11、 已向公司索取银行开户清单，由于开户密码遗失截至调查截止日仍未获取到相关资料。12、 内部控制制度不健全：公司目前尚未建立起一套完整的内部控制制度，尚处于依靠“人治”阶段。建议：逐步完善，形成完整的内部控制体系。13、 应收款项未按企业会计准则计提坏账准备建议：按账龄补提坏账准备重点问题：上述 2、3、4 、5 、6、7、8 、9、10、13 需重点落实。十一、特别提示本尽职调查报告，仅供是否承接决策参考。由于尽职调查存在其固有的限制，取得调查资料存在缺陷，预期事项通常并非如
29、预期那样发生，并且变动可能重大，实际情况可能与有限的调查和预测性财务信息存在差异。证券投资部16二一七年十二月十五日17（二）报告期内的前十名供应商1、向前十名供应商采购情况 报告期内，公司向前十名供应商的采购情况如下：2017 年序号 单位名称 采购标的 采购金额 采购占比 （%） 是否存在关联 关系12345678910合计2016 年序号 单位名称 采购标的 采购金额 采购占比 （%） 是否存在关联 关系12345678910合计 上述前十大供应商与公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其关联方均不存在关联关系。（二）报告期内的前十名客户1、向前十名客户销
30、售情况 报告期内，公司向前十名客户销售况如下：182017 年序号 单位名称 销售标的物 销售金额 销售占比 （%） 是否存在关联 关系1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 2016 年序号 单位名称 销售标的物 销售金额 销售占比 （%） 是否存在关联 关系1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 主要固定资产情况 公司固定资产主要包括房屋建筑物与生产使用的机器设备等，目前使用状况 良好。 截至 201 6 年 9 月 30 日 ，公司及控股子公司拥有的固定资产情况如下：项目 原值 累计折旧 净值 成新率房屋及建筑物机器设备电子及其他设备19运输工具合计房屋及建筑物情况 公司共拥有 10 处房产，具体情况如下：序号 权利人 房产证号建筑面积（平方米） 房产位置12345678910主要生产设备情况设备名称 数量 原值 累计折旧 净值 成新率合计主要无形资产情况 截至 2016 年 9 月 30 日 ，公司无形资产总体情况如下：类别 原值 累计摊销 净值20土地使用权软件专利商标合计
