1、流通企业并购重组风险分析24 年 7 月经济与管理 J 时，2004 第 18 卷第 7 期 Eamcmy muJ Managem阳 twI4.1B M. 7 观察恩弩流通企业并购重组风险分析高回击月马涛2(l 河北经贸大学商学院，河北石草且 0561;2.;草庄铁道学院经济管理分院，河北 z 事庄的 43)捕事本主从分析埠遇企业迅 It 靠拢并购重扭曲向国和外固两个方面入手，从整合、青金、信息不时称二个方面分析 T 现遇企业 #晌过程中冉在的风险并时如何避免风险提;1 一些可快事#的 Jt证。 芙.匍并曲重姐，且陆 z 埠，义申圃份提唾 JF271 立献标识副 JA 立.J13 组咽(2 剧
2、 4)07-0031-03 并购是指两家或蔓多的独立的企业、公司合并并组成一-、流通企业 m 埠;施并购量组的原因分析家企业.通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。1 固有流通企业进行企业产权改革，贵产重姐的重叠措我国加入 wro 后丽 l 隘的竞争日益加剧，各零售企业都在捆施。原国家经贸委子 22 年底出台了旷十五;商品流通行业绑做大。据商务部信息.我国准备用 5-8 年时间，培育 15-结构调甏规均 j 纲要).其主要目标就是经过 5年的努力，提 20 家有核心竞争力的大型流通集团。自从人世以后，申高我国商品流通企业竞争力、增强流通效率和服务功能.形国的超市企业便不断加选;圈地行动纷
3、纷联手以期实现在成适应现代消费和生产力发展水平的流通产业结构.促进流国际 4 七市场竞争中做强做犬的箩!:!.冥中我国般大的连锁企通总体规模的和断扩大，提高消费在国民经济中的比重，充业，联华届市公司宣布 :联华将在 28 军前投入 l亿元.分发悍价撞在经济增长中的先导性作用。党的十六届三中全发展到家网点.实现竿销售额 8 亿元人民币，年利桐 8 亿会提出.大力发展和积极引导非公有资本进入法律法规未禁元人民币.同时通过合理并购重组 .E 加日快特 i 许斗加盟步立伐.联华人的行业领域气从计划经济向市场经济转轨已有 20 余年将从原来以上海但固有疏通企业政企不分、权贵不分、产权模糊、管理不善、设在
4、 22 年 9 月的;飞 1 北 t 京22 年大型流通企业峰会;上又有消备陈旧、技术也颇不足、投资效益低下、市场风险不足的现象息传出:到 25 年，北 j 红京将形成 18 写束 z 大型#济企业集团，初仍相当严重，许多企业资不抵债，已濒临破产的边缘.解决上步建立大企业主导型流通格局。这 18 艘纽级流通企业;旗述问题的方话愚然很多.但企业并购.并由此推动生产要素的舰;中，将有 4 家来自现代百赁业.3 家来自起市连锁业.S 家重组仍不失为一种有效途径。固有资本退出竞争性领域必将来自专业连锁店，而中式饮食业、食品加工业、物流配送业也成为 24 年公有制流通企业产权改革的重点。将分别有 2 家
5、。2 流通企业追卓规模经济的有效方式。经济全球化趋势世界经济一体化、企业生产-体化、资本一体化和企业经增强，世界络济增长连度放缀，跨国公司全球购井和扩张，以营一体化最遇行的方式是并购。20 世纪;年代以来，世界及全球经济结构调整步伐不断加快，国际竞争日趋激烈。经范围内;产业全球化;之势锐不可当。大型二市公司成为直在并济发达国家产业加速向技术密集和知识密集型方向发展.现的主角，数百亿美元以上的兼并案例比比皆是，伴随曾世界范代管理技术、物流技术、自动化技术、信息技术已广泛应用于围内的企业并购和产权重组.确有不少企业取得了娼迷的发跨国流通企业的经营管理和全球采购业务中.随着发这国家展。999 年全球
6、 5家大公司前 5 名中.有 3 家公司就是通市场的饱和.跨国公司进行扩张和转格的需求十给迫切。加过收购粮并而发展起来的。我国目前及今后一个时期，企业入世贸组织.高手 l 厅吸引外资、引进新型商业业态和现代企并购重组将成为解决当前国企困脆的根本出路。业管理方式及先迸的管理理念.同时，我国商品流通业也将而流通企业的迅 i?扩张也令白哇业内人士担忧.阜竞面临新的挑战，国内流通企业将会受到更大的冲击.部分企规模的扩大只是表面的强大.而在规模背后的供应链、管业面临生存危机。在这种情况下，流通企业采取了并购重组理、技术、资金流等配套因素能否跟 t 发展的步伐应该值得我的方式来扩大自己的规模，以抵制国外大
7、型流通企业带来的们思考。也就是说.并购存在很大的风险。冲击。收摘自糊 J24-04-06 悻唱 E 筒骨高回崎(1979-).女，i 河北经曹大学 2002 蝇产业经讲舍生唱士研究生，研究方向流通体制后革与创伤;马海(1978-l.罩，石革且性遭帚盹 22坦研先生。细)4，17 徨血写画 31?橬?寉?寃宴?寊?掸?琸?睔?澺?嵁?环?绻?琹?经济与管理(月刊)24 年第 18 卷第 7 期 3 使费本运营达到最佳扯果。iri然我国流通业在过去 202 膏企风险;并购行为需要大量的资金的支持是理所当年的发展中取得了很大进步.但由卡市炀经济休制发育还不然的。虽然企业可以发行新股融资或发行公司债券
8、.但是又完全，还存在很大的赞端。-些国有大哥自流通企业长期处干受到种种的限制。如发行新股融资，无论是上市公司边是非严重的亏损状态.方面是政企不分的结果，另方面也是资上市公司发行新股都更受到年度发行额度的限制;在日发行公产结构不合理，资本循环速度慢。i由过并购重组.吸引外资 lit 司愤券.公司法规定发行债券累计不得跑过公司净资产的 R 营资本的进入来优化资本结构.iI 固有资本这惭退出流 i 国 40%.发行规模由国务院确定，债券利率不得扭过规定上限。行业。2000 华全国主要273 户大哥零售商场商品零售额实第三种情时陡 iilJffi 企业采用现金支付工具，这是一种巨大现 1072.8 亿
9、元.仅占全社会消费品本售总额的 38%.而美的及时现金负担，正常情况下公司能否章出那么事现金 IIl!成国前 15 户流通企业的销售额占真全国销售额的 20%以上。问题，即使调剂出足够的现金.公司所承受的现金压力也比较面临着人世以来国外大型流通企仲的威胁，流通企业急需用大。如果并购方在并购中所付代价过高，举债过于沉重，就会并购重组的方式来阅篮自己的资产结构，使资本运营达到簸导致并购成功后付不出本息而破产j 闭。1988 年，加拿大岗佳。雯达到贤本运营的最佳放果.un 费实现资本增值最大化豪伯特坎波公司在竞购 3 京大型百货公司中以 66 亿美元成或剩余价值最大化，关键是不变资束何可变资本要愤比
10、例。交.其并购成交的借贷中.除一家银行贷款外，还有大量利率不变资本是资本地值不可缺少的条件;可变资本才是资本用 15%的垃城债券。为了还债，地;被公司需要将生产额和利润值的源泉。因此，各个流通企业要选拇适合自己企业发展的率同时提高113.这显然是不可能的。所以不到两年时间，坎企业进行合拌，以达到合理的资产 ill 组。彼公司就发生了财务危机，仅;flj 息交付一项就超过了营业利 4外国大型流通企 3k 静静进入中国市场。90 年代经济润，最终 i 自使宾宣告破产。全球化浪潮申表现出来的-个突 11也势是国际直接投资流动 3 倍息不叶利:风险。企业在并购过程中如果调查研究不中的跨国并咧迅猛增长。
11、9 佣 0 年代以来锦跨国并购的增长速充分，信息不准确而造成决策失误，将直接导致并购失败。在度(到 30.2 咣%)姐过了全球国际亘接 f 怆佳节侨 T 的增长速度(15.1%). 我国实施并购最大的陷阱就是信息错误。在我国.信息取得联合国贸发会 i 仪立(:!挝【则年世界搜冒销 11 阳 I告.跨界兼并和收购与十分复杂困难.就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错发展衬 f 指旨出对许害公司来说，在令 f.j(市场谋求生存和繁荣成误。在市场经济条件下，谁能获得大量的信息 J 住就意味精成了跨国兼并和收购加速高潮申的背唉战略动力。跨国并购特功。 搜寻信息要花费大量时间和成本。因此，并购企业很别
12、是涉及到犬的跨国公司、巨额资金和公司活动重大改组的可能处于信息不对你的状态下，被并购企业也很可能为了 lX 嫌井和收购是全球化股明显的精向 q 随着大型跨国公司系统得效益仔的企业的收购而在各方面掩饰自己的经营状况.j化对华投资的全面展开.以并购方式的战资活动已悄然开始。排购企业无法了解其真实面目。比如一些关键性错误主体企业出于自身考虑，纷纷采取并购璋组的方式来抵制外资的无资格、产权交易客休不明锅、搞不清资产债权债务.财务报侵人，政府也给予了相应的支待。表弄虚作假、交易程序违法等等。在我国或国外因贸然行动二、流通企业进行并购置组的风险商失败的案例不少，这就是经济上 J 所称的;信息不对付(。并购
13、重组存在一系列的风陆.姻政策风险，体制风险，法三、流通企业避免风险的措施律风险，委托代理关系失控风阶，财务风险.信息不对称凤 1 实行政企分开制度，让企业的并晌行为在市场化的帚险.投机风险等等。下面曾重分析鸭合风险、资金风险和信自、件下进行。企业并购是平等民事主体间的行为，本质上是，企不对称凤险。业行为而不是政府行为。但是一些地方政府在整个企业并购 1.整合风险。整合包括人事筐合.IM 度擎合、文化整合，过程中仍然起到了滋足轻重的何用，有很喜成功的并购还离另外，生存、络营、技术等也要达到商效的整合。从最初的两末开政府的介人和推动。据有关部门调查.上海市完成的企家或多家独立的公司并购成一家.能否
14、在各个方面有娘的整业并购案例中只有不足 10%的企业是自主选悍的.太多数企合是企业兢并的关键。由于各个烛立分公司的制度、文化、人业是主管机向指令性的;指导禁并这种政策性并购在某种粤、经营方式、技术等方面千差万别，要想达到一个吭高蚀理度 j 二是一种社会性的行为，使并购企业代替政府扮演了承的整体.就在干公司在各方面的整合是否成功。应互相取快担社会哲人的主体角色，从根本上抹杀丁企业独立自主的利补短.制定出适合企业以后发展的制度和规章。这里要特别益主体的本质，致使企业在适得并购对象和实施并购行为中强调调整公司职员的心态的重婪件，当一家企业被另一家企不得不听命于他人，处处被动，这在很大徨度上也反映了我
15、国业并购时.被并购企业的职工心用商定存在这得或那悖的不从传统的 H 划经济休制向市场经济体制转辛 Ml 特色。满情绪.尤 I 主尾一些大型固有流边企业.在职和离退休人员比 2 选择中舟机构进行详捆的奋询。企业并购这-产权交较事，关于在职人员的就业、离退休人员的安理和养老等，都易形式.反映了企业降低交易费用的愿望，但就其过理来 i 井，是堆以解决的问题。这些都必须妥茜解决，稍有差池，所有的由于是企业与企业发生关系，在达到并购目的之前仍会发生工作就可能前功尽弃。大量的交易费用，包括信息收集、交易谈判、资产评估、合同履 32 经革运棚;?沣?法?綼?缅?昡?榳?观察思考高因娟，马涛流通企业并购重组风
16、险分析行等等。如果全部由并购双方门己解决.势必会由于缺乏专出于对信息、成本的考虑.选择申介的咨i 句公司是节约成本的业知识.工作量太大等原因耗费?各精力和成本。中介组织有效方法。由于我国的中介机构发展比较缓慢.而且水平比包恬会计师事务所、律师事务所、贷产 l 平击公司、投资银行等较低。所以，中介机构的选择也是要慎重的.企业雯注意选择各负其贺，可以为并购双方节省 1 吉恩成本和讨价还价成本。信誉好，效率高.值得信赖的中介公司作为信息咨询的对象。在发达国家，中介市场已相当完萍，不 IB 种类芥全，而且人员 3 精心策划，慎重选择并购目标和并晌方式。慎重选择素质和服务水平高，可为企业提供比较宪备的服
17、务。有中介交易的目标.是资严重组成功的必婪条件。选悍的并购目标市场的宜 f 寺和 f 旨导，就可以避免企业直接进行产权交易对 E 婪符合本企业未来的发展前景，要有利于本企业未来的发展常经营的平扰。可以说，没有发 i 主的中介市场帮助企业处理运作。并购审查是由一系列样续的活动组成的。它涉及到事并购的忡忡问题.发这国家的企业并购根本无法达到目前这实的收集、整漫、分析和核实。并购审查通常涉及到以下一些种规模。同时，在完善的法律环童节，发达国家的中介机构方面，财务、法律、业务运营状况、生产技术水平、市场等等。普届具南良好的职业道德和高度的责任感.能够做到客观和并购审查的重要性在于，如果不远行审查.并购
18、中所固有的风公正。险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公司可现在的前炀络部是强调信巳的市场经济，各企业在并购能会在财务上导致重犬损失。之前-定要进行性细的信息咨 iI.J.制定出周密的并购计划。*考文献J J 曹凤歧如何进行企业重组与叶购MJ 北京.北京大学出版社 20002J 李宜在探索新的模式-从所有权到国有膏本经营体制的创新M大迪:革北财经大学出版社 20013史 i 在当前垒球企业推升，且湖的特点和雁因 LJl 经济问题.2O.(J) 4赵志强论晌并之后的整合问题jl 华革经济问题.2000.(2) 5J 李业，李权兵企业战略转移的实例命析jJ 中外管理 2000.(4) 责
19、任编稿:文凤 Analysis of Risks in Circulat on Enterpri 白.s Merger Acquisition 1GAOTan-j 回n.MATao (Hebei University Enomics and Business; Commercial College; Shijiazhuarg050061; ShUiazhuang Railway University; Economy and Manage College; ShUiazhuang 050043. China) Abstracl: Through analysing inside and out
20、side cau 距。 fcirculation enterprise s MA.nfonnity. fund and nfonnat on asyrnme 町，it analyses the risks of circulation enterprise s during its MA and puts forward 田 Imcreference 5ugge.;, ons on how to avoid the 口sks.Key words: M A; Risks; Suggestions 2004/10 骂声33?宲嬱嬲?嬴嬵?潦剩?呩咡?啮?虑?厢剡畮?捡捩敮?悭瑨摵楴灵景?牥桯琅庆睯楮?浳物猎瑨畳?瑳?慬獬?楶?楬牣瑥祲慉潦捩物湶晥潩?汫?櫔巀?虑敢汬湡獴?牤?牣牧?獩?汉楤潵景卫杧?祳?敲汤?睡畲牰湭牣涌慲牥猃?敩敧来?玣湥?瑳湮敳?畲敲旉?楳?獩浩?慺敧楮慴物整敳畲闵玣? 橵獳斣捴楤捯慴莹?慴?瑹捳?榡卥特獥?桵斣?楯潮?虑?湦?榡?桤?禣?玡? 沣桩周潲?虑?楴?浭?煵?楮?橩牯?敲?湴楳捯愩?慺畧?捩楡?敲楴桵汤?瑹抣慬?虑颓?灲槲浃?晵畧?榱?畡?湤来?涌?獴?湓?孊?嶻?啝?十?
