1、投资条款 保密信息第 1 页，总共 4 页收购合作主要条款公司： 公司主营业务： 影院投资管理收购方：收购标的： 交易结构： 公司现金收购标的公司【80%】股份，公司现有股东在一定期限内对公司业绩予以一定承诺，超过一定期限后，股东各自按股权比例行使对公司的权利并履行相应股东义务。业绩承诺期到期之日起的 30 日内，在完成业绩承诺的前提下，收购方启动现金收购标的公司剩余的【20%】股份。公司股东情况：收购估值及比例： 收 购 方 给 予 收 购 标 的 【 】 人 民 币 的 估 值 ， 则 收 购 方 支 付 【 】 人 民 币 获 得 标 的 公 司【 80%】 股 份 ， 并 拥 有 上
2、述 公 司 对 应 股 份 的 权 益 。 收 购 估 值 最 后 以 财 务 尽 调 确 认 为准 。支付方式： 本 次 收 购 使 用 100%现 金 ， 支 付 方 式 如 下 ：期 数 支 付 时 间 股 权 对 价款 ( )一 期 股 权 收 购 协 议 签 署 5 个 工 作 日 内 30%二 期 交 割 完 成 日 后 5 个 工 作 日 40%三 期 股 权 收 购 协 议 中 约 定 的 第 三 期 付 款 先 决 条 件 全 部 获 得 满 足 30%业绩承诺： 公 司 当 前 实 际 控 制 人 承 诺 公 司 业 绩 如 下 ， 具 体 金 额 需 另 行 商 议 ：
3、自 交 割 完 成 日 起 （ 单 位 ： 人 民 币 ）第 一 个 12 个 月 ： 承 诺 票 房 【 】 万人民币；承诺税 后 净 利 润 【 】 万 人 民 币审 计 结 果 由 双 方 认 定 的 审 计 师 完 成 ， 承 诺 业 绩 没 有 完 成 情 况 下 ， 当 前 实 际 控 制 人 用股 份 或 现 金 对 收 购 方 进 行 补 偿 ， 具 体 方 式 见 附 件 。陈述与保证： 公 司 及 其 实 际 控 制 人 向 收 购 方 作 如 下 陈 述 和 保 证 ：已投入运营的影院均持有电影放映经营许可证、卫生许可证、食品流通许可证、消防安全许可证等相关证照；除上述证
4、照外，公司持有其现正从事的业务所必需的所有重要的政府执照、授权、许可、同意和批准，有为从事其业务并拥有其现正拥有及经营的财产的所有必需的投资条款 保密信息第 2 页，总共 4 页公司权力和授权；于本框架协议签署之日，不存在对公司及上述影院依法开展其业务并有效持有上述资质证照构成重大不利影响的事件或情况；持有的标的股权不存在任何权利限制或其他第三方权益，包括但不限于股权质押、投票权或收取分红的限制、转让、变更或划转的限制、他方的优先认购权或购买期权、代持股等；对标的股权享有完全的处分权，可将其合法转让给收购方而无需征得任何第三方同意；旗下影院现有及将来的票房收入及其他收入不存在任何权利限制或其他
5、第三方权益；若存在任何权利限制或其他第三方权益，收购方有权在支付任意一期股权对价款时抵扣该权利限制或其他第三方权益对应的金额及给收购方造成的实际损失；在本框架协议签署之日至本次收购完成期间，将按公平交易及持续正常经营的原则并按以往一贯的做法合法经营其业务，并维持上述证照的有效性；未经收购方事先书面同意，不得对标的股权、使用的资产及影院现有及将来的票房收入设置抵押、质押等权利限制。业务管理： 收 购 方 有 权 按 股 权 比 例 行 使 股 东 对 公 司 的 管 理 权 。 管 理 和 调 动 公 司 管 理 人 员 ， 财 务等 核 心 人 员 在 收 购 后 由 收 购 方 进 行 任
6、命 ， 同 时 在 业 绩 承 诺 期 间 收 购 方 有 义 务 维 持 现有 管 理 团 队 稳 定 ， 现 有 管 理 团 队 继 续 管 理 相 应 影 院 ， 未 经 收 购 方 同 意 不 得 调 动 。 业绩 承 诺 期 过 后 ， 以 收 购 方 发 展 策 略 为 主 ， 股 东 可 共 同 招 聘 推 举 职 业 经 理 人 负 责 经 营 ，对 股 东 负 责 。 具 体 权 利 义 务 另 行 协 商 确 定 。目 前 被 收 购 方 的 新 影 城 开 发 项 目 ， 收 购 方 有 优 先 权 参 与 控 股 ， 具 体 合 作 方 式 在 后 续交 易 文 件 中
7、 约 定 。收 购 方 主 投 的 电 影 项 目 ， 公 司 影 院 在 现 场 落 地 宣 传 、 排 片 安 排 上 承 诺 给 予 全 面 配 合 、提 供 优 先 支 持 。入资前提条件： 1. 正式收购法律文件已签署，公司股东会和董事会已通过必要的决议批准法律文件；2. 收购方完成财务和法律尽职调查且结果令投资方满意；3. 标的公司对其财务情况，出具令投资方满意的报告；4. 公司不存在任何债务和应付帐款；5. 出资前公司的业务、财务、法律及行业没有发生任何重大不利变化；6. 提 供 届 时 有 效 的 陈 述 和 保 证 、 无 违 约 行 为 、 关 键 人 员 聘 用 合 同
8、等 ；7. 存在的关联交易已经得到令投资方满意的处理；8. 正式投资法律文件中约定的其他常规投资条件。9. 公司运营资金维持公司存量资产的正常运营。保证金： 签署本投资条款 5 个工作日内收购方需支付 500 万元作为保证金，如果在保证入资前提条件下收购方终止交易，该保证金转为违约金不再退还；如因出让方单方面原因中止交易或违法排他条款，则应退还 500 万保证金并支付 500 万违约金给收购方；双方友好协商后终止交易，则由出让方退还 500 万保证金；若交易正常执行，第一期支付款将根据保证金额作相应抵扣。投资条款 保密信息第 3 页，总共 4 页排他条款： 自 签 署 之 日 起 至 2016
9、 年 10 月 31 日 止 ， 收 购 方 就 该 部 分 的 投 资 具 有 排 他 权 。 公 司及 现 有 股 东 在 与 投 资 方 的 合 作 过 程 中 ， 不 能 够 单 方 面 与 其 它 投 资 机 构 就 该 部 分 的 投资 另 行 谈 判 或 订 立 投 资 协 议 或 类 似 协 议 。 如 双 方 以 书 面 形 式 终 止 本 备 忘 录 的 执 行 ，本 排 他 性 条 款 亦 自 动 终 止 。 如 双 方 同 意 ， 本 排 他 性 条 款 可 延 期 。 出 让 方 在 本 备 忘 录签 署 之 日 前 就 该 部 分 投 资 已 经 签 署 的 投 资
10、 意 向 、 投 资 协 议 或 类 似 协 议 的 ， 不 够 成 对本 排 他 协 议 的 违 反 ， 但 出 让 方 承 诺 在 本 备 忘 录 排 他 期 限 内 中 止 与 他 方 的 磋 商 、 接 洽 、谈 判 等 。配合尽职调查： 公司和公司的任何其它代理人将与收购方和其顾问，就收购方对于公司和业务的尽职调查，进行合作。现有股东将促使公司向收购方和收购方代表及时、准确、完整地提供有关公司（如有）和业务的账册、记录、合同和其他任何资讯和数据。费用： 1. 各方各自自行承担其委托的专业顾问费用；2. 如果交易未能完成是由于任何一方恶意不合作，则提议一方应承担另一方的所有合理费用。保
11、密： 本条款书的内容及公司披露的信息严格保密，未经双方签署书面同意，收购方，公司、现有股东以及他们各自的关联方不得向任何人披露本次交易的内容。此外，未经收购方签署书面同意，公司和现有股东不得以任何方式或格式（包括连接网址、新闻发布等）使用收购方的名称。其他： 除了保密条款、排他条款，配合尽职调查，费用和保证金外，本投资条款的各项条款在投资正式法律文件签署之前不具有法律约束力，双方均可另行协商与此不一致的条款内容。任何一方违反前述保密条款、排他条款，应赔偿守约方因此遭受的所有损失。收购方有权将本协议交与指定的第三方签署正式投资协议。投资条款 保密信息第 4 页，总共 4 页附件： 业绩承诺补偿方
12、式对 交 割 完 成 日 起 未 来 12 个 月 利 润 及 票 房 进 行 审 计 比 较 ， 若 利 润 或 票 房 的 实 际 值 低 于 承 诺 目 标 值 ， 则 触 发 补 偿 。i.利 润 未 达 承 诺 目 标 下 的 补 偿 方 案 （ 现 金 补 偿 ） ：C=(E-F)PA/E其中，C= 公司实际控制人应对收购方支付的现金补偿E=交割完成日起未来 12 个月承诺利润F=交割完成日起未来 12 个月实际利润P=本次收购方收购的股份比例A=公司股权整体估值如果 C0，则按 0 取值 ii. 票 房 未 达 承 诺 目 标 下 的 补 偿 方 案 （ 股 份 补 偿 ） ：如 果 票 房 未 达 承 诺 目 标 的 90%， 公 司 当 前 实 际 控 制 人 同 意 把 剩 余 20%股 份 无 偿 转 让 给 收 购 方 。iii.若 公 司 未 来 12 个 月 在 票 房 和 净 利 润 上 同 时 未 达 到 承 诺 目 标 ， 则 收 购 方 有 权 选 择 以 上 二 种 方 案 中 的 一 种 进 补 偿 。
