公司上市运作指南 - 第十二册.docx

1、公 司 上 市 运 作 指 南( 十 二 )光 明 日 报 出 版 社公 司 上 市 运 作 指 南主 编 金 峰光 明 日 报 出 版 社 出 版 、 发 行 新 华 书 店 总 经 销 北 京 春 伟 印 刷 厂 印 刷7871092 毫 米 32 开 本 137 .5 印 张 297 .30 千 字2003 年 6 月 第 1 版 2003 年 6 月 第 1 次 印 刷印 数 : 1 - 1000 册ISBN 7 - 80145 - 325 - 5Z /5 定 价 : 275 .98 元 1 目 录第 十 五 篇 二 板 ( 创 业 板 ) 市 场第 八 章 上 市 前 风 险 投 资

2、 的 引 进 ( 3 )第 一 节 风 险 投 资 与 创 业 板 ( 3 )第 二 节 引 进 风 险 投 资 者 的 程 序 (15)第 三 节 商 业 计 划 书 的 制 作 (29)第 九 章 上 市 前 中 介 机 构 的 选 择 (41)第 一 节 选 择 财 务 顾 问 (41)第 二 节 选 择 保 荐 人 (47)第 三 节 选 择 承 销 商 (52)第 四 节 选 择 律 师 、 会 计 师 、 评 估 师 (57)第 五 节 选 择 财 经 公 关 顾 问 (70)第 六 节 中 介 机 构 的 协 调 (78)第 十 章 创 业 板 管 理 架 构 和 申 诉 复 核

3、 程 序 (84)第 一 节 管 理 架 构 (84)第 二 节 上 市 委 员 会 (86)第 三 节 上 市 上 诉 委 员 会 (88)第 四 节 上 市 申 请 处 理 程 序 (89)第 五 节 处 罚 (90) 2 第 六 节 复 核 (92)第 十 一 章 保 荐 人 (96)第 一 节 保 荐 人 的 资 格 及 其 确 认 (96)第 二 节 保 荐 人 的 责 任 (100)第 三 节 对 保 荐 人 的 制 裁 (106)第 四 节 委 任 保 荐 人 的 一 般 规 定 (107)第 十 二 章 信 息 披 露 (109)第 一 节 上 市 文 件 (109)第 二 节

4、 招 股 章 程 (113)第 三 节 对 公 布 上 市 文 件 的 规 定 (114)第 四 节 持 续 披 露 责 任 (114)第 五 节 年 报 、 半 年 报 告 和 季 度 报 告 (120)第 十 三 章 交 易 及 关 连 交 易 (128)第 一 节 交 易 及 其 分 类 (128)第 二 节 交 易 信 息 披 露 及 批 准 规 定 (129) 第 三 节 收 购 、 反 收 购 及 合 并 的 信 息 披 露 (132) 第 四 节 关 连 交 易 (135)第 五 节 关 连 交 易 的 申 报 、 通 告 、 批 准 和 豁 免(137)第 六 节 关 连 交

5、易 的 公 告 和 通 函 (140)第 十 四 章 美 国 那 斯 达 克 的 上 市 条 件 与 程 序 (144)第 一 节 那 斯 达 克 的 现 状 及 其 交 易 规 则 (144) 3 第 二 节 那 斯 达 克 的 上 市 程 序 (160) 第 三 节 那 斯 达 克 的 市 场 组 成 及 上 市 要 求 (171) 第 四 节 那 斯 达 克 的 买 壳 上 市 (185) 第 五 节 由 那 斯 达 克 衍 生 的 互 联 网 直 接 公 开 发 行(190)第 十 五 章 在 海 外 创 业 板 上 市 的 基 本 条 件 (203)第 一 节 在 美 国 上 市 的

6、 基 本 条 件 (204)第 二 节 在 英 国 上 市 的 基 本 条 件 (207)第 三 节 在 澳 洲 上 市 的 基 本 条 件 (209)第 四 节 在 加 拿 大 上 市 的 基 本 条 件 (210)第 五 节 在 新 加 坡 上 市 的 基 本 条 件 (214)第 六 节 在 香 港 上 市 和 新 加 坡 上 市 的 简 要 比 较(217)附 录 (218)第 十 六 章 在 香 港 创 业 板 市 场 上 的 资 本 初 始 运 作 (219)第 一 节 资 本 结 构 的 调 整 (219)第 二 节 人 力 资 本 与 无 形 资 产 (228)第 三 节 固

7、定 资 产 与 流 动 资 产 (239)第 十 七 章 香 港 创 业 板 市 场 投 资 风 险 的 防 范 与 损 失 控 制(248)第 一 节 风 险 的 种 类 与 来 源 (249)第 二 节 创 业 板 市 场 投 资 风 险 分 析 (252)第 三 节 创 业 板 市 场 投 资 与 收 益 的 关 系 (254) 4 第 四 节 创 业 板 市 场 投 资 的 风 险 防 范 (255)第 五 节 创 业 板 市 场 投 资 中 的 损 失 控 制 (258)第 十 八 章 中 国 建 立 二 板 市 场 的 展 望 (261) 第 一 节 加 入 WTO 对 二 板 市

8、 场 的 推 动 (262) 第 二 节 内 地 应 不 应 该 建 立 自 己 的 二 板 市 场 (268) 第 三 节 内 地 建 立 二 板 市 场 的 风 险 与 挑 战 (273) 第 四 节 中 国 第 二 板 市 场 的 回 顾 (280)第 五 节 内 地 创 业 板 应 确 立 的 原 则 (283)第 十 九 章 香 港 创 业 板 上 市 公 司 简 介 (289)第 一 节 首 批 企 业 上 市 的 基 本 情 况 (289)第 二 节 来 自 北 京 的 裕 兴 电 脑 (291)第 三 节 大 诚 电 讯 (303)第 四 节 天 时 软 件 (304)第 二

9、十 章 美 国 那 斯 达 克 ( NASDAQ ) 创 业 板 成 功 上 市 范 例(311)第 一 节 雅 虎 ( Yahoo) 腾 飞 与 那 斯 达 克 ( NASDAQ )的 助 推 (312)第 二 节 微 软 的 扩 张 与 那 斯 达 克 ( NASDAQ ) 的锦 上 添 花 (317)第 三 节 亚 马 逊 书 店 的 奇 迹 与 那 斯 达 克 ( NASDAQ )的 鼎 力 支 持 (321)第 四 节 苹 果 ( Apple ) 的 故 事 (326)第 十 五 篇二 板 (创业 板)市 场 3 二 板 ( 创 业 板 ) 市 场第 八 章 上 市 前 风 险 投

10、资 的 引 进第 一 节 风 险 投 资 与 创 业 板一 、 风 险 投 资 概 况风 险 投 资 ( Venture Capital ) 起 源 于 美 国 , 在 19 世 纪 末 20 世 纪 初 , 美 国 与 欧 洲 的 财 团 以 铁 路 、 钢 铁 、 石 油 以 及 玻 璃 工 业 为 投 资 对 象 , 产 生 了 风 险 投 资 的 雏 形 。 第 一 家 正 规 的风 险 投 资 公 司 是 创 建 于 1946 年 的 美 国 研 究 与 开 发 公 司 第( ARD) , 它 的 诞 生 是 风 险 投 资 发 展 的 里 程 碑 。 其 后 , 随 着 高 十 新

11、 技 术 的 迅 猛 发 展 , 大 批 高 科 技 中 小 企 业 涌 现 , 他 们 所 具 有 五 的“ 高 风 险 、 高 收 益 ” 的 特 点 促 使 传 统 融 资 方 式 发 生 创 新 , 篇产 生 了 融 股 权 投 资 和 管 理 于 一 体 的 风 险 投 资 方 式 。 由 于 风 险 投 资 方 式 吻 合 高 新 技 术 及 中 小 企 业 的 发 展 要 求 , 所 以 80 年 代 和 90 年 代 在 美 国 、 英 国 、 中 国 台 湾 、 日 本 、 以 色 列 等 国 家 和 地 区 取 得 了 长 足 的 发 展 , 并 为 本 地 带 来 了 经

12、 济 和 技 术 的 繁 荣 。结 合 国 际 上 风 险 投 资 的 理 论 和 经 验 , 可 以 归 纳 出 风 险 投 资 具 有 以 下 特 点 :其 一 , 风 险 投 资 是 一 种 流 动 性 很 小 的 中 长 期 投 资 。 风 险 投 资 资 金 投 出 后 , 按 照 一 般 规 律 需 要 3 5 年 才 能 蜕 资 取 得收 益 , 而 且 在 此 期 间 通 常 还 要 不 断 地 对 有 成 功 希 望 的 项 目 进 4 上 市 前 风 险 投 资 的 引 进行 增 资 。其 二 , 风 险 投 资 是 高 风 险 与 高 收 益 并 举 的 投 资 。 由

13、于 风 险 投 资 于 主 要 是 投 资 于 创 新 的 技 术 和 产 品 , 技 术 、 市 场 等 方 面 的 风 险 都 相 当 大 , 因 此 投 资 十 个 项 目 , 往 往 成 三 败 七 ; 但 一 旦 投 资 的 项 目 公 司 上 市 , 投 资 者 可 获 得 几 十 倍 甚 至 上 百 倍 的 利 润 , 所 以 成 功 一 个 项 目 , 就 能 补 偿 失 败 项 目 的 损 失 。其 三 , 风 险 投 资 是 资 金 与 管 理 相 结 合 的 投 资 。 风 险 投 资 公 司 在 资 金 进 入 前 将 对 项 目 公 司 进 行 详 细 的 调 查 论

14、 证 , 并 协 助 拟 订 发 展 战 略 , 建 立 完 善 的 现 代 企 业 制 度 , 组 建 管 理 班 子 ; 在 资 金 进 入 后 , 将 参 与 管 理 、 重 大 问 题 决 策 等 。其 四 , 风 险 投 资 是 高 度 专 业 化 和 程 序 化 的 投 资 。 风 险 投 资 不 仅 向 创 业 者 提 供 资 金 , 还 要 提 供 相 关 信 息 、 经 验 和 广 泛第 的 社 会 联 系 , 并 参 与 项 目 公 司 的 管 理 ; 而 且 风 险 投 资 主 要 投八 向 高 新 技 术 产 业 , 加 上 投 资 风 险 极 大 , 也 要 求 从

15、业 者 具 有 很 章 高 的 技 术 和 投 资 专 业 水 平 。 基 金 的 运 作 高 度 专 业 化 。 这 种 专 业 化 集 中 表 现 在 两 个 方 面 : 一 个 方 面 是 风 险 资 金 投 资 领 域 的 专 业 化 , 基 金 只 集 中 投 资 于 所 熟 悉 的 行 业 ; 另 一 方 面 是 基 金 操 作 管 理 人 员 的 专 业 化 。 基 金 的 操 作 管 理 人 员 基 本 上 由 三 类 专 家 组 合 而 成 。 一 类 是 技 术 专 家 , 他 们 深 谙 所 筛 选 项 目 的 技 术 之 道 , 熟 悉 目 标 行 业 新 产 品 和

16、新 技 术 的 研 究 开 发 现 状 及 发 展 趋 势 , 能 有 效 地 回 避 投 资 的 技 术 风 险 ,并 能 为 投 资 项 目 的 技 术 运 作 提 供 可 靠 的 保 障 。 第 二 类 是 管 理 专 家 , 他 们 精 于 目 标 行 业 的 生 产 经 营 管 理 和 市 场 营 销 , 能 有 效 地 降 低 投 资 项 目 的 经 营 风 险 。 第 三 类 是 融 资 专 家 或 投 资 银 行 专 家 , 他 们 专 长 于 项 目 融 资 和 公 司 的 财 务 管 理 , 在 资 本 市 场 中 有 广 泛 而 又 良 好 的 人 际 关 系 和 商 业

17、 信 誉 , 能 有 效 地 降 低 投 资 项 目 的 财 务 风 5 二 板 ( 创 业 板 ) 市 场险 。 这 三 类 专 家 的 协 同 作 用 , 为 投 资 项 目 的 成 功 运 作 , 提 供 了 所 需 的 核 心 专 长 和 竞 争 优 势 。其 五 , 风 险 投 资 是 一 种 权 益 投 资 , 而 不 是 一 种 资 金 借 贷 。 资 金 在 进 入 时 采 取 股 权 投 资 方 式 , 在 资 金 退 出 时 采 取 股 权 转 让 和 项 目 公 司 破 产 清 算 的 方 式 , 因 此 , 风 险 投 资 注 重 项 目 公 司 的 发 展 前 景 ,

18、 而 不 是 当 前 的 盈 亏 。风 险 投 资 有 三 个 组 成 部 分 : 风 险 投 资 基 金 、 风 险 投 资 基 金 管 理 公 司 和 项 目 公 司 ( 被 投 资 企 业 ) 。风 险 投 资 基 金 有 以 下 几 种 主 要 模 式 :天 使 式 : 它 由 私 人 资 本 、 单 个 企 业 直 接 出 资 进 行 投 资 , 以 美 国 早 期 的 一 些 风 险 投 资 基 金 , 如 VOLPE CAPITAL 为 典 型 。 其 优 点 是 投 资 决 策 快 、 形 式 灵 活 、 投 资 范 围 集 中 ; 缺 点是 难 形 成 规 模 经 济 , 投

19、 资 成 本 高 , 抗 风 险 能 力 差 。 第公 司 式 : 它 由 数 个 出 资 人 出 资 组 成 投 资 公 司 , 并 由 投 资 十 公 司 统 一 进 行 投 资 , 投 资 管 理 人 员 主 要 由 投 资 公 司 外 聘 , 以 五 台 湾 为 典 型 。 其 优 点 是 管 理 规 范 、 决 策 系 统 化 、 抗 风 险 能 力 篇强 ; 缺 点 是 管 理 成 本 较 高 , 无 法 实 现 内 部 交 易 。政 府 式 : 它 由 政 府 发 起 组 建 并 管 理 基 金 , 企 业 参 与 投 资 , 以 新 加 坡 为 典 型 。 优 点 是 抗 风

20、险 能 力 较 强 ; 缺 点 是 投 资 者 难 于 约 束 政 府 , 投 资 随 意 性 大 , 管 理 成 本 较 高 , 只 适 合 于 政 府 主 导 作 用 特 别 强 的 国 家 。有 限 合 伙 制 : 它 由 数 个 投 资 人 出 资 组 成 投 资 基 金 , 并 委 托 专 业 的 创 业 投 资 公 司 进 行 投 资 和 管 理 , 以 美 国 500 家 大 型投 资 基 金 , CHASE MANHATTON 为 代 表 。 优 点 是 管 理 规 范 、 规 模 经 济 、 抗 风 险 能 力 强 、 资 金 效 率 高 、 可 实 现 内 部 交 易 。

21、它 分 为 普 通 合 伙 制 和 有 限 合 伙 人 两 种 。 6 上 市 前 风 险 投 资 的 引 进风 险 投 资 基 金 管 理 公 司 的 一 般 模 式 如 图 1 :投 资 决 策 委 员 会总 经 理评 估 委 员 会财 务 审 计 部投 资 经 理 部研 究 咨 询 部投 资 管 理 部信 息 系 统 部专 家 委 员 会第 图 1 风 险 投 资 基 金 管 理 公 司 的 一 般 模 式八 风 险 投 资 的 投 资 方 式 主 要 是 股 权 投 资 ,具 体 方 式 如 下 :章 风 险 投 资 公 司 的 股 权 投 资 方 式 主 要 是 通 过 购 买 和

22、持 有 风 险 企 业 发 行 的 普 通 股 、 优 先 股 和 可 转 换 优 先 股 的 方 式 进 行 的 。 股 票 本 身 就 是 风 险 企 业 发 给 风 险 投 资 公 司 的 入 股 证 , 表明 其 对 该 公 司 的 净 资 产 拥 有 所 有 权 。 对 于 投 资 者 而 言 , 股 票 和 债 券 、 储 蓄 等 其 他 形 式 的 金 融 资 产 相 比 , 具 有 三 大 特 点 。 第 一 , 资 本 的 非 返 还 性 。 股 票 是 一 种 永 久 性 的 有 价 证 券 , 股 东 认 购 了 股 票 之 后 , 就 不 能 要 求 退 股 。 股 票

23、 的 持 有 者 欲 进 行 套 现 , 只 能 到 证 券 市 场 上 寻 求 转 让 出 售 。 第 二 , 报 酬 的 剩 余 性 。 这 意 味 着 , 股 票 的 发 行 公 司 在 创 造 利 润 后 , 首 先 要 用 利 润 来 进 行 其 他 款 项 的 支 付 , 如 向 债 券 持 有 人 支 付 利 息 , 在 有 剩 余 后 , 股 东 才 有 权 利 来 获 得 分 配 。 第 三 , 清 偿 的 附 属 性 。 6 股 份 公 司 如 若 解 散 , 只 有 在 清 偿 完 所 有 的 债 务 后 , 才 可 以 将 7 二 板 ( 创 业 板 ) 市 场剩 余

24、部 分 用 作 股 本 的 偿 还 。 所 以 在 公 司 因 资 不 抵 债 而 破 产时 , 公 司 发 行 的 股 票 就 成 为 废 纸 一 堆 了 。 但 是 股 东 所 承 担 的责 任 也 是 有 限 的 , 在 公 司 破 产 时 , 他 所 损 失 的 仅 限 于 此 。 一 般 而 言 , 根 据 所 反 映 的 股 东 权 利 不 同 , 股 票 可 分 为 普通 股 和 优 先 股 两 大 类 , 这 也 是 运 用 得 最 广 泛 的 一 种 划 分 法 。 普 通 股 是 在 债 券 和 优 先 股 要 求 权 得 到 满 足 后 , 在 公 司 利 润 和 资 产

25、 分 配 方 面 给 予 持 有 者 无 限 权 利 的 一 种 所 有 权 凭 证 。 任 何 股 份 公 司 都 可 以 发 行 不 同 的 股 票 , 但 必 须 发 行 普 通 股 。 普 通 股 股 东 享 有 盈 余 分 配 权 、 参 与 公 司 经 营 管 理 权 、 优 先 认 购 新 股 权 、 资 产 分 配 权 等 权 利 。 优 先 股 是 指 股 份 公 司 发 行 的 、 具 有 较 普 通 股 优 先 分 配 股 息 和 有 限 分 配 公 司 剩 余 财 产 权 利 的 股票 。 有 些 国 家 法 律 规 定 , 优 先 股 可 以 在 分 司 建 立 时

26、发 行 , 也 可 以 在 公 司 增 资 扩 本 时 发 行 ; 而 有 些 国 家 的 法 律 规 定 , 只 有 第 在 特 殊 的 情 况 下 , 例 如 公 司 增 发 新 股 或 清 理 债 务 时 才 可 以 发 十 行 优 先 股 。 优 先 股 的 特 点 之 一 就 是 股 息 率 固 定 , 这 一 点 与 债 五 券 相 似 , 但 当 公 司 不 分 配 股 息 或 延 迟 股 息 时 , 又 比 债 券 灵 篇活 。 所 以 优 先 股 近 年 来 在 国 际 资 本 市 场 上 发 展 很 快 , 美 国 是 世 界 上 惟 一 拥 有 成 熟 的 优 先 股 市

27、 场 的 国 家 。 在 法 律 地 位 上 , 优 先 股 的 索 偿 权 在 债 券 之 后 , 但 先 于 普 通 股 。 在 一 般 情 况 下 , 优 先 股 股 东 不 能 参 与 公 司 的 经 营 管 理 、 不 具 有 优 先 认 股 权 、 收 益 性 也 没 有 普 通 股 高 。 但 可 转 换 优 先 股 可 以 在 规 定 的 条 件 下 , 由 优 先 股 持 有 者 要 求 将 优 先 股 转 换 成 一 定 数 量 的 普 通 股 , 转 换 比 例 一 般 取 决 于 优 先 股 的 市 价 与 普 通 股 的 市 价 之 比 。 这 样 就 给 予 了 投

28、 资 者 以 相 机 决 策 的 权 利 , 可 以 见 得 普 通 股 与 优 先 股 二 者 的 优 点 。风 险 投 资 公 司 策 划 进 行 对 风 险 企 业 的 股 权 投 资 要 经 过 考 8 上 市 前 风 险 投 资 的 引 进察 新 生 公 司 的 发 展 计 划 、 实 地 调 查 、 估 计 新 生 公 司 的 存 活 率 和 收 益 率 、 谈 判 风 险 投 资 合 同 、 注 资 、 推 介 上 市 等 环 节 。 新 生 的 风 险 企 业 会 通 过 信 息 媒 体 查 到 关 于 风 险 投 资 公 司 的 性 质 、 行 业 投 向 范 围 、 投 资

29、 时 期 、 投 资 项 目 的 规 模 、 已 在 进 行 项 目 的 进 展 状 况 等 内 容 , 然 后 斟 酌 选 出 可 能 有 望 支 持 自 己 的 若 干 位 风 险 投 资 者 , 向 它 寄 出 企 业 发 展 计 划 书 。 投 资 公 司 审 阅 这 些 企 业 发 展 计 划 书 时 , 最 看 重 计 划 书 所 反 映 出 来 的 创 业者 和 经 理 的 素 质 , 判 断 他 们 是 否 有 强 烈 的 敬 业 精 神 ; 是 否 具备 产 品 研 究 开 发 、 生 产 和 销 售 , 财 务 和 管 理 等 全 面 的 才 智 。 就 新 生 公 司 本

30、 身 而 言 , 投 资 公 司 重 点 考 察 的 是 它 的 市 场 规 模 、 前 景 和 其 业 务 的 独 特 性 , 判 断 新 生 公 司 是 否 了 解 市 场 和 发 展 趋 势 , 是 否 有 足 够 的 独 特 性 来 击 败 竞 争 对 手 从 而 脱 颖 而第 出 。 实 地 考 察 是 个 很 繁 琐 的 作 业 流 程 环 节 , 但 也 是 极 为 重 要八 的 环 节 。 耳 听 为 虚 、 眼 见 为 实 , 只 有 实 地 考 察 后 , 投 资 公 司 章 才 能 发 现 企 业 发 展 计 划 书 的 真 实 性 和 预 测 的 可 靠 性 。 风 险

31、 投 资 公 司 的 专 业 人 员 在 完 成 实 地 考 察 之 后 , 下 一 步 的 工 作 就 是从 风 险 、 技 术 性 、 业 务 规 划 、 市 场 营 销 、 后 续 资 金 的 要 求 、 管 理 层 的 素 质 等 各 方 面 来 估 计 新 生 公 司 的 存 活 率 和 收 益 率 。 然 后 进 入 实 质 性 的 风 险 投 资 合 同 谈 判 阶 段 , 这 个 阶 段 要 对 投 资 形 式 、 投 资 汇 报 、 控 制 权 的 分 割 与 确 立 、 注 资 和 撤 资 的 方 式 与 时 间 表 等 具 体 事 项 确 定 下 来 。 投 资 公 司

32、注 资 可 选 择 一 次 性 注 入 或 分 批 注 入 的 方 式 。 一 次 性 注 入 的 风 险 较 高 , 要 求 投 资 公 司 对 新 生 公 司 有 足 够 的 信 心 和 抗 风 险 能 力 。 除 非 新 生 公 司 的 创 业 者 或 企 业 家 以 前 有 过 优 秀 的 成 功 记 录 , 通 常 投 资 公 司 和 其 他 风 险 投 资 者 很 少 会 在 风 险 投 资 合 同 谈 判 中 承 诺 一 次 性 注 入 资 金 。 风 险 投 资 活 动 的 时 兴 时 衰 与 股 票 市 场 关 系 紧 9 二 板 ( 创 业 板 ) 市 场密 , 尤 其 是

33、 首 次 公 开 招 股 推 介 上 市 的 新 生 公 司 数 量 越 多 , 这些 公 司 的 风 险 投 资 者 获 到 的 丰 厚 就 会 刺 激 更 多 的 资 金 涌 入 风 险 投 资 领 域 。 投 资 公 司 承 担 新 兴 公 司 的 首 次 公 开 招 股 事 务 要 特 别 注 意 两 点 : 一 是 选 择 好 时 间 ; 而 是 拟 订 好 发 行 价 格 。 也 只 有 在 风 险 企 业 上 市 之 后 , 才 更 有 利 于 风 险 投 资 公 司 及 时 转 让 股 权 获 取 丰 厚 的 资 本 利 得 , 撤 资 以 进 行 新 的 冒 险 活 动 。在

34、 运 作 机 制 上 风 险 投 资 的 实 质 是 一 种 将 科 技 和 金 融 相 结 合 的 特 别 的 市 场 机 制 , 其 基 本 思 路 为 : 风 险 投 资 公 司 网 罗 了 一 批 风 险 投 资 者 , 募 集 相 当 数 量 的 风 险 投 资 资 金 , 并 同 拥 有 新 技 术 、 新 产 品 的 专 家 相 结 合 , 以 参 股 方 式 介 入 风 险 投 资 , 最 后 扶 植 获 得 成 功 的 风 险 企 业 上 市 , 或 出 售 给 大 企 业 , 来 获 得 高 收 益 、 高 回 报 。第二 、 风 险 投 资 对 创 业 板 上 市 的 影

35、 响 与 作 用 十风 险 投 资 对 创 业 板 上 市 的 意 义 表 现 在 两 个 方 面 : 对 拟 上 五市 企 业 完 成 上 市 有 着 深 远 的 意 义 , 对 创 业 板 顺 利 监 管 上 市 公 篇司 也 具 有 重 要 意 义 。拟 上 市 的 企 业 情 况 各 不 相 同 , 处 在 企 业 创 立 和 产 品 研 究 开 发 阶 段 的 企 业 , 注 册 资 本 可 能 很 小 , 企 业 的 资 产 规 模 也 可 能 很 小 ; 处 在 发 展 阶 段 的 企 业 , 当 克 服 了 技 术 风 险 、 市 场 开 拓 风 险 后 , 往 往 伴 随 着

36、 产 品 性 能 的 优 异 、 生 产 工 艺 的 先 进 、 生 产 成 本 的 低 廉 、 产 品 竞 争 力 较 高 等 优 势 从 而 使 得 资 本 收 益 比 一 般 企 业 要 高 , 但 其 未 来 收 益 也 存 在 很 大 的 不 确 定 性 , 也 就 是 说 , 对 新 兴 企 业 的 风 险 投 资 体 现 出 高 风 险 、 高 收 益 的 特 征 。 风 险 投 资 追 逐 的 就 是 这 种 高 风 险 、 高 收 益 项 目 。 因 此 , 风险 投 资 者 也 称 为 “策 略 投 资 者 ”。 风 险 资 本 投 资 的 根 本 目 10 上 市 前 风

37、 险 投 资 的 引 进的 和 动 机 , 就 是 为 了 获 得 高 额 的 投 资 回 报 , 没 有 高 额 投 资 回 报 的 吸 引 和 诱 惑 , 风 险 资 本 市 场 就 无 从 发 展 。 风 险 投 资 者 在 持 有 创 业 股 权 的 时 候 即 要 考 虑 退 出 创 业 企 业 , 收 回 已 增 值 数 倍 的 收 益 , 然 后 再 进 行 新 一 轮 的 风 险 投 资 活 动 。 在 这 种 情 况 下 , 企 业 可 能 需 要 在 上 市 公 开 幕 集 资 金 之 前 先 通 过 私 募 引 进 一 些 策 略 性 的 投 资 伙 伴 , 吸 引 一

38、部 分 创 业 资 金 ( 风 险 资 本 ) 加 入 到 公 司 中 , 其 意 义 如 下 :1. 为 了 达 到 联 交 所 对 企 业 上 市 市 值 的 要 求 , 创 业 板 对 企 业 上 市 市 值 的 最 低 要 求 是 4610 万 港 币 。 风 险 资 金 进 入 项 目 公 司 , 直 接 就 使 项 目 公 司 的 资 本 规 模 扩 大 , 风 险 投 资 公 司 在 进 入 项 目 公 司 时 , 往 往 会 使 自 己 的 股 本 在 项 目 公 司 具 有 较 大 的 控 制 力 , 因 此 , 注 入 资 金 也 不 会 少 。第 2. 为 了 吸 引 股

39、 东 注 资 入 股 , 既 可 用 于 企 业 规 模 的 进 一八 步 扩 大 , 又 可 为 企 业 改 制 提 供 重 要 的 推 动 者 ; 风 险 资 本 在 项 章 目 选 择 时 , 有 一 套 系 统 、 全 面 的 指 标 体 系 对 项 目 进 行 评 估 , 并 有 相 当 专 业 的 投 资 家 从 事 工 作 , 而 且 进 入 后 会 有 完 备 的 管理 方 法 , 对 一 般 投 资 者 而 言 , 可 以 搭“ 顺 风 车” 。3. 便 于 其 他 投 资 者 在 公 司 股 票 公 开 发 行 时 介 入 , 有 利 于 股 票 发 行 成 功 。 风 险

40、 资 本 追 求 高 收 益 , 从 进 入 时 就 策 划 在 上 市 后 以 高 价 售 出 股 份 , 获 利 蜕 资 ; 这 对 新 的 投 资 者 在 公 司 股 票 发 行 时 加 入 能 起 到 示 范 作 用 。4. 有 助 于 公 司 的 改 制 与 重 组 , 风 险 投 资 资 本 在 进 入 前 将 对 项 目 公 司 的 法 人 治 理 结 构 、 股 权 设 计 进 行 周 密 的 分 析 , 还 将 对 项 目 公 司 进 行 尽 职 调 查 , 对 公 司 兼 并 重 组 也 会 进 行 成 本 收 益 分 析 ; 进 入 后 就 会 在 以 上 方 面 进 行

41、 实 施 , 因 此 有 助 于 企 业 境 外 上 市 前 的 改 组 工 作 。 11 二 板 ( 创 业 板 ) 市 场风 险 投 资 在 筛 选 项 目 时 特 别 看 中 企 业 的 管 理 , 在 风 险 投 资 界 有 一 个 公 认 的 观 点 : 宁 愿 投 资 一 流 管 理 、 二 流 技 术 的 项目 , 不 愿 投 资 一 流 技 术 、 二 流 管 理 的 项 目 ; 风 险 投 资 的 整 个操 作 流 程 , 也 相 当 重 视 对 项 目 公 司 的 程 序 化 、 规 范 化 管 理 。 因此 , 风 险 投 资 的 介 入 将 有 助 于 联 交 所 对

42、上 市 公 司 的 监 管 。 具 体 体 现 在 以 下 几 方 面 :1. 风 险 投 资 公 司 将 通 过 组 建 、 主 导 项 目 公 司 董 事 会 , 制 定 企 业 策 略 ; 策 划 分 段 投 资 方 案 ; 监 控 财 务 业 绩 ; 挑 选 和 更 换 管 理 层 ; 对 公 司 危 机 进 行 处 理 等 来 管 理 项 目 公 司 , 从 而 保 证 项 目 公 司 经 营 的 连 续 性 , 为 联 交 所 工 作 带 来 方 便 。2. 风 险 投 资 公 司 要 求 项 目 公 司 定 期 提 供 以 下 报 告 : 月 财 务 报 表 、 季 工 作 报

43、告 、 年 度 总 结 和 来 年 计 划 报 告 ; 不 定 期 提 供 如 下 报 告 : 紧 急 突 发 事 件 报 告 、 重 大 事 件 报 告 。 这 对 联 第 交 所 对 上 市 公 司 信 息 披 露 上 的 要 求 提 供 了 保 障 。 十五三 、 创 业 板 对 风 险 投 资 的 影 响 与 作 用 篇( 一 ) 美 国 NASDAQ 市 场美 国 NASDAQ 市 场 为 高 科 技 产 业 的 发 展 进 行 大 规 模 的 融 资 , 数 量 众 多 的 风 险 投 资 公 司 90 % 以 上 积 极 介 入 风 险 投 资 活 动 , 一 大 批 风 险 投

44、 资 专 家 活 跃 在 创 业 投 资 领 域 , 对 所 投 资 项 目 提 供 从 技 术 、 管 理 、 营 销 、 财 务 到 融 资 和 上 市 等 一 揽 子 综 合 性 的 支 持 , 由 于 美 国 企 业 平 均 创 立 6 年 便 可 公 开 发 行 股 票 上 市 , 创 业 资 金 的 投 资 流 动 性 较 高 , 很 多 几 年 前 名 不 见 经 传 的 企 业 今 天 通 过 股 市 融 资 而 飞 速 发 展 , 成 为 全 球 知 名 的 顶 尖 公 司 和 一 流 企 业 。具 体 地 看 , 美 国 高 科 技 产 业 的 发 展 是 以 如 下 三

45、大 要 素 的 12 上 市 前 风 险 投 资 的 引 进共 同 作 用 为 基 础 的 :1. 产 品 的 研 究 与 开 发 。2. 风 险 投 资 。3. 股 票 市 场 。在 动 态 过 程 中 , 三 大 因 素 相 互 促 进 , 相 互 推 动 ,一 种 良 性 循 环 :产 生 出在 自 由 的 科 研 和 商 业 活 动 的 大 背 景 下 , 科 技 人 员 不 断 地 进 行 高 科 技 产 品 的 研 究 与 开 发 , 源 源 不 断 地 将 各 种 科 研 成 果 提 供 给 风 险 投 资 。风 险 投 资 则 在 各 种 科 研 成 果 中 精 心 地 进 行

46、 甄 别 筛 选 , 劣 中 取 优 , 然 后 对 选 中 的 项 目 进 行 投 资 发 展 , 将 它 们 推 向 市 场 , 从 中 获 得 投 资 回 报 , 筛 选 项 目 时 预 期 的 每 年 投 资 利 润 率第 通 常 不 低 于 30 % 。 当 投 资 的 项 目 运 作 成 功 并 达 到 特 定 的 财 八 务 标 准 后 , 通 过 投 资 银 行 的 介 入 , 项 目 公 司 便 可 以 较 为 迅 速 章 地 在 股 票 市 场 公 开 挂 牌 上 市 。 通 过 公 开 上 市 , 项 目 的 科 研 人 员 和 作 为 初 始 投 资 者 的 风 险 投

47、 资 资 金 可 以 获 得 高 额 的 创 业 利润 , 并 且 , 项 目 的 投 资 具 有 更 大 的 可 流 动 性 , 项 目 的 进 一 步 发 展 具 有 更 加 广 泛 的 融 资 基 础 。 这 些 又 进 一 步 推 动 和 刺 激 了 科 研 人 员 的 研 究 开 发 活 动 和 创 业 基 金 的 投 资 活 动 。硅 谷 之 所 以 能 成 为 美 国 高 科 技 产 业 的 摇 篮 , 是 因 为 它 将 上 述 三 大 因 素 完 美 地 结 合 在 一 起 , 并 对 它 们 的 作 用 加 以 充 分 发 挥 。 由 风 险 投 资 资 金 培 育 并 在

48、 NASDAQ 系 统 挂 牌 上 市 的 微 软 公 司 、 苹 果 电 脑 公 司 等 世 界 知 名 的 高 科 技 企 业 的 发 展 过 程 , 无 不 直 接 显 示 了 创 业 板 对 风 险 投 资 的 积 极 推 动 作 用 。( 二 ) 香 港 创 业 板香 港 创 业 板 的 设 立 将 对 境 内 风 险 投 资 的 发 展 在 以 下 三 方 13 二 板 ( 创 业 板 ) 市 场面 产 生 积 极 意 义 :1. 为 风 险 投 资 提 供 “ 出 口 ” 和 回 报 实 现 机 制 , 促 进 高 科 技 投 资 的 良 性 循 环 , 提 高 风 险 资 本 的 流 动 性 和 使 用 效 率 。 从 激 励 机 制 的 角 度 来 看 , 创 业 板 市 场 和 直 接 融 资 能 为 成功 的 高 新 技 术 的 研 究 与 开 发 , 提 供 巨 大 的 刺 激 和 示 范 效 应 。 通 过 公 司 的 成 功 运 作 和 成 功 上 市 , 公 司 的 创 建 者 能 够 获 得 较 高 的 创 业 利 润 和 较 高 的 社 会 声 誉 , 从 而 能 够 鼓 励 更 多 的 风 险