1、此资料由网络收集而来，如有侵权请告知上传者立即删除。资料共分享，我们负责传递知识。中外合资经营企业合同范本3篇近几年来,中外合资经营企业在实施中逐渐暴露出一些弊端和问题,其中不少问题与中外合资经营企业的合同不完备有关,尤其是合同中的资本条款,往往成为问题之问题,关键之关键。 以下是范文网小编为大家精心准备的：3篇中外合资经营企业合同范本。欢迎阅读与参考!中外合资经营企业合同范本一、和、，根据中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称合资法)及其实施条例的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，
2、一致同意订立本合同。第一章总则1.本合同的各方为：、为一方(以下简称甲方)，由代表甲方对本合同负责。、为一方(以下简称乙方)，由代表乙方对本合同负责。本合同由甲、乙双方授权的代表签订。2.双方同意成立的合营企业定名为：(以下简称“合营企业”)中文：英文：地址：3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进
3、水平。合营企业的初期生产规模为：年产套符合国标准的反射器，接受订单生产年产值为元的注塑模具。乙方负责反射器的返销，保证投产后的前年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且年后返销比例不低于%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。注册资本6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。7.合营企业总投资为美元。注册资本总额为美元，其中甲方占资本额的%，乙方占资本额的%。8.甲
4、、乙方出资如下：甲方：美元，其中：1.机器设备，价值约美元;2.厂房，价值约美元;3.现金，相当于美元的人民币现金。乙方：美元外汇现金。第三章批准及注册9.本合同应由市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。第四章资本转让11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在个月内给予答复，否则作为放弃
5、先买权论。12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。13.注册资本转让时，应在个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。第五章董事会14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为人，其中甲方人，乙方人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业
6、。16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由分之以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：董事长%副董事长各%董事各%第六章总经理副总经理18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事
7、会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。第七章场地使用费21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。22.最初年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。第八章技术合作23.合营企业与签订的技术转让协
8、议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。24.合营企业根据技术转让协议。向支付技术转让费美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。第九章采购及销售25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。第十章利润28.合营企业所获得
9、的全部利润，按中华人民共和国中外合资经营企业所得税法规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金%;企业发展基金%;职工奖励及福利基金%。缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。第十一章财务会计30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。 ( 励志天下 )31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应
10、用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。33.合营企业的固定资产，按中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则的规定，由董事会决定其折旧年限。34.合营企业应在中国银行分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一
11、日起至十二月三十一日止。第十二章外汇收支37.合营企业的一切外汇事宜，必须按中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关管理办法的规定办理。38.合营企业的外汇收支必须做到：(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。39.根据合资法的规定，下列外汇可以汇出：(1)乙方分得的利润及技术转让费。(2)乙方资本转让后所得的资金。(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。(5)其它按有关规定可
12、以汇出的开支。第十三章税务40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。41.合营企业职工按照中华人民共和国个人所得税法规定缴纳个人所得税。第十四章职工录用和辞退42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。第十五章工资标准和奖励45.合营企业职工工资目前按平均月薪元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对
13、职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。46.方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照方国家或地方标准，由董事会核定。方高级职员原则上与方高级职员同工同酬。47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。第十六章合营期限48.合营双方同意，合营企业的期限为年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机
14、构办理延长报批手续。49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业;(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照合资法的实施条例第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴
15、回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。第十七章其他事项51.合营双方履行下列事项：方：(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。(3)负责招聘职员职工。(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。方：(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。(2)负责提供建厂规划，并负责设备
16、安装、试车、试生产的全面技术指导。(3)负责按照生产的需，对职工进行技术培训。(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。(5)按照双方签订的技术转让协议，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，方将不分担任何法律责任。(6)负责方人员到方国内学习、培训的安排。第十八章仲裁52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会对
17、外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。第十九章合同文本55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。第二十章法定地址、文件通知57.合营各方的法定地址：甲方：乙方：58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同各方的法定地址即为各方的收件
18、地址。59.本合同于年月日由甲、乙双方授权代表在中国签定。中外合资经营企业合同范本二序言(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在。(以下简称乙方)其主要业务所在地设在。双方经过友好协商同意按中华人民共和国中外合资经营企业法就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。第一条定义除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：1.1公司是指甲乙双方合资经营的公司。1.2专有技术(Know-How)是指方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技
19、术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。1.3专利(Patent)是指方从其关联公司得到，以方在国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。1.5工业锅炉是指压力小于公斤/平方厘米，容量小于吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。1.6电站锅炉是指容量大于或等于MW，用于发
20、电的锅炉。1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。1.10筹备期是指成立日期后，不超过个月这一段时间。1.11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。1.12合同是指本合同及其附件。1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。1.14主管部门是指。第二条公司名称、法定地址2.1双方同意按照中华人民共和国中外合资经营企业法以及其它有关法律、法令和条例共
21、同组成有限责任公司，其中文名称为，英文名称为，法定地址是。2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。2.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。2.4当公司合营期满、终止、解散或方不再是公司资产拥有者时，方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“”或类似字样。方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。2.5根据业务发展需要，经董事会同意，
22、报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。第三条宗旨、经营范围3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。3.2公司的经营范围如下：(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品;(2)装配、维修、保养和调试上述产品;(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。3.3公司的生产、销售和发展规划如下：(1)初期目标
23、：年前公司达到年生产千瓦电站锅炉和蒸吨/时工业锅炉的能力。年前公司达到年生产能力千瓦电站锅炉和蒸吨/时的能力。产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以、千瓦电站锅炉为主。(2)发展目标：年以后根据市场需要，公司将把千瓦电站锅炉和超临界参数锅炉作为发展目标。第四条注册资本和投资4.1公司年投资总额为美元，注册资本为美元。甲方认缴百分之，为美元，乙方认缴百分之，为美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分期交付。每期的应缴数额如下：从公司成立日期起的个月内，甲方应以价值美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以美元现金和价格美元的技术做为其投资。年，甲乙双方各缴美元，甲乙双
24、方各累计认缴股本美元年，甲乙方双各缴美元并从各方在公司分享的利润中各拿出美元做投资(资本化的利润);甲乙双方各累计认缴股本美元。年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本美元。年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本美元。对于上述4.1、等项中提到的方现金投资，董事会有权决定接受方用公司所需要的先进机器设备来代替方的现金投资。4.2甲乙双方出资方式分别为：方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。4.3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各
25、自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。4.4双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：(1)公司名称;(2)公司成立年、月、日;(3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;(4)出资年、月、日;(5)出资证明书签发年、月、日。4.5出资证明书由董事长和副董事长联名签发。4.6由于特殊情况，
26、方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给方的一家关联公司时，如果符合下列条件，方将给出示书面的认可，该关联公司必须能象方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;该关联公司同方一样从获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：(1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在
27、公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。如果合营他方在个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。(4)第三方受
28、让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。4.7双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。4.8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。4.9公司注册资本在公司合营期内不得减少。4.10公司开业日期起的第年至第年
29、，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。4.11双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。第五条利润分配和亏损分担5
30、.1公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。5.2合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的%。5.3当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。5.4任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。5.5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的分之，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前
31、途。第六条权利、债务和责任6.1双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。6.2任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。6.3在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持;方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到方的水平;在本合同期间方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照国出口管理法律和条例在国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在
32、任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。6.4本合同期间，方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性
33、服务将不向公司收取费用。6.5在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。第七条董事会7.1董事会由人组成，甲方人，乙方人，董事长由方指定，副董事长由方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为年，经委派方继续委派可以连任。7.2董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。7.3董事会职权如下：(1)修订公司章程;(2)延长公司期
34、限，终止或解散公司;(3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划。(4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;(5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;(6)决定年度利润分配方案;(7)任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等;(8)设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;(9)批准总经理的年度报告;(10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;(12)按中外合资经营企业劳动管理规定，制订公司职工
35、的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作;(16)聘请中国注册的审计师;(17)更改公司名称;(18)建议增、减董事人数;(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;(20)审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产;(22)审批和其它公司或法律实体的合并或解散;(23)制定公司有关投标、准备投标和
36、提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策;(24)有权对公司或代表公司出具担保;(25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权;(26)审批开立帐户，撤销帐户;(27)审批借贷资金。7.4董事会会议(1)董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。(2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。(3)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。
37、(4)董事会会议包括临时会议，至少在会议天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。(5)董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之同意。(6)董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知
38、应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。(9)会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。(10)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。第八条经营管理机构8.1公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。8.2总经理和副总经理职权为：(1)总经理按照董事会的各项决定，负责公司日
39、常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;(2)总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;(3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。8.3公司初期的经营管
40、理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。8.4总经理、副总经理任期年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。8.5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。第九条技术投资和技术转让9.1方作为出资的技术和设备需符合中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例的有关规定。9.2方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。9.3方将根据
41、技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。9.4方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。9.5公司将就方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。9.6双方同意公司建立计算机终端站，并和方的关联公司公司的计算机联机。第十条生产计划、购买和销售10.1公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第年生产MW电站锅炉，而后生产MW电站锅炉。10.2公司的生产计划接受政府主管部门的指导。10.3公司的生产计划由董事会批准执行，报公司
42、主管部门备案。10.4如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按中外合资经营企业法实施条例第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按给其它类似合营企业的内部优惠价格向方和购买材料和配套件。公司从方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向方(或其关联公司)提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为方所接受的其他外汇信用证。10.5公司将在中国国内和国外销售其产品。方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售
43、代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从年起，公司产品的出口目标是百分之，并在开业后第年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。10.6公司将与签订销售代表协议。第十一条银行帐户和外汇安排11.1公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照中国银行以“”的名义开立人民币帐户和外币帐户。11.2本公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关管理办法办理。11.3公司的长期目
44、标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10.5条提出相应解决办法。11.4公司支付外汇的顺序为：(1)外汇贷款;(2)公司临时和长期雇员的工资及费用;(3)进口物资的价款及费用;(4)工程设计及其他技术服务费用;(5)方应得的技术转让提成费;(6)方应分得的红利;(7)方应分得的红利;(8)其他各项的支付;第十二条财务、会计、审计、保险12.1公司的财务会计制度按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。12.2公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。12.3公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行
