1、发起设立股份公司的法律意见书认为应当查阅的有关文件和资料,并就有关事宜向股份公司筹委会人员进行了必要的询问和调查。本律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对股份公司设立行为合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见收不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。4.本所律师同意股份公司按有关审核要求引用本法律意见书的内容,但股份公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本律师将在相关文件中对所引用内容再次审阅并确认。5.本法律意见书仅供设立股份公司之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师根据证券法第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
2、精神,对股份公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:1.股份公司是拟按照公司法及其他法律、行政法规规定的程序和方式设立的股份有限公司。2.股份公司的五家发起人 A 公司、_公司_公司_公司_公司均具有现行法律规定的股份公司发起人资格。股份公司的发起人人数符合公司法第七十五条第一款之规定。3.依据重组方案(待_批准),A 公司作为主发起人将全资所属_公司的主要经营性净资产、_大厦及相应土地使用权经评估投入拟设立的股份公司,其他发起人均以现金出资投入拟设立的股份公司。上述出资均不违反法律、法规的规定。4.主发起人 A 公司投入股份公司的经营性资产和保留在主发起人的其他资产已经
3、得到明确的界定。由于股份公司设立所引起的涉及资产分割和债权债务关系的处理未违反法律、法规及有关主管机关的规定,以及其他对发起人的行为或财产有约束力的文件。5.主发起人投入股份公司的净资产按照 1:0:87 比例折为_股,符合国家有关规定。该部分资产经国家财政部财评函字 _号文批准立项,经_资产评估有限公司评估,且评估结果已经获得财政部财评字 _号文确认,构成占总股本的 73%的国有法人股;其他股东均以现金方式出资源共享,按照相同比例折股,构成占总股本的 27%的社会法人股;上述股权设置不违反法律、法规的规定。6.股份公司已按法定程序在国家工商行政管理局办理了名称预核准登记,拟注册资本_万元人民
4、币,符合公司法第七十八条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 1000 万元的规定。7.发起人为设立股份公司而拟定的股份公司章程草案,其内容符合法律、法规的规定。在经主管机关批准和股份公司创立大会通过后,股份公司章程将于股份公司领取营业执照之日起实施,并构成对股份公司、股东、董事、监事、经理具有法律约束力的合法文件。公司所持股份为_万股,占股份公司总股本的 73%,该部分股权经国家财政部 _号文确认界定为国有法股,其他发起人股均为法人股。股份公司的股权结构、股权界定、各股东持股比例等均不违反有关法律、法规的规定。9.股份公司的设立尚待_正式批准。综上所述,本所律师认为,股份公司发起人为设立股份公司所进行的工作是依照法律、行政法规和主管机关的规定进行的,股份公司设立的程序符合有关法律、法规的规定。(此页无正文)_律师事务所(公章)经办律师:_ _年_月_日
