1、定向增发机制研究摘要为防止出现利益输送关联交易、同业竞争等在定向增发中出现的机制性问题必须从操作层面对上市公司定向增发中发行对象和发行定以及发行决策程序和决策事项价进行相关的规定从而为定向增发明确了详细的操作指南和规范以提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力关键词定向增发;机制0 前言非公开发行即向特定投资者发行也叫定向增发实际上就是海外常见的私募其主要包括资产并购型定向增发；财务型定向增发；增发与资产收购相结合优质公司通过定向增发并购其他公司等模式作为一种股票发行中的主流模式它对于股票市场的健康运营有着极为重要的意义21 定向增发的市场化意义与缺失1.1 定向增发的类型化功能（1）资产
2、并购型定向增发其目前受到市场比较热烈的认同对业绩的增厚作用在整体上市条件下鉴于大股东持有股权比例大幅度增加未来存在更大的获利空间所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优惠而且可以减少关联交易与同业竞争的不规范行为增强公司业务与经营的透明度减少了控股股东与上市公司的利益冲突有助于提升公司内在价值同时对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性（2）财务型定向增发主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其功能是多方面的首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项抓住有利的产业投资时机成为实现收购兼并的重要手段；对于一些资本收
3、益率比较稳定而资本需求比较大的行业如地产、金融等定3向增发由于方便、快捷、成本低同时容易得到战略投资者认可（3）增发与资产收购相结合这是上市公司在获得资金的同时反向定向增发的主流模式上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产对于整体上市存在明显的困难控股股东又拥有一定的优质资产同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产改善业绩空间或公司持续发展潜力因此在一定程度上构成对公司发展的利好（4）优质公司通过定向增发并购其他公司与现金收购相比定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力同时定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势能够真正起到扶优扶强的
4、效果因而这种方式对龙头公司是颇具吸引力的1.2 定向增发的市场化意义上市公司定向增发将获得大量现金,并有利于实现资产证券化、引入新战略股东等战略意图从流通股东的角度来看,由于定向增发并不需要流通股东出资购买,而且收购新资产、开拓新业务有助于公司业绩的持续增长,从而成为未来股价上4涨的重要动力,而部分持股数量较大、持股期限较长的战略投资者进入,也有助于公司治理的改善有不少公司的增发预案中,控股股东有不同比例的认购承诺,这在说明大股东看好公司未来发展的同时,也在一定程度上封杀了股价的下跌空间对于市场本身而言,定向增发将提供诸多题材,进一步活跃人气根据证监会安排,首批露面的将是定向增发和以股本权证方
5、式进行的远期再融资,其次才是面向公众的其它方式再融资,且股改完成半年以上的公司方可实施对公众的再融资因此,短期来看,投资者无需太多担心扩容压力,而且定向增发也容易成为外资并购、整体上市的重要手段和助推器,不仅不会对股价有负面影响,反而会提供更多可供挖掘的热点定向增发方式对提升公司盈利、改善公司治理有显著效果寻找更多存在定向增发可能性的公司仔细分析相关的方案与动机有机会发掘全流通时代新的投资主题1.3 定向增发机制性缺失不少上市公司在实施定向增发的过程中股价出现了大幅波动资产的质量评估难以做到客观公正相关当事人对发行价格的暗箱操纵战略投资者行为动机的不当问所以并且大股东与管理层关系紧密产生了损害
6、其他股东权益的行为诸如利益输送、内幕交易等丑闻不断涌现 2 定向增发的机制性对策5选择由于管理层起初对定向增发实施简易审核程序所以目前不少上市公司在实施定向增发的过程中在定向增发中引入公开的询价和竞价机制可以让更多市场主体获得公平竞争的机会公开的询价和竞价机制2.1 发行要求与认购资质确定机制发行时间可以确定非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日上市公司按价发行股票的价格要不低于该发行底价并且要通过竞价的方式确定认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织要进行人员数额与持股后的转让时间要求定量限制信托公司不能以外有资金认购按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格
7、和发行对象上市公司的股票发行期间的除权、除息的发行数量和发行底价是否相应调整以及募集资金的通途要做相应的说明2.2 发行公司的架构运行机制6定向增发要做到公开透明符合制度规范以合同的形式与购买对象建立法律关联而合同所涉及的的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；由董事会最终确定同时募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道经董事会决议后形成文件编制定向增发股票预案作为董事会决议的附件与董事会决议同时刊登发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公
8、告2.3 定向增发的合准落实机制上市公司提交发行申请文件需经股东大会批准有关部门和个人要对本定向增发的合规性进行调查保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见并载明得出每项结论的查证过程及事实依据最终报中国证监会审批对于最终结果后尽快予以公告上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中应当公告本次发行的保荐人并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供7投资价值研究报告的不得采用任何公开方式且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日所发布的认
9、购邀请书要注意附带特定投资者签署的申购报价表并且申购报价情况要予以保密保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况并对发行结果是否公平、公正是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的保荐人应当向该特定对象说明理由并在报告书中说明情况发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程明确意见确认有关法律文书合法有效参考文献1 孙发智.股票市场数字化解析M.北京人民交通出版社 200335-36.2 陈昊等.当代股票市场研究J.天津理工大学学报 2005,(1).83 崔守和.股票发行体系概论M.北京中国计划出版社 2005,108-123.4 汪丽.定向增发的筹资模式及解决方案J.甘肃科技 2005,(12).
