1、 非公开发行股票案例分析案例一：非公开发行股票募集现金公司：烽火通信 发行对象及其认购方式： 本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，公司 5%以上股东及其一致行动人不参与认购； 特定对象的类别为：公司前 20 名股东（不含公司 5%以上股东及其一致行动人） ，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织； 在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定以竞价方式确定发行对象； 本次发行对象全部以现金认购。 发行价格或定价原则 本次发行的定价基准日为本次董事
2、会决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.18 元/ 股； 如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行底价作相应调整。 本次发行股票的限售期 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。 本次募集资金的数量上限及用途 本次募集资金总额的数量上限为 56,000 万元，募集资金净额不超过拟投入项目的资金需要总数量； 本次募集资金具体投资项目如下：项目名称 项目投资总额 备案/批准文号1 新一代智能光网络传输设备产业化项目 15,387 万元 20090100401100842 光纤到户等宽带接入设备产业化
3、项目 17,425 万元 20090100401100853 FTTX 和 3G 用光缆产业化项目 4,559 万元 20090100401100834 投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司 2,400 万美元 武新管招200937 号总 计 53,811 万元 - 本次发行对上市公司控制权的影响 发行前武汉邮电科学研究院直接持有公司 61.24%的股份，本次发行后仍将至少直接持有公司 53.42%的股份，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。 项目投资的市场前景 新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化：电信重组的正式完成以及 3G牌照的正式发放，各大运营商的基础网络建设进入了一个新的时期
4、，对各类光通信设备的需求进一步加大，故在国家政策支持及市场需求增长两方面因素的共同作用下，本项目产品的市场前景广阔； 光纤到户等宽带接入设备（FTTx）产业化：据赛迪报告的数据，我国目前的 FTTH 普及率大致相当于日本 2002 年左右的水平，而截至 2008 年 9 月份日本 FTTH 占宽带的比重为 62%，家庭渗透率为 28%。可以预见，未来 5 年内中国的 FTTH 产业发展将在业务发展推动、技术进步带动和政策鼓励扶植下得到迅速的发展，市场前景广阔； FTTx 和 3G 用光缆产业化：在 3G 基站的连接方案中，由于传输带宽的大幅提高，以往 2G 基站设备内使用的射频电缆将不能满足要
5、求，普通室外光缆在弯曲半径、柔韧性、应力应变性能等方面也达不到室内使用的要求，因此，为满足大规模建设 3G 网络的需求，有必要产业化 3G 用光缆。 项目经济效益分析 新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化：项目总投资 15,387 万元，建设期两年，第三年达产 70%，第四年达产 100%。按 15%的所得税率计算，税后财务内部收益率为 36.14%（贴现率=12%） ； 光纤到户等宽带接入设备（FTTx）产业化：项目总投资 17,425 万元，建设期两年，第三年达产 75%，第四年达产 100%。按 15%的所得税率计算，税后财务内部收益率为 29.55%（贴现率=12%） ； FTT
6、x 和 3G 用光缆产业化：项目总投资 4,559 万元，建设期两年，第三年达产 70%，第四年达产 100%。按 15%的所得税率计算，税后财务内部收益率为25.07%（贴现率=12%） 。 小结烽火通信非公开发行股票的预案全部符合证监会颁布的上市公司证券发行管理办法中关于非公开发行股票的条件，而且募集资金的投资项目具有良好的市场前景和经济效益，通过证监会的审核在情理之中。案例二：非公开发行股票收购资产公司：上海建工 发行对象及其认购方式： 非公开发行股份购买资产的交易对方为上海建工集团（上市公司的母公司）； 本次非公开发行股份购买资产的交易标的为建工集团拥有的安装公司 100%的股权、基础
7、公司 100%的股权、机施公司 100%的股权、材料公司 66.67%的股权、构件公司 100%的股权、园林集团 100%的股权、建工桥隧 60%的股权、建工房产 100%的股权、华建厂 100%的股权、新开元碎石 35%的股权、新开元航运 10%的股权、上海中心大厦 4%的股权以及九处土地房屋资产。 发行价格或定价原则 本次交易以资产评估结果作为交易价格，评估增值 75.25%，主要由房屋与土地评估增值引起； 本次拟向建工集团非公开发行股份数量为 322,761,557 股，发行价格为2009 年 7 月 30 日召开的首次董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 14.52
8、 元/股。 本次发行股票的限售期 建工集团本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 重大资产重组与关联交易 本次资产重组拟购买的资产金额占公司2008年末经审计的合并财务报表期末净资产额419,661.82 万元的比例为111.67%，且超过5,000 万元，故本次交易构成重大资产重组； 本次向上海建工的控股股东建工集团发行股份购买其所持有的标的资产事项已构成关联交易； 需要获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。 本次发行对上市公司控制权的影响 本次股份发行后，上市公司的控股股东仍为建工集团，未导致
9、上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，建工集团对本公司的持股比例将从发行前的56.41%上升至69.91%； 建工集团将按照收购管理办法的规定，在取得股东大会批准后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。 非公开发行股票目的 完善企业产业链，提升企业核心竞争力； 可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量，提升公司的盈利水平、保证公司的可持续发展能力； 公司与建工集团的关联交易将大幅减少，并能有效避免同业竞争，增强公司的独立性； 有利于实现集团整体上市。 盈利预测 预计在非公开发行完成后，公司的盈利能力会有一定幅度的提升，2009年1-6月份的实际盈利为20,841万元，预计2009年7-
10、12月盈利为25,506万元，2010年度盈利为49,700万元。 小结 上海建工非公开发行股票收购资产的预案全部符合证监会颁布的上市公司证券发行管理办法中关于非公开发行股票的条件，而且有利于提升公司的整体盈利能力，而且也符合证监会“整体上市”的指导方向，故而通过了证监会的审核。案例三：非公开发行股票被否分析公司：太原重工、三爱富、中粮屯河、新华光、关铝股份等 被否原因分析 非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，这一价格要求成为部分公司定向增发方案被否的决定性因素。由于定向增发方案经历的审批时间较长，从而导致拟定的增发价格与二级市场价格差距过大，具体包括两
11、种情况：如太原重工（2008）拟定的增发价格为 26.48 元，而过会时股价已下跌到 15.15 元；关铝股份（2009）拟定的增发价格为 5.2 元，而定向增发过会当天股价已站上 33 元，股价已涨了 5 倍多。许多公司都是因为增发价格与二级市场价格差距过大而被否。 资金募集状况和募集资金项目的市场前景也是部分公司被否的原因。通常定向增发募集资金用于产能扩张的方案，要求公司当前的产能已经得到有效利用，从而保证产能扩张后的利用效率。另外，募资使用状况及募集资金项目的市场前景也是证监会审查的重点，新建的项目应具有较好的市场前景和经济效益。 资产评估增值的情况也是证监会审查的重点，定向增发收购的资
12、产评估必须符合规定。三爱富（2009）非公开发行股份购买资产暨关联交易的申请未获通过，其资产定价过高成为其被否的因素之一。其以 2008 年 6 月 30日为评估基准日，上海焦化总资产为 78.35 亿元，总负债为 27.18 亿元，净资产为 51.17 亿元。评估后总资产为 89.73 亿元，总负债为 26 亿元，净资产为 63.73 亿元。相比上海焦化的实际净资产，评估增值 12.56 亿元，增值率达 24.55%。但过会时市场行情已经发生了巨大变化，资产价值已经大幅缩水，必须对评估资产的价值进行调整。 证监会也对定向增发后的每股收益情况进行关注，定向增发原则上应提高上市公司的盈利能力和每
13、股收益，以体现定向增发的意义。三爱富（2009）在做盈利预测时，认为如果非公开发行成功，公司业绩将有显著提升，但由于受到经济危机的影响，公司预测的数据与实际数据存在巨大差异，成为其被否的一个重要因素。 公司董事、高级管理人员被证监会行政处罚或公开谴责。中粮屯河（2008）因德隆事件的影响，公司的总经理、副总经理在 2007 年被免职，而根据上市公司证券发行管理办法规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责，公司将不得非公开发行股票。这成为中粮屯河非公开发行被否的一个重要因素。 其他原因。例如国投电力（2009） 、银星能源因（2008）因涉及的以划拨用地出资问题，不符合相关政策规定而被否；海南海药（2007）因未能有效提出解决资产收购形成的关联交易等问题被否；还有个别公司因进行资产评估没有同时采用资产基础法和收益现值法而被否。 案例分析小结 通过非公开发行股票成功与被否公司的对比分析可以看出，发行价格、募集资金投向前景与效益、收购资产的价值评估、盈利预测等是证监会审核的重点； 此外，一些具体的细节问题也可能成为被否的原因。因此，必须关注每个细微环节，才能够确保非公开发行的成功。
