1、 证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2021-071 益 丰 大药 房 连锁 股 份有 限 公司 关于2019 年 限制 性 股票 激 励计 划 预留 授 予的限 制 性股 票 第 一 期 解锁 暨 上市 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：本次解锁股票数量：43.1795 万股 本次解锁股票上市流通时间：2021 年 7 月 12 日 2021 年 6 月 28 日，益丰大药房 连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的第四届董事 会第
2、四次会议与第四届监事会第四次会议审议通过了 关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁暨上市的议案，同意对 50 名激励对象的 43.1795 万股限 制性股票进行解锁，具体情况如下：一、股 权激励 计划 限制性 股票 批准及 实施 情况 1、2019 年 4 月 12 日，公司召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了 关于公司及摘要的议案、关于公司 2019 年限制性股 票激励计划激励对象名单的议案、关于公司 的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案的议案。公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划相关
3、事宜发表了独立意见。监事会对 2019 年限制性股票 激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。2、2019 年 5 月 13 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了 关于公司 及摘要的议案 关于公司 的议案 关于公司 2019 年 限制性股票激励计划激励对象名单的议案 以及 关于提 请公司股东大会授权董事会办理限 制性股票激励计划相关事宜的议案。3、2019 年 6 月 18 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案与关于向 2019 年限制性股票 激励计划激励对象首次授予限制性
4、股票的议案。确认首次授予的条件已成就，并确定以 2019 年 6 月 18 日为授予日，向 122 名激励对象首次授予 211.65 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。2019 年 7 月 3 日，公司完成了该部分股份的登记工作。4、公司 2019 年 6 月 26 日召开的第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十四次会议、2019 年 9 月 4 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了 关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予总额及预留权益数量的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核
5、查意见。湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。5、2020 年 3 月 31 日 召开的第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会 议，审 议通过 了关于 回购注 销部分 限制性股 票的议 案，同意对离职的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份进行回购并注销，独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。6、2020 年 4 月 24 日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议审议通过了关于向 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案，同意确定以 2020 年 4 月 24 日为授予日，向 54 名激励对
6、象授予 52.85 万股限制性股票，授予价格为 48.88 元/股，独立董事对此事 项发表了独立意见，监事会对此事项发 表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。7、2020 年 6 月 12 日，公司召开的第三届董事会第二十 三次会议与第三届监事会第二十 二次会议 审议通过了 关于调整 回购注销部分限制性股票数量与价格的议案、关 于 调 整 2019 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 预 留 权 益 数 量 与 价 格 的 议案，本次回购注销部分限制性股票数量由 78,500 股调整为 109,900 股，本次回购注销部分限制性股票价格由 28.60 元/股调整为 20.
7、21 元/股；本次限制性股票预 留权益授予数量由 528,500 股调整为 686,700 股，本次限制性股票预留权益 授予价格由 48.88 元/股调整为 34.70 元/股，独立董 事对此事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。8、2020 年 6 月 24 日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第二十三次会议审议通过了关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市的议案，董事会与监事会认为，2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，同意对 110 名激励对象的 91.42 万股（包括 2019
8、 年年度权益分派每 10 股转增 4 股）进行解锁，解锁日期为 2020 年 7 月 6 日，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，湖南启元律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。9、2021 年 6 月 28 日，公司召开的第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议审议通过了关于 2019 年限制 性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁暨上市的议案，董事会与监事会认为，2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁条件已经成就，同意对 114 名激励对象首次授予限制性股票的剩余解锁数量为 120.9390 万股（包括 2019 年年度权益分派每 10 股转增 4 股
9、，2020 年年度权益分派每 10 股转增 3 股），本次解锁日期为 2021年 7 月 5 日。本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为 122.7590 万股，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，湖南启元律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。10、2021 年 6 月 28 日，公司召开的第四 届董事会第四次会议与第 四届监事会第 四次会议审议通过了关于 2019 年限制 性股票激励计划 预留授予的限制性股票第 一 期解锁暨上市的议案，董事会与监事会认为，2019 年限制性股票激励计划 预留 授予的限制性股票第 一期解锁条件已经成就，同意对 50 名 激励对象的43.1795
10、万股（包括 2019 年年度权益分派每 10 股转增 4 股，2020 年年度权益分派每 10 股转增 3 股）进行解锁，本次解锁日期为 2021 年 7 月 12 日，本次解锁后，预留授予限制性股票的剩余解锁数量为 44.6355 万股，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，湖南启元律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。二、股 权激励 计划 限制性 股票 解锁条 件 1、锁定期届满 本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。本次预留限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、
11、24 个月。公司 预留授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：解除限 售安 排 解除限 售时 间 可解除 限售 数量 占限制性股 票数 量比 例 第一个 解除 限售 期 自预留 限制 性股 票授 予完 成之日 起12 个月 后的 首个 交易日至 预留 限制 性股 票授 予完成 之日 起24 个月 内的 最后一个 交易 日当 日止。50%第二个 解除 限售 期 自预留 限制 性股 票授 予完 成之日 起24 个月 后的 首个 交易日至 预留 限制 性股 票授 予完成 之日 起36 个月 内的 最后一个 交易 日当 日止。50%本激励计划所涉及限制性股票的预留部分授予登记手续已于 2020
12、 年 7 月 10日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 证券变更登记证明。本激励计划预留授予限制性股票第一个锁定期已届满，本次解锁股票上市流通时间：2021 年 7 月 12 日。2、关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况(一)公司未发生以下任意情形：（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形
13、。(二)激励对象未发生以下任一情形：（1）近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的；（6）中国证监会认定的其他情形。(三)公司考核要求：本激励计划 预留 授予的解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会计年 度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示
14、：解除限 售期 业绩考 核指 标 第一个 解除 限售 期 以2018 年净 利润 为基 数，公司2020 年 净利 润较2018 年增长 不低 于40%。第二个 解除 限售 期 以2018 年净 利润 为基 数，公司2021 年 净利 润较2018 年增长 不低 于65%。上述“净利润”是指归属 母公司所有者 的净利润。预留 授予第一个解除限售期内考核指标完成情况：以2018年归属于母公司所有者的净利润（合并报 表口径）41,641.41万元 为基准，2020年度公司 归属于母 公司所有者的净利润为76,827.30万元，较2018 年度增长84.50%。业绩考核指标已达成。(四)个人绩效考核
15、要求 考核结 果 标准 标准系 数 合格 年度考核 完成率 80%1.0 不合格 年度考核 完成率80%0 根据激励对象综合考评结果，本次解锁的所有激励对象的考评结果均满足 解除限售的条件。(五)其他事项 公司 2019 年限 制性股票激励计划 预留授予的第一 期中有 2 名激励对象 2020年个人绩效考核未达解除限售条件，其当期部分限制性股票不予解锁，按照相关规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 11,200 股予以回购注销。该部分股份于 2021 年 5 月 19 日注销完毕。公司于 2021 年 6 月实施完 2020 年年度权益分派，向投资者每 10 股转增 3 股，
16、本次解锁的限制性股票为 431,795 股。综上所述，公司 2019 年限制性股票激励计划 预留授予的第一期限制性股票限售期已满，各项解锁条件均已满足，激励对象的第 一期限制性股票的解锁条件均已 成就。本次对 43.1795 万股限制性股票进行解锁。三、本 次解锁 所涉 激励对 象及 限制性 股票 数量 与 情况 本次符合解除限售的激励对象共 50 人，可解除限售的限制性股票数量为431,795 股，占公司目前总股本 718,765,340 的 0.06%，预留授予限制性股票第 一期解锁 具体情况如下：序号 姓名 职务 已获 预留授 予限制 性股票数 量（股）本 次可解锁 限制性 股票数量（股
17、）本 次解锁数 量占已 获 预留 授予限制 性股票 比例（保留至 整 数）一、高级管 理人员 1 汪飞 副总裁 36,400 18,200 50%2 田维 副总裁 44,590 22,295 50%3 邓剑琴 财务总监 29,120 14,560 50%高 级管理人 员小计 110,110 55,055 50%二、其他激 励对象 其 他激励对 象小计 768,040 376,740 49.05%合 计 878,150 431,795 49.17%四、本 次解锁 的限 制性股 票上 市流通 安排 及股本 结构 变动情 况（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年 7 月 12 日。（二）
18、本次解锁的限制性股票上市流通数量：431,795 股。（三）高级管理人员本次 解锁的限制性股票的转让限制 1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本计划的有效期内，如果公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部 分激励对
19、象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程 的规定。4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位：股 类别 本次变 动前 本次变 动数 本次变 动后 有限售 条件 股份 20,078,244-431,795 19,646,449 无限售 条件 股份 698,687,096+431,795 699,118,891 总计 718,765,340 0 718,765,340 五、独 立董事 的独 立意见 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在 上市公司股权激励管理办法 等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的
20、情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为 公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合 上市公司股权激励管理办法 等有关法律法规及 公司2019 年限制性股票激励计划 的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件 的规定。六、监 事会的 核查 意见 本次解锁的激励对象符合上市公司股权激励管理办法、公司 2019 年限制性股票激励计划 等相关规定，满足 预留授予 股份第一期解锁条件。监事会
21、同意公司2019 年限制性股票激励计划 预留授予的限制性股票第 一期解锁暨股份上市。七、律 师法律 意见 湖南启元 律师事务所律师意见：公司本次解锁上市已经取得必要的批准和授权，符合公司法上市公司股权激励管理办法及2019 年限制性股票激励计划（草案修订版）的有关规定；公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的第一期限制性股票限售期 已满，各项解锁条件均已满足，激励对象的第一期限制性股票的解锁条件均已成就，公司董事会依据公司 2018 年年度股东大会的授权办理本次解锁事宜，符合 公司法 上市 公司股权激励管理办法 及 2019年限制性股票激励计划（草案修订版）的规 定；本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量符合2019 年限制性股票激励计划（草案修订版）的规定；公司本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况符合 公司法 上市公司股权激励管理办法及2019 年限制性股票激励计划（草案修订版）的规定。特此 公告。益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2021 年 7 月 6 日
