1、1 股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2019-040 天津百利特精电气股份有限公司 董事会七届十次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天 津百利特 精电气股 份有限公 司董事会 七届 十 次 会议 于 2019 年8 月 2 日上午9:30 在 公司以 现场方式 召开，会 议通知于 2019 年 7 月26 日 由 董 事 长 史 祺 先 生 签 发。本 次 会 议 应 出 席 董 事 七 名，实 际 出 席董事 七 名，独 立 董 事 郝 振 平 先
2、 生 委 托 独 立 董 事 李 荣 林 先 生 代 为 表 决，监事 二名及 高级管理 人员参加 会议。会 议由公司 董事长史 祺先生主 持。本 次会议的 召集、召 开、表决 符合 公 司法 和 公司章 程 等法 律、法规 及规范性 文件的规 定。本次 会议经公 司董事会 讨论，决 议如 下：一、审 议 通 过 关 于 修 订 的议案 序号 原条款 拟 修 订条 款 一 第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公 司 经 天 津 市 人 民 政 府 批 准，以 发 起 方 式 设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业 执照 号120
3、000000011858。第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公 司 经 天 津 市 人 民 政 府 批 准，以 发 起 方 式 设 立；在 天津 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，统一社会信 用 代码91120000718218623R。二 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将 股份奖 励 给本 公司职 工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
4、。除上述情形外，公 司 不进 行买 卖 本公 司股份 的活动。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将 股份用 于 员工 持股计 划 或者 股权激 励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将 股 份 用 于 转 换 上 市 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票的 公 司债 券；（六）上 市公司 为 维护 公司价 值 及股 东权益 所 必需。除上述情形外，公 司 不得 收购 本 公司 股份。三 第 二 十 五 条 公 司
5、收 购 本 公 司 股 份，可 以 选 择下 列 方式 之一进 行：（一）证 券交易 所 集中 竞价交 易 方式；（二）要 约方式；（三）中 国证监 会 认可 的其他 方 式。第二十五条 公 司 收 购本 公司股 份，可以 通过 公 开的 集中 交 易 方 式，或 者 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式进行。公 司 因本 章程第 二 十四 条第一 款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 通 过公 开 的集 中交易 方 式进 行。四 第二十六条 公 司 因 本章 程第二 十 四条 第（一）项 至 第（三）
6、项 的 原因 收购本 公 司股 份的，应 当经股 东 大会 决议。公司 依 照第二 十 四条 规定收 购 本公司 股 份后，属于 第（一）项情 形 的，应 当自 收 购之第二十六条 公 司 因 本章 程第二 十 四条 第一款 第（一）项、第（二）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 经 股东 大 会决 议；公 司 因本 章程第 二 十四 条第一 款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，2 序号 原条款 拟 修 订条 款 日起 10 日内注 销；属 于第（二）项、第（四）项情 形 的，应当在 6 个 月内 转让 或 者
7、注 销。公 司 依照 第二十 四 条第（三）项 规定 收购的 本公 司 股份，将不 超 过本 公司已 发 行股 份总额 的 5%；用 于 收购 的资金 应 当从 公司的 税 后利 润中支 出；所收 购 的股 份应当 1 年 内转 让给 职 工。可 以 依 照 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 授 权，经 三 分 之 二以 上 董事 出席的 董 事会 会议决 议。公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 规 定 收 购 本 公 司 股份 后，属于 第（一）项 情形的，应 当自 收购 之 日起 10 日内注 销；属 于第（二）项、第（四）项 情形的，应当 在 6
8、 个月 内 转让 或者注 销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情 形 的，公 司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司已 发 行股 份总额 的 10%，并应当 在 3 年内 转让 或 者注 销。五 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的2/3 时，即5 人；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
9、情形。第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会：（一）董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程所定人数的2/3 时，即 6 人；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其他情形。六 第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为：公 司 住所 或股东 大 会通 知中列 明 的地 点。股 东 大会 将设置 会 场，以现场
10、会 议形 式召开。公 司 还 将 提 供 网 络 或 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大会 提 供便 利。股 东 通过 上述方 式 参加 股东大 会 的，视 为 出席。股 东 大会 提供网 络 投票 时以 上 海证 券交易 所上 市 公司 股东大 会 网络 投票实 施 细则 等规 范 性文件 确 定的 方式确 认 股东 身份。第四十五条 本 公 司 召开 股东大 会 的地 点为：公 司 住所或 者 股东 大会召 集 人指 定的其 他 地点。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。公 司 还将 提 供 网 络 投 票 的 方 式 为 股 东 参 加 股
11、 东 大 会 提 供 便 利。股东 通 过上 述方式 参 加股 东大会 的，视 为出席。七 第 一 百 零 二 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换，任 期 三年。董事 任 期届 满，可 连 选连 任。董 事 在任期 届 满以 前，股 东 大会 不能无 故 解除 其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼 任 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以及由职工代表担任的董事
12、，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百零二条 董 事 由股 东大会 选 举或 者更换，并可 在任 期 届 满 前 由 股 东 大 会 解 除 其 职 务。董 事 任 期 三 年，任 期届 满 可连 选连任。董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满时 为 止。董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选，在 改 选 出 的 董 事 就 任前，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 章程的规定，履行董事职务。董 事 可 以 由 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任，但 兼 任经 理 或 者 其
13、 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。八 第一百一十二条 董事会由八名 董 事 组 成，设董事长一人，可以设副董事长一人。第一百一十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。九 第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）召 集 股 东 大 会，并 向 股 东 大 会 报 告 工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、决 算方案；（五）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损方案；（六）
14、制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟 订 公 司 重 大 收 购、收 购 本 公 司 股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在 股 东 大 会 授 权 范 围 内，决 定 公 司 对第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
15、立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事 项、委 托 理 财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；3 序号 原条款 拟 修 订条 款 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请
16、或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理 的 提 名，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理、财 务 负 责 人 等 高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十 四）向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十 六）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或
17、本 章 程 授 予 的其他职权。公 司 董 事 会 设 立 审 计 委 员 会，并 根 据 需 要 设 立 战 略 发展、公 司 治 理、薪 酬 与 考 核 等 相 关 专 门 委 员 会。专 门 委 员会 对 董 事 会 负 责，依 照 本 章 程 和 董 事 会 授 权 履 行 职 责，提案 应 当 提 交 董 事 会 审 议 决 定。专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事组 成，其 中 审 计 委 员 会、公 司 治 理 委 员 会、薪 酬 与 考 核 委员 会 中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 召 集 人，审 计 委 员 会 的 召 集人 为 会 计 专 业 人 士。
18、董 事 会 负 责 制 定 专 门 委 员 会 工 作 规程，规范 专门委 员 会的 运作。十 第 一 百 三 十 二 条 在公司控股 股 东、实 际 控 制人 单 位担 任除董 事 以外 其他职 务 的人 员，不 得 担任公 司 的高 级管理 人 员。第一百三十二条 在 公 司控 股股 东 单位 担任除 董 事、监事 以 外 其 他 行 政 职 务 的 人 员，不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人员。十一 第一百五十条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
19、法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依 照 公司 法 第 一百 五十 二 条的 规定，对 董 事、高级管 理 人员 提起诉 讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十条 监事会行使下列职权：（一）应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告
20、 进 行 审 核 并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进行 监 督，对 违 反 法 律、行 政 法 规、本 章 程 或 者 股 东 大 会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当 董 事、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，在 董 事 会 不 履 行 公司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依 照 公 司
21、 法 第 一 百 五 十 一 条 的 规 定，对 董事、高级 管理人 员 提起 诉讼；（八）发 现 公 司 经 营 情 况 异 常，可 以 进 行 调 查；必 要时，可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所、律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助其工作，费用由公司承担。提 请股东大 会授权经 营层办理 工商变更 登记手续。最终内 容以 工商 部门登记 核准为准。本议案 尚需提请 股东大会 批准。同意 七票，反对 票，弃权 票。二、审 议 通 过 关 于 选 举 赵 久 占 先 生 为 公 司 董 事 的 议 案 根 据公司控 股股东天 津液压机 械（集团）有限公 司委派函，提 名赵 久占
22、先生 为公司董 事。经本 公司董事 会对被提 名人资格 审核，确 定赵 久占先生 为第 七届 董事会董 事候选人，任期与 第 七 届董 事会任期 一4 致。赵久占 先生简历 附后。根 据 公司 章程 股东大会 议事规则，本议 案尚需提 请股东大会 批准，经 股东大会 选举产生 新任董事。同意 七票，反对 票，弃权 票。三、审 议 通 过 关 于 提 请 召 开 2019 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议案 兹 定于2019 年8 月20 日以 现场 投票和网 络投票相 结合的方 式召开 2019 年 第一次临 时股东大 会，股权 登记日为 2019 年 8 月 12 日，地 点为
23、天津 市西青经 济开发区 民和 道 12 号。详见 公司同日 披露的 关于 召 开 2019 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知，公 告 编 号：2019-042。同意 七票，反对 票，弃权 票。特 此公告。天 津百利特 精电气股 份有限公 司董事会 二 一 九年 八 月三 日 附：赵久占 先生 简历 赵 久 占，男，47 岁，中 共党员，研究生 学历，管 理学博士 学位，高 级经济师。曾任天 津百利机 电控股集 团有限公 司总经济 师，天津 百利 特精电气 股份有限 公司监事、董 事，天 津市北辰 区人民政 府副区长。现 任天津百 利机械装 备集团有 限公司党 委常委、总经济师。
