1、 关于深圳九有股份有限公司 2020 年 限 制性 股 票 激 励 计 划（草 案）的 法律 意见 书 树律 意见 字（2020）第 101 号 法律意见 书 1 目 录 一、公司实施股权激励 计划的主体资格.4 二、本计划内容的合法合规性.5 三、本激励计划履行的程序.12 四、激励对象的确定.15 五、本激励计划的信息披露.15 六、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情况.15 七、本计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形.16 八、关联董事回避 表决.16 九、结论意见.16 法律意见 书 2 北京树成律 师 事务 所 关于深 圳 九 有 股份 有 限
2、 公 司 2020 年 限 制 性股票 激 励 计 划（草案）的 法律意见书 树律 意见 字（2020）第 101 号 致：深 圳九有 股份 有限公 司 北京 树成律师事务所（以下简称“树成”或“本所”）接受深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”或“公司”）委托，作为公司 2020 年限制 性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专 项法律顾问，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中 国证 券 监督 管 理 委 员 会（以 下 简称“中国证监会”）上市 公 司 股 权激 励 管 理办 法（以下简 称“管理 办法”）等
3、相 关 法律、法 规、部门 规 章、规范 性 文 件（以下 简 称“法律法规”）以及 深圳 九 有 股份 有限 公 司 章程（以下 简称“公司章程”）的 有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。树成 及经 办律师 依据 证券法 律师 事务所 从事证券 法律业 务管理 办法和律师 事务所 证券法 律业务执 业规则（试行）等规 定，以 及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及 树成认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了 树成为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材
4、料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给 树成的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，树成 进行了充分的核查验证，对有 关事实 进行了查 证和确 认，保 证本法律 意 见所 认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。法律意见 书 3 树成 仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指 中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
5、何中国境外法律发表法律意见。树成不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，树成已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为 树成对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，树成依赖有关政府部门、九有股份 或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。树成 同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意 见书仅 供公司 为实行本 计划之 目的
6、使 用，不得 用作任 何其他 目的。树成 同意 公司为 实行本 计划所制 作的相 关文件 中引用本 法律意 见书的 相关内容，但公司作上述引用时，不得因引 用而导致歧义或曲解，树成有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。树成 根据 公司 法 证券法 等有关 法律法 规和中国 证监会 有关规 定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：法律意见 书 4 正 文 一、公 司实 施股权 激励 计划的 主体 资格(一)九有股份系经中国 证监会 关于核准延边石岘白麓纸业股份有限公司公开发行股票的通知（证监发行字200394 号）核准在上海证券交易所公开 发行股票
7、并 上市的股份公司。其曾用名为延边石岘白麓纸业股份有限公司，2016 年 4月 26 日，名称变更为“深圳九有股份有限公司”。现公司 股票简称为*ST 九有，股票代码为 600462。（二）根据九有股份 目前持有的由深圳市市场监督管理局 核发的 营业执照（统一社会信用代码为：912224007022676829）并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站（http:/住所为深圳市前海深港合作区深圳市前海深港合作区前湾一路1 号 A 栋 201 室（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为 肖自然；注册资本为 53378 万元 人民币；经营范围 中“一般经营项目”为：物联网设备、电子产
8、品、影像视觉技术、传感器及相关软硬件的设计、研究开发、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出 口业务；投资 顾问和投 资管理。（以 上经营范 围法律、行政 法规、国务院规定禁 止的项 目除外，限制的 项目须 取得许 可后方可 经营）；“许可 经营项目”为：物联网设备、电子产品、影像视觉技术、传感器及相关软硬件制造。(三)根据中兴财光华 会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的 深圳九有股份有限公司审计报告（中兴财光华审会字（2020）第 217047 号）、九 有股份 出具的 深圳九有股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告、书面说明与承诺、九
9、有股份 公开信息披露文件，并经本所律师核查，九有股份不存在 管理办法 第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：1、最近 一个会 计年度 财务会计 报告被 注册会 计师出具 否定意 见或者 无法表示意见的审计报告；2、最近 一个会 计年度 财务报告 内部控 制被注 册会计师 出具否 定意见 或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律意见 书 5 4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，九有股份 合法设立并有效存续，不存在 管理办法 第七条规定的不
10、得实行股权激励计划的情形，具备实施本计划的主体资格。二、本 计划 内容的 合法 合规性(一)深圳九有股份有 限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）所载明的主要事项 2020 年 8 月 24 日，九有股份 第八届董事会第二次会议审议通过了 深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划（草案）”），其主 要内 容 包含释 义、本激 励计 划 的目的 与原 则、本 激 励 计划的 管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票
11、的授予与解除限售条件、限制性股票 激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的 权利义务、公司/激励 对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等内容。本所律师认为，激励计划（草案）所载明的主要事项符合 管理办法 第九条 的规定。(二)激励对象的确定依 据和范围 1、激励对象的确定依据（1）激励对象确定的法律依据 根据 激励计划（草案）和公司出具的书面说明，本计划激励对象根据 公司法 证券法 管理 办法 等有关法律、法 规、规范性文件和 公 司章程 的相关规定，结合公司实际情况而确定。（2）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司
12、（含子公司任职的）董事、高级管理人员、中层管理人员及 核心 业务骨干人员。2、激励对象的范围 法律意见 书 6 本计划涉及的激励对象共计 34 人，包括在公 司或子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员。本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司、子公司具有聘用或劳动关系。3、激励对象的核实（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 不少于 10 天
13、。（2）公 司监事 会将对 激励对象 名单进 行审核，充分听 取公示 意见，并在公司股东大 会审议 本激励 计划前 5 日披露 监事 会对激励 对象名 单审核 及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，本计 划明确了激励对象的确定依据和范围，符合 管理 办法第九条第（二）项的规 定；激励对象的资格、身份以及范围符合 管 理办法 第八条的规定，激励对象的核实程序符合管理办法第三十七条的相关规定。（三）限制性 股票来源、数量和分配 1、本激励计划的股票来源 根据 激励计划（草案），本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。2、本激励计划标
14、的股票的数量 根据 激励计划（草案），本激励计划拟授予的限制性股票数量为 5,300 万股，约占 激励计划（草案）公告时公司股本总额 53,378 万股的 9.93%。本激励计划中 任何一 名激励 对象所获 授限制 性股票 数量未超 过 激 励计划（草案）公告时公司股本总额的 1%。3、本计划授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：序号 姓名 职务 获授的限制性股 票数量（万股）占授予限制性股 票总数的比例 占本计划公告日 股本总额的比例 1 肖自然 总经理 530.00 10.00%0.99%2 金铉玉 财务总 监 8.00 0.15%0.01%核心业 务骨 干人 员（32人）4,762.
15、00 89.85%8.92%法律意见 书 7 合计 5,300.00 100.00%9.93%注：1、上述任 何一名 激励对象 通过全 部有效 的股权激 励计划 获授的 本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。2、本次激励对象中不 包括公司独立董事、监 事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、上述 合计数 与各明 细数直接 相加之 和在尾 数上如有 差异，是由于 四舍五入所造成。基于上述，本所律师认为，本计划 激励 股票的来源符合 管理办法 第十二条的规
16、定，本计划标的股票的数量及分配符合 管理办法 第九条第（三）项和第十四条第二款的规定。(四)本激励计划的有效 期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 1.有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购 注销之日止，最长不超过 36 个月。2.授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之内。公司不得在下
17、列期间内进行限制性股票授予：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自 可能对 公司股 票及其衍 生品种 交易价 格产生较 大影响 的重大 事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中 国证监 会及上 海证券交 易所规 定的其 它期间。如公司 高级管 理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照 法律意见 书 8 证券法 中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。3.限售期和解除限售安排
18、激励对象获授的限制性股票限售期分别为 12 个月和 24 个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债 务。激 励对象 获授的限 制性股 票由于 资本公积 金转增 股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限 售安 排 解除限 售时 间 解除限 售比 例 限制性 股票 第一 个解 除限 售期
19、 自授予 之 日起12 个月 后的首 个 交易日 起 至授 予 之 日起24 个月内 的 最后一个交 易日 当日 止 50%限制性 股票 第二 个解 除限 售期 自授予 之 日起24 个月 后的首 个 交易日 起 至授 予 之 日起36 个月内 的 最后一个交 易日 当日 止 50%满足解除限售条件后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。4.禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照 公司法 证券法 等相关 法律、
20、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，包括但不限于：（1）激 励对象 为公司 董事和高 级管理 人员的，其在任 职期间 每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激 励对象 为公司 董事和高 级管理 人员的，将其持 有的本 公司股 票在买 法律意见 书 9 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划有效期内，如果 公司法 证券法 等相关法律、法规、规范性文件和 公司章程 中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则
21、这部分激励对象转让其所持 有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。经核查，本所律 师认为，本计划 中限制 性股票 激励计划 的有效 期、授 予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合 管理办法 第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。（五）限制性股票的授予价格和 授予价格 确定方法 1.限制性股票的授予价格 本次限制性股票的授予价格为每股 1.26 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.26 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。2.限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股 票的授 予价格 的定价基 准日为 激励 计划（草 案）公布日。授予价
22、格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票 交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 1.255 元；（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股 票交易均价（前 120 个 交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 0.88 元。本计划中确定的上述 限制性股票的授予价格和确定方法，本所律师认为 符合管理办法第二十三条的规定。(六)限制性股票的 授予 及解除限售条件 1.限制性股票的授予条件 根据 激励计划（草案），同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限
23、制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。（1）公司未发生 如下任一情形:1)最近一 个会 计年度 财务 会计报 告被 注册会 计师 出具否 定意 见或者无 法律意见 书 10 法表示意见的审计报告;2)最近一 个会 计年度 财务 报告内 部控 制被注 册会 计师出 具否 定意见或者无法表示意见的审计报告;3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4)法律法规规定不得实行股权激励的;5)中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生 如下任一情形:1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;2)最近 12 个
24、月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6)中国证监会认定的其他情形。2.限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）公司未发生 如下任一情形:1)最近一 个会 计年度 财务 会计报 告被 注册会 计师 出具否 定意 见或者无法表示意见的审计报告;2)最近一 个会 计年度 财务 报告内 部控 制被注 册会 计师出 具否 定意见或者无法表
25、示意见的审计报告;3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4)法律法规规定不得实行股权激励的;5)中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生 如下任一情形:法律意见 书 11 1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3)最近 12 个月 内因 重大 违法违 规行 为被 中国证 监会及 其派 出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施;4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6)中国证监会认定的其他情形。公司发生上述
26、第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。（3）公司层面绩效考核 本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到公司经审计净 资产考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。限制性股票各年度的考核目标如下表所示：解锁期 对应考 核年 度 业绩考 核目 标 第一个 解锁 期 2020年 2020 年 度公 司的 净
27、资 产为 正数。第二个 解锁 期 2021年 2021 年 度公 司的 净资 产 注2 较2020 年 度增 长20%。注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。2、如 2021 年度公司存在发行新股等导致公司净资产增加的事项，因该等事项增加的净资产部分需从该年净资产数中予以扣除之后作为 2021 年度的考核指标。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销。（4）个人层面绩效考核 根据公司 制定的 考核 管理办法，在 本计划 有效期内 的各年 度
28、，对 所有激励对象进 行考核，目前 对个人绩 效考核 结果共 有优秀、良好、中上、一般四档。法律意见 书 12 若激励对象上一年度 个 人绩效考核结果为优 秀/良好/中上档，则上一 年度激励对象个人绩效考核为合格;若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。根据考 核管理 办法，若激励 对象考 核合格，则其所 获授的 限制性 股票按原有规定继续执行;若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。3.考核指标的科学性和合理性说明 根据 激励计划（草案），公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和
29、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净资产及其增长率，净资产反映了股东的权益价值以及企业的成长能力。公司选取净资产作为业绩考核指标是在综合考虑新冠病毒疫情影响、公司发展现状、业务情况以及未来发展等因素的基础上制定的，本激励计划有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，提升公司竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。本所律师认为，本计划关于限制性股票的授予条件及
30、解除限售条件符合 管理办法第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。（七）激励计划（草案）的其他规定 激励计划(草案)还 就本 激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各 自的权利义务、公司/激励对象发生异动的 处 理、限制性股票回购注销原则 等事项予以明确规定。综上，本所律师认为，九有股份为实施本计划而制定的 激励计划（草案）的内容符合管理办法的有关规定，不存在违反有关法律法规的情形。三、本 激励 计划履 行的 程序(一)本激励计划已履行 的程序 根据 九有股份 提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，九有股份 已履行下列法定程序：法律意见 书
31、 13 1、九有 股份 董 事会薪 酬与考核 委员会 拟定了 激励计 划（草 案），并提交公司董事会审议，符合管理办法第三十三条的规定。2、2020 年 8 月 24 日，九有股份第 八届董事会第二次会议审议通过了关于 及其摘要的议案 关于 的议案 关于提请 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案及 关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案，符合 管理办法第三十四条的规定。3、2020 年 8 月 24 日，九有股份独立董事就本计划发表了如下独立意见：“一、关于 深圳九有股份有限公司 2020 年 限制性股票激励计 划（草案）及摘要 1、激 励计划（草案）的制定
32、及审议 流程符 合上市 公司股 权激励 管理办法等有关法律法规及规范性法律文件的规定。2、公司 不存在 上市 公司股权 激励管 理办法 等法律、法规 和规范 性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体格。3、激励计划（草案）的激励对象均符合 公司法 证券法 等 法律法规及规范性法律文件和 公司章程 有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在 上市公司股权激励管理办法 所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。4、激 励计划（草案）的内容 符合 上市公 司股权激 励管理 办法 等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
33、解除限售安 排（包括授予数 量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售 条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。5、公司 不存在 向激励 对象提供 贷款、贷款担 保或其他 任何形 式的财 务资助的计划或安排。6、本次激励计划不存在由关联董事审议表决的情形。7、公司 实施限 制性股 票激励计 划有利 于公司 的长期持 续发展，不会 损害公司及全体股东利益。法律意见 书 14 综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将 深圳九有股 份有限 公司 2020 年限制 性股票 激励 计划（草 案）及其摘 要提交公司2020 年 股东大
34、会审议。二、关于深圳九有股份有限公司 2020 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法 深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法中，关于限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。本次限制性股票激励计划的考核管理办法和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，具有可操作性，对激励对象具有约束性，有利于充分调动激励对象的工作热情和积极性，能够达到考核效果。综上所述，我们一致同意深圳九有股份有限公司 2020 年 限制性股 票激励计划实施考核管理办法 中所设定的考核指标具备良好的科学性合理性，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
35、”独立董事 就 激 励计划（草案）发表 意见，符合 管 理办法 第三 十五条的规定。4、2020 年 8 月 24 日，九有股份第 八届监事会第二次会议审议通过了关于 及其摘要的议案 关于 的议案 关于核实 深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）中激励对象名单的议案，符合管理办法第三十七条第二款的规定。（二）本计划尚需履行的法定程序 1公司 董事会 应当在 审议通过 本计划 并履行 公示、公 告程序 后，提 请股东大会审议本次股权激励计划相关议案；2 公司 在召开 股东大 会前，在 公司内 部公示 激励对象 姓名和 职务，公示期不少于 10 天；3.监事会对本计划名 单进
36、行审核，充分听 取 公示意见；公司 在 股 东 大 会 审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；4.公司对内幕信息知情人在 激励计划（草 案）公告前 6 个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；法律意见 书 15 5公司 股东大 会在对 本次激励 计划进 行投票 表决时，公司 独 立董事 就本计划向所有股东征 集委托投票权；6 股东 大会对 本计划 内容进行 表决，并经出 席会议的 股东所 持表决 权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露
37、；7.公司股东大会审议 通过本计划后，公司 董 事会应根据股东大会 授 权办理本计划具体实施 的 有关事宜。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，九有股份 为实施本计划已履行的上述程序，符合 管理办法 等法律法规的相关规定。本计划尚需按照 管理办法的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。四、激 励对 象的确 定 本计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二、（二）激励对象的确定依据和范围”。经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核查。公司于 2020 年 8 月 24 日召开的第 八届监事会第 二次会议审议通过了 关于核实 深圳九有 股份有限公司
38、 2020 年限制性股票 激励计划（草案）中激励对象名单的议案 等相关议案，公司监事 会认为：本次 激励对象 的范围 符合 管理办法 规定 的激励 对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，具备公司本次激 励 计 划 激 励 对 象 资 格。据此，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合 管理办法 及相关规定。五、本 激励 计划的 信息 披露 根据 管理办法 等法律法规的规定，九有股份应当在第八 届董事会第二次会议审议通过 激励计划（草案）后及时公告董事会决议、激励计划（草案）、独立董事意见、监事会 意见等相关必要文件。此外，随着本激励计划的进展，九有股份 还应当根据 管理办法 等法律法
39、规的规定，履行持续信息披露义务。六、上 市公 司不存 在为 激励 对象提 供财 务资助 的情 况 根据 激励计划（草案）、公司 及激励对象 出具的书面说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，九有股份承诺 不存在为激励对象依本计划获取有关 法律意见 书 16 限制性股票提供贷款 或者其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情况，符合管理办法第二十一条第二款的规定。七、本计 划不 存在明显 损害 上市公 司及 全体股 东利 益和违 反有 关法律、行政 法规 的情形 根据 激 励计 划（草案），九 有股 份 实 施本 计 划的 目的 是：“为 了进 一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
40、住优秀人才，充分调动公司或子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障 股东利 益的前 提下，按 照收益 与贡献 对等的原 则，根 据公 司法 证券法 管理办 法等 有关法律、法规 和规范 性文件以 及公 司章程 的规定，制定本激励计划。”激励计 划（草 案）对限制性 股票的 授予及 解除限售 分别设 置了一 系列条件，并对解除限售时间作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。此外，
41、公司独立董事亦确认，公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。基于上述，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。八、关 联董事 回避 表决 根据 激 励计划（草案）及激 励对象 名单，不存在拟 作为 激 励对象 的董事或 与激励 对象 存 在关联 关系 的董 事。公 司董事 会在审议 本激励 计划相 关议案时，董事无需回避。本所 律师 认为，公司董 事会审议 本激励 计划相 关议案时，符合 管理 办法第三十四条规定。九、结 论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：1、九有股份 具备管理办法规定的实施本计
42、划的主体资格和条件；2、九有股份 为实施本计划而制定的 激励计划（草案）的内容符合 管理 法律意见 书 17 办法的有关规定，不存在违反有关法律法规的情形；3、九有股份 就本 计划已 经 履行了现 阶段 所必要 的 拟订、审 议等 程序，符 合管理办法 的规定，本计划尚需根据 管理办法 继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施；4、本计划激励对象的确定符合管理办法及相关法律法规的规定；5、公司尚需根据 管理办法 及中国证监会的相关要求履行信息披露义务；6、根据公司 及激 励对象 的 说明，公 司不 存在为 激 励对象提 供财 务资助 的 情形；7、本计划不 存在 明显损 害 公司及全 体股 东利益 和 违反有关 法律、行政 法 规的情形；8、董事会审议本激励计划相关议案因无关联董事，无需回避。本法律意见书正本一式 陆份。（以下无正文，为签字盖章页）
