1、 优质 高 效 诚信 敬 业 上 海 锦天 城（天 津）律 师 事务 所 关于 天 津 百利 特 精电 气 股份 有 限公 司 2018 年第二次临 时 股东 大 会 之 法 律 意见 书 二 零 一八 年 十一 月 十六 日 优质 高 效 诚信 敬 业 致：天 津百利特精电气股 份有限公司 上海锦天城（天津）律师 事 务 所（以下 称“本所”）接受 天 津百 利 特 精 电气 股 份有 限 公 司（以 下 称“公司”）的 委 托，指派杨莹律师、胡新律 师列 席公司 2018 年第二 次临时股 东大会（以下称“本次股东大 会”），对 本次股东 大会的 合 法性进行 见证。本所律师 根据 中华
2、人民共和 国公司 法（以下称“公司 法”）、上市公 司股东 大 会规则（以下称“股东 大会规 则”）等法 律、法规和规 范性法 律 文件以及 天津百 利 特精电气 股份有 限 公司章程（以下称“公司 章程”）的 规定，就公司本 次股东 大 会的召集、召 开 程 序、出 席 会议 人 员 的 资格、召集 人 的 资 格、会 议表 决 程 序 和表决结果 等有关 事 宜发表法 律意见。为出具本法律意见 书，本所律师列席 了公司本次股东大 会，审查 了 公 司 提供 的 有关 本 次 股 东大 会 各项 议 程 及 相关 文 件，听 取了公司人员就 有关事 项 所做的说 明。公司已向本所保证 并承诺
3、：公司所提 供的文件及向本所 所做的陈 述 和 说 明是 完 整、真 实、有效 的，有 关 原 件 及其 上 面的 签 字 和 印章 是 真 实 的，且 一切 足 以 影 响本 法 律意 见 书 的 事实 和 文件，均 已 向本 所 披 露，不 存 在虚 假 记 载、误 导 性陈 述 和 重 大遗 漏，留 存 本 所 的副本材料 或复印 件 与原件一 致，并 对 其负责。本所律师仅根据本 法律意见书出具日 前发生或存在的事 实及有关的法律、行政 法 规、规范 性文件 和 公司章 程的 规 定对股东 大 优质 高 效 诚信 敬 业 会发表法 律意见。本法律意见书仅用 于公司本次股东大 会相关事项
4、的合法 性之目的 使 用，不得 用 作任 何 其 他 目的，本所 律 师 同 意将 本 法律 意 见 书 作为 公 司 本 次股 东 大会 的 法 定 文件，随其 他 文 件 一并 报 送上 海 证 券 交易所审查 并予公 告，并依法 对本法 律 意见书承 担相应 的 责任。按照律师行业公认 的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精 神，本所律师出 具法律 意 见如下：一、本 次股东大会的召集、召开程序 1、2018 年 10 月 29 日上午 9：00，公司 以现场方 式 召开 董 事会七 届二次 会议，决 定于 2018 年 11 月 16 日以现 场投票 和网 络投票相结 合 的 方式 召 开
5、本次 股 东 大会，股东登 记 日 为 2018 年 11 月 12 日，地点为天 津市西 青 经济开发 区民和道 12 号。2、公 司于 2018 年 10 月 30 日在 上海证 券交易所 网站（）及 中国 证券报、上海证券 报 上 向 公司股东发布了关 于召开 本 次股东大 会的通 知，公告了 召开本 次 股东大会 的时间、地 点、出 席 会议对象、出席 会 议股东的 参会方 法 及本次股 东大会审议 的相关 事 项，并对 有关议 案 的内容进 行了披 露。公司于 2018 年 11 月 13 日在上 海证券 交易所网 站发出 了 天津百利特精 电气股 份 有限公司 2018 年第 二次
6、临时 股东大 会 资料，再次提示本 次股东 大 会的召开 时间、地 点、会议 议程、参 会办法等 事项，并再 次披露 有 关议案。3、本次 股 东大 会 采取 现 场 投票 与 网络投 票 相 结合 的 方式召 开，优质 高 效 诚信 敬 业 本次会议 召集人 为 公司董事 会。现 场 会议召开 时间为：2018 年 11月 16 日（星 期 五）下午 14:00，召 开地 点为天津 市西青 经 济开发区民和道12 号。网络 投 票采用上 海证券 交 易所 股东 大会 网 络 投票系统，通过交易 系统投 票 平台的投 票时间 为 股东大会 召开当 日 的交易时 间段，即 9:15-9:25，9
7、:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投 票平台的投票时间 为股东 大 会召开当 日的 9:15-15:00。经验证，本次股 东 大会召开 的时间、地点及其 他事项 与 本次股东大会通 知的内 容 一致。本 所律师 认 为，本次 股东大 会 的召集、召开程序符 合公 司 法、股 东大会 规 则等法 律、法 规 和规范性 法律文件以 及公 司 章程的 规定。二、本 次股东大会出席人 员的资格 根据出席 会议股 东 签名及授 权委托 书 等相关文 件，出 席 本次股东大会的 股东及 股 东代表共 计 20 人，共计代 表有表 决 权的股份 数 455330951 股，占 公司股份
8、 总数的 56.1365%。其中：（1）出席现 场会议 的股东及 股东代 表 共计 4 名，共计代 表有表决权股 份数 432991415 股，占公 司 股份总数 的 53.38%；（2）在 网络投 票时 间内通过 网络投 票 系统进行 有效表 决 的股东共计 16 名，共 计 代表有表 决权股 份 数 22339536 股，占公司股 份总数的 2.7542%。公司董事、监事、高级管理 人员及 见 证律师参 加了本 次 股东大会。经验证，本所律 师认 为，出席 本次股 东大 会的人员 资格符 合 公 优质 高 效 诚信 敬 业 司法、股东大 会 规则等 法律、法 规和规范 性法律 文 件以及
9、公司章程 的规定，合法有效。三、本 次股东大会召集人 的资格 根据董事 会公告，并经本所 律师核 查，本次股 东大会 的 召集人为公司董 事会，符 合公司 法、股 东大会规 则和 公司章程 等规定，本次股 东 大会召集 人的资 格 合法、有 效。四、本 次股东大会的表决 程序及表决结果 根据公司 公告的 本 次股东大 会议程 等 相关文件，本次 股 东大会采取现场 投票与 网 络投票相 结合的 表 决方式。提交本 次 股东大会 审议的议案 共 两项（其中事项 均已经 公 司董事会 七届 二 次 会议审议 通过），公 司 本次 股 东大 会 就 公告 中 列明的 审 议 事项 进 行了逐 项 表
10、 决，按规定指 定的股 东 代表、监事和 本所律 师对投票 进行了 计 票、监票，当场公布 了表决 结 果。所有 议案均 以 出席会议 的股东（包括股东 代表）所持 有效表 决 权的 2/3 以上同 意通过。本次股东 大会以 现 场投票和 网络投 票 相结合的 方式审 议 通过了如下议案：1 关于 以集中 竞 价交易方 式回购 股 份 的议案 2 关于 提请股 东 大会授权 董事会 具 体办理回 购公司 股 份相关事宜 的议 案 经验证，本次股 东 大会的审 议事项 与 公告内容 一致，表 决程序符合公 司法、股东大会 规则 等 法律、法 规和规 范 性法律文 件以及公 司章程 的规定，本次股
11、 东 大会所有 议案均 以 出席本次 股 优质 高 效 诚信 敬 业 东大会的 股东（包 括股东代 表）所持 有效表决 权的 2/3 以上同意 通过。据此，本 所律师 认 为，本次 股东大 会 的表决结 果合法 有 效。五、结 论意见 综上所述，本 所律师 认为，公司本 次股东 大会的召 集召开 程 序、出席本次 股东大 会 人员、召集人 的资格 及表决程 序均符 合 公司法、股东大 会规则 等 法律、法 规和规 范性 法律文件 以及 公司 章程的规定，本次股 东 大会表决 结果合 法 有效。本法律意 见书仅 就 公司本次 股东大 会 所涉及的 上述法 律 事项而出具，本 所同意 公 司按照有
12、 关法律 法 规的规定 将本法 律 意见书呈 送上海证券 交易所 并 予以公告。本法律意 见书的 出 具日期为 2018 年 11 月 16 日。本法律意 见书有 正 本一式三 份，具 有 同等法律 效力。（以下无 正文）优质 高 效 诚信 敬业 7 上海北 京天 津深 圳杭 州 苏州、南 京成 都 重 庆太 原青 岛厦 门济 南合肥 郑州 香港【此页无 正文，为 上海锦天 城（天 津）律师事 务所关 于 天津百利 特精电 气股份有限 公司 2018 年 第二次 临时 股 东 大会之法 律意见 书 签署页】上海锦天 城（天 津）律师事 务所 负责人：于娟娟 经办律师：杨莹 胡新 出具日期：2018 年 11 月 16 日
