1、 1 华 纺 股份 有 限公 司 股东 大 会议 事 规则（2012 年11 月14 日2012 年第四次 临 时股 东 大会 修 订）第一章 总 则 第一条 为 规范华纺 股 份有限公 司（简称“公 司”）的 行 为，保证 股 东大会依 法 行使职权，根据 中华人民共和国公司法(以下简称 公司法)、中 华人民共和国证券法(以下简 称 证券法)、上 市公 司股东大 会 规则 以 及 其他有关 法 律、行政 法 规、规范性文件 和华纺股份有限公司章程（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程规定为准，不以公司的其他规章制度作为解释和引用的条
2、款。第二章 股东的权利和义务 第三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第五条 公司股东享有下列权利：（一）依据其持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督、提出建议和
3、质询；（四）依照法律和行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求收购其股份；（八）法律和行政法规、部门规章及公司章 程所赋予的其他权利。第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 2 提供。第七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规
4、的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
5、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第十条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（
6、五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第 十 一条 持 有 公司 5%以 上有 表决 权 股份 的股 东，将 其持 有 的股 份进 行 质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第十二条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 及
7、 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使股 东 的 权 利，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对 外 投 资、资 金 占 用、借 款 担 保 3 等 方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 利益。公司与关联法人发生的任何交易，交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300 万元人民币以上，且占公司最近经审计的净资产绝对值 0.5%以上时，或者公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（或在一年内累计达到）时，应首先由公司
8、独立董事发表独立意见（独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据），独立董事认可的，可召开董事会予以审议，董事会决议同意实施交易的，再根据交易金额 的大小决定是否提交股东大会审议。第三章 股 东 大 会 的性 质 和 职 权 第十三条 股东大会是公司的权力机构。股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和
9、弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）审议批准变更募集资金用途事项；（十）对应由股东大会审议的重大关联交易事项作出决议；（十一）对发行公司债券作出决议；（十二）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等作出决议；（十三）修改公司章程；（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五）审议批准应由股东大会审议的担保事项；（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外）金额在 3000 万元以上，且 占公司最近一期经审
10、计净资产绝对值 5以上的关联交易；（十九）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公 4 司义务的债务除外）：1、交 易涉 及的资 产总 额（同 时存 在帐面 值和 评估值 的，以高者 为准）占公 司最 近一期经审计总资产的 50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50 以上，且绝对金额超过 5000 万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元；4、交 易标 的（如 股权）在最 近一 个会计 年度 相关的 营业 收入占 公司 最近一 个会 计年度经审计营业收入的 50
11、以上，且绝对金额超过 5000 万元；5、交 易标 的（如 股权）在最 近一 个会计 年度 相关的 净利 润占公 司最 近一个 会计 年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交 易包 括但不 限于 对外投 资（含委托 理财、委托 贷款 等）、提供 财务资 助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。（二十）审议法律、法规、公司股票上市的证券交易所上市规 则或本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
12、会或其他机构或个人代为行使。属于股东大会权限范围内的所有事项均为股东大会的议事内容。第十四条 董事会有权决定的公司资产处置的范围包括但不限于下列内容：（一）债券、股票、基金、期货、委托理财以及法律、法规允许的风险投资；（二）股权和权益性资产的投资、收购、兼并、转让、托管；（三）有形资产和无形资产的购置、转让、租赁和出租；（四）资金借贷、资产抵押、质押和保证；（五）法律、法规允许的其他资产处置行为。董 事 会 在 行 使 本 条 所 述 职 权 时，上 述 第（一）、（二）、（三）、（四）各 项 资 产处 置 行 为 在 一 个 会 计 年 度 内 资 金 总 额 分 别 累 计 不 得 超 过
13、 公 司 最 近 一 次 经 审 计 总 资 产 的30%，有关单项行为的资金金额不得超过公司最近一次经审计 总资产 的10%。超过本条前述规定范围的资产处置行为需由股东大会决定。第十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；5（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；（五）按照担保金额连续十二个
14、月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000 万元以上。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第一款第（四）项担保，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四章 股东大会的召集 第十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第十七条 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次，并 应 于 上 一 个 会 计 年 度 结 束 之 后 的 六 个 月之内举行。第十八条 有 下 列 情 形 之 一 的，应 当 在 事 实
15、发 生 之 日 起 二 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。第十九条 公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场所所在地 或会议通知公告的其他具体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东
16、通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第二十条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；6（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二十一条 股东大会会议一般由董事会依法召集，董事会应当按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定及时召集股东大会。第二十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
17、开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第二十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
18、监事会可以自行召集 和主持。第二十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
19、求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。本条提出相关请求的股东应至少在提出请求的当日持有10%以上的股份。自行召集和主持临时股东大会的股东，直至其自行召集和主持当日均持续持有10%以上的股份。第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。7 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股
20、东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。第二十六条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 应 予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。第二十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五章 股东大会的通知与提案 第二十八条 召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日（不包括会议召开当日）前以公告
21、方式通知各股东。召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。第二十九条 股东大会通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意
22、见及理由。股 东 大 会 采 用 网 络 方 式 的，应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 表 决 时 间 及 表 决 程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 时，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30 时，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 时。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：8（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公
23、司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。第三十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第三十三条 公司召开股东大会，董事会、
24、监事会以及单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。第三十四条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）应符合公司章程及本规则的规定；（二）提案内容属于公司经营范围；（三）以书面形式提交或送达会议召集人。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 条 规 定 的 提 案，股 东 大 会 不 得 进
25、行 表 决 并 作 出 决议。第三十五条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前一条的规定对股东大会提案进行审查。第三十六条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第三十七条 提 出 涉 及 投 资、财 产 处 置 和 收 购 兼 并 等 提 案 的，会 议 通 知 中 应 当 充 分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，9 应当在股东大会会议通知 中公布资
26、产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第三十八条 董 事 会 提 出 改 变 募 股 资 金 用 途 提 案 的，应 在 会 议 通 知 中 说 明 改 变 募 股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第三十九条 涉 及 公 开 发 行 股 票 等 需 要 报 送 中 国 证 监 会 核 准 的 事 项，应 当 作 为 专 项提案提出。第四十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股 净资产，以
27、及对公司今后发展的影响。第四十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非 股 东 大 会 会 议 期 间，董 事 会 因 正 当 理 由 认 为 应 当 解 聘 会 计 师 事 务 所 的，应 立 即 召开临时股东大会，提议解聘会计师事务所，并提请聘任新的会计师事务所。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不 当。第六章 股东大会的召开 第四十二条
28、公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 应 当 采 取 必 要 措 施，保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的法律意见书。第四十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。第四十四条 股东可以亲自出 席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
29、他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书等文件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 10 等文件。公司董事会、独立董事和单独持有公司有表决权股份总数 10%的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。单独或共同受托代表十名以上股东或受托代表股份总数超过100 万股，视为投票权征集行为，受托人为征集人，委托人为被征集人。投票权征集应采
30、取无偿的方式进行，征集人应在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登有关公告向被征集股东充分披露信息。征集人应根据本规则的规定与被征集人分别签订书面委托书，该等书面委托书应经公证机构公证。违反本款规定程序的投票权征集行为无效。第四十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的书面委托书应载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；（三）对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；（四）委托书的有效期限和签发日期；（五）委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。会议召集人有权对书面委托
31、书进行审查，对不符合本条规定的书面委托书有权不予认可和接受。第四十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第四十七条 书面委托书在会议召开前二十四小时交公司或者交公司指定的地方（具体在会议通知中规定）。第四十八条 公 司 董 事 会 在 保 证 股 东 大 会 合 法、有 效 的 前 提 下，也 可 通 过 其 他 各 种方式和途径，包括提供网络
32、形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第四十九条 股 东 大 会 审 议 下 列 事 项 之一的，应 当 安 排 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参 加股东大会提供便利：（一）发行股票、可转换公司债券 及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；（二）公司重大资产重组；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；11（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对公司和 社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。（六）股权激励计划；（七）以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时
33、用于 补充流动资金；（八）中国证监会和上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。第五十条 公司向股东提供股东大会网络投票系统时，公司及股东应 遵守下列规定：（一）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。（二）公司董事会在股东大会通知中应明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00时并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30 时，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00 时。（三）股东或其委
34、托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。（四）股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。（五）股东大会投票表决结束后，公司董事会应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。（六）在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。第 五 十 一 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 应 当 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册
35、共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证，并 登 记 股 东 姓 名（或 名 称）及 其 所 持 有 表 决 权 的 股份 数。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数之前，会议登记应当终止。第 五 十 二 条 股 东 大 会 的 筹 备 工 作 在 董 事 长 领 导 下，董 事 会 秘 书 处 负 责 具 体 筹 备 工作。在召集人为监事会或股东时，董事会秘书应履行相应职责，负责具体筹备工作。第七章 股东大会的议事程序和决议 第五十三 条 股 东 大 会 召 开 时，公 司
36、全 体 董 事、监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第五十四 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时，由 副 12 董 事 长 主 持，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。本条第一款、第二款所指“不能履行职务或不履行职务”指超过股东大会会议通知列明的会议时间
37、三十分钟，董事长，或副董事长，或监事会主席未主持会议的情形；或者在会议进行中，除因正常休会外，董事长，或副董事长，或监事会主席超过三十分钟未主持会议。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股 东 大 会 时，会 议 主 持 人 违 反 本 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的，经 现 场 出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第五十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第五十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第
38、五十七 条 会 议 在 主 持 人 主 持 下，按 列 入 议 程 的 议 题 和 提 案 逐 项 顺 序 进 行。对 列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂 的议题采取逐项审议表决的方式。第五十八 条 股 东 或 股 东 代 理 人 在 审 议 议 题 时 应 简 明 扼 要 地 阐 明 股 东 的 观 点，对 报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚。第五十九条 股 东 大 会 对 列 入 议 程 的 事 项 采 取 记 名 式 投 票 表 决 或 本 规 则 另 行 规 定 的表 决 方 式。每 个
39、股 东（包 括 股 东 代 理 人）以 其 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权，每一股享有一票表决权。第六十条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持有 表 决 权 的 股 份 总 数，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以会议登记 为准。第六十一 条 股 东 大 会 对 所 有 列 入 议 事 日 程 的 提 案 应 当 进 行 逐 项 表 决，不 得 以 任 何理 由 搁 置 或 不 予 表 决。年 度
40、股 东 大 会 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的，应 以 提 案 提 出 的 时 间 顺序进行表决，对该事项作出决议。第六十二 条 股 东 大 会 不 得 对 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 未 列 明 的 事 项 及 不 符 合 本 规 则要求的提案进行表决。股东大会审议通知中列明的提案时，不得对提案进行修改；否则，有 关 变 更 都 应 视 为 一 个 新 的 提 案，不 得 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决。对 于 会 议 通 知 中 列 13 入的其他事项但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会也不得进行表决。第六十三 条 股 东 大 会 对 表 决
41、通 过 的 事 项 应 形 成 会 议 决 议。决 议 分 为 普 通 决 议 和 特别 决 议。普 通 决 议 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 的 二 分 之一 以 上 通 过；特 别 决 议 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 三 分之二以上通过。第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会、监事会的工作报告；（二）董事会拟定的弥补亏损方案；（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法
42、律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事顶。第六十五条 除公司章程另有规定外，下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）利润分配政策及其调整或变更；（八）法律、行政法规或公司章程规定的情形，或公司股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。第六十六 条 股东大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时，关
43、联 股 东 必 须 回 避 表 决，其 代 表的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数；该 等 关 联 交 易 应 当 由 出席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 有 效 表 决 总 数 的 二 分 之 一 以 上 通 过。股 东 大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。公 司 持 有 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股份总数。股东大 会在 审议关 联交 易事项 时，主持人 应宣 布有关 关联 股东的 名单
44、，并宣 布出 席大 会 的 非 关 联 方 有 表 决 权 的 股 份 总 数 和 占 公 司 总 股 份 的 比 例。关 联 股 东 应 主 动 向 主 持 人提 出 回 避 并 放 弃 表 决 权，会 议 主 持 人 应 当 要 求 关 联 股 东 代 表 回 避 并 放 弃 表 决 权；如 主 持 14 人 作 为 关 联 股 东 代 表 出 席 大 会，则 在 审 议 并 表 决 相 关 关 联 交 易 事 项 时，应 由 非 关 联 股 东选举代表主持会议。被 提 出 回 避 并 放 弃 表 决 权 的 股 东 或 其 他 股 东 如 对 关 联 交 易 事 项 的 定 性 即 由
45、此 带 来的 披 露 义 务 并 回 避、放 弃 表 决 权 有 异 议 的，可 申 请 其 他 股 东 做 出 决 议，该 决 议 为 终 局 决定。如异议者仍不服，可在会后向证券监管部门投诉或以其他合法方式处理。第六十七 条 股 东 大 会 选 举 董 事、非 职 工 代 表 监 事，应 以 提 案 的 方 式 提 交 候 选 人 名单，由 股 东 大 会 投 票 选 举 并 决 议。董 事 会 应 向 股 东 大 会 提 供 候 选 董 事、监 事 的 简 历 和 基本情 况的书面材料。单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出董事、非职工代表监事候选人；单独或合计持有公司股份 1%
46、以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本规则的规定向股东大会召集人提交候选人的详细资料，及候选人同意一旦当选，即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及公司章程的规定履行职责的承诺书。职 工 代 表 监 事 均 由 工 会 委 员 会 提 名、职 工 代 表 大 会 直 接 推 选 产 生。职 工 代 表 监 事 不少于全体监事总数的三分之一。公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中，独立董事应按照累积投票规则与其他董事分开选 举。前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时，每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事
47、或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权，股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用。即 股 东 可 以 自行 在 董 事候选人或 监 事 候 选 人 中 分 配 其 表 决 权，既 可 分 散 投 票 于多名候选 人，也 可 集 中 投 票 于一名候选 人，按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，得票多者当选。第六十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过
48、网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第六十九条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第七十条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指持有公司5%以上股份的股东。第七十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。15 第七十二条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“
49、弃权”。第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第七十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第七十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第七十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会
50、上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八章 股东大会记录 第七十七条 股东大会会议记录 由董事会秘书负责，会议记录记载的内容应包括：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董 事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十八 条 出 席 会 议 的 董 事、董 事 会
