1、 宁波韵升股份有限公司 2022 年 员工持股计划（草案）二二二年 八 月 1 声 明 本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2 风 险提 示 1、有关本期员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；2、本期 员工持 股计划 须经公司 股东大 会批准 后方可实 施，本 员工持 股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险。4、本员 工持股 计划的 业绩考核 具有一 定的可 实现性，但未来 由于受 到宏 观 经济
2、环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。3 特 别提 示 1、宁波韵升股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）系 宁波韵升 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（中国证券监督管 理委员会公告 201433 号）、关于支持上市公司回购股份的意见（中国证券监督管理委员会公告 2018 35 号）及其他适用的法律法规和规范性文件，以及 宁波韵升股份有限公司 章程 等相关规定制定。2、本计划参与对象为公司 部分董事、监事、高级管理人员，总人数 不超过 9人。3
3、、公司 员工参 与本计 划的资金 来源为 员工个 人的合法 薪酬，以及法 律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。4、本期员工持股计划筹集资金总额不超过 1975 万元，以“份”作为认 购单位，每份份额为 1 元，认购 份额上限为 1975 万份，本计划最终规模将根据员工参与本计划的 实 际 缴 款 金 额 确 定。本 期 员 工 持 股 计 划 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 量 不 超 过2,838,061 股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额 98,911.37 万股的 0.29%，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。5、
4、本计划的标的股票来源为公司 根据第九届第十一次董事会 审议通过的 关于以集中 竞价交 易方式 回购股份 方案的 议案，以自有 资金 或 自筹资 金 通过集中竞价方式回购的本公司 A 股股票。根据 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告，公司本次回购股份的总金额为 21,643,456.20 元（不含交易费用），回购 A股股份 3,787,880 股，占公司总股本的 0.3830%。6、本计 划实施 后，公 司全部有 效的员 工持股 计划持有 的公司 股票总 量累计不超过公司股本总额 的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份 额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。7、本计划的存续
5、期限为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审 4 议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。存续期内，本计划资产均为货币资金时，可提前终止，计划持有人退出本计划。8、本计划所获标的股票锁定 12 个月，自公司公告 最后一笔标的股票完成登记过户之日起算。具体解锁比例 和数量根据公司业绩考核及个人业绩考核结果确定。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制
6、。9、公司 实施员 工持股 计划前，将通过 职工代 表大会征 求员工 意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。5 目录 声 明.1 风险提示.2 特别提示.3 释 义.6 一、员工持股计划的背景及目的.7 二、员工持股计划的基本原则.7 三、员工持股计划的参与对象及确定标准.8 四、员工持股计划的资金、股票来源.9 五、员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考
7、核和交易限制.11 六、员工持股计划的管理模式.13 七、公司融资时员工持股计划的参与方式.18 八、员工持股计划权益的处置办法.18 九、员工持股计划的变更和终止.21 十、员工持股计划期满后的处置办法.21 十一、员工持股计划的实施程序.22 十二、其他重要事项.23 6 释 义 除非另有 说明，下列简 称 具有如下 特定含 义：宁波韵 升、公 司、本公 司 指 宁波韵 升股 份有 限公 司 员工持 股计 划、本 员工 持股计划、本 计划 指 宁波韵 升股 份有 限公 司 2022 年 员工 持股 计划 员工 持股 计划（草案）指 宁波 韵升 股份 有限 公 司 2022 年员 工持 股计
8、 划（草 案）管理 办法 指 宁波 韵 升 2022 年 员工 持 股计划 管理 办法 标的股 票 指 本计划 通过 合法 方式 购买 和持有 的 宁 波韵 升 A 股股票 持有人、参 加对 象 指 按照员 工持 股计 划约 定实 际出资 参与 本计 划的 公司 员工 持有人 会议 指 公司员 工持 股计 划持 有人 会议 管理委 员会 指 公司员 工持 股计 划管 理委 员会 认购协 议 指 员工参 与本 计划 签署 的员 工持股 计划 认购 协议 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上 交所 指 上海证 券交 易所 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中
9、华 人民 共和 国证 券法 指导 意见 指 关于上 市公司实施员工持股计划 试点的指导意见（中国证券 监督 管理 委员 会公 告2014 33 号）公司 章程 指 宁波 韵升 股份 有限 公司 章程 元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民币 亿元 7 一、员 工持股计划的背景 及目的（一）员工持股计划的背景 2018 年 11 月 9 日，中 国证监会、财政部、国 资委联合发布 关于支持上市公司回购股份的意见（中国证券监督管理委员会公告 2018 35 号），鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，提升投资者对公
10、司的投资信心，推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配，同时，为优化员工长期激励机制，促进股东价值最大化，公司制定了本员工持股 计划。（二）员工持股计划的目的 依据 公司法、证券法、指导意见、关于支持上市公司回购股份的意见（中国证券监督管 理委员会公告 201835 号）及其他适用的法 律法规和规范性文件，以及公司章程等规定，制定本计划。本计划参与对象自愿、合法、合规地参与，本计划的目的在于：1、进一 步完善 公司治 理结构，倡导公 司与个 人共同持 续发展 的理念，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。2、吸引 和保留 优
11、秀人 才和业务 骨干，充分调 动公 司董 事、监 事、高 级管理人员 的积极性，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。二、员 工持股计划的基本 原则（一）依法合规原则 公司实施本计划将严格执行国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程 的规定，充分履行相应程序，真 实、准确、完整、及时 地实施信息披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则 8 公司实施 本计划 遵循公 司自主决 定、员 工自愿 参加的原 则，公 司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加本
12、计划。（三）风险自担原则 本计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。三、员 工持股计划的参与 对象 及确定标准（一）员工持股计划参与对象确定的依据 1、参与对象范围 公司依据 公司法、证券法、指导意见 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及 公司章程 的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划 的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本计划参与对象为公司董事、监事和高级管理 人员，以及 经公司董事会确定的其他正式员工，总人数 不超过 9 人。2、参与对象限制 有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
13、选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；（4）公司董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；（5）相 关法律、法规 或规范性 文件规 定的其 他不能成 为本计 划持有 人的情形。（二）参与对象 及其认购本员工持股计划的情况 按照上述原则，本计划的参与对象总人数 不超过 9 人，其中，公司董事、监事和 高级 管理人 员 竺 晓 东、毛应 才、邬 佳浩、朱世东、朱峰、张翠华、张家骅、项超麟拟
14、参加 本员工 持 股计划，共 8 人，合 计认购本 员工 持股 计划 份额不超过 9 1,849.9 万份，占本员工持股计划份额总数的 93.67%；其他员工 合 计认购本员工持股计划份额不超过 125.1 万份，占本员工持股计划份额总数的 6.33%。参与对象名单及份额分配情况如下表所示：序号 参与对象姓名 职务 持有计划的份额上限（万份）占计划总份额的比例 1 竺晓东 董事长、总 经理 1,040.92 52.70%2 毛应才 董事、副总 经理 166.8 8.45%3 邬佳浩 董事 152.9 7.74%4 朱世东 董事 152.9 7.74%5 朱峰 监事会 主席 83.4 4.22%
15、6 张翠华 监事 16.68 0.84%7 张家骅 财务总 监 125.1 6.33%8 项超麟 董事会 秘书 111.2 5.63%9 其他员 工（1 名）125.1 6.33%合计 1975 100.00%本计划参与对象最终参加人员及其所持有的份额以参加对象最后实际缴纳的出资额对应的份 额 为准。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。四、员 工持股计划的资金、股票来源（一）员工持股计划的资金来源 本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。员工应当按照签署的认购协议所确定的认购份额及时足额缴纳认购资金。
16、持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，前述员工未认购份额可以由其他符合条 件的参与对象申报认购。（二）员工持股计划的股票来源与价格 1、股票来源 本员工 持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的 宁波韵升 A 股普 10 通股股票。根据 2020 年 4 月 15 日公司第九届第十一次董事会 审议通过的 关于以集中竞价交易 方式回 购股份 方案的议 案、以及公司 后续披 露 的 关于以 集中竞价交易方式回购股份方案的公告 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告，截至2020 年 6 月 8 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 3,787,880 股，占公 司总股本的
17、0.3830%，回购最高价格 5.84 元/股，回购最低价格 5.52 元/股，回购均 价5.71 元/股，使用资金总额 21,643,456.20 元（不含交易费用）。该次回购股份将在 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告 披露日起三年内用于对员工的股权激励。2022 年 8 月 18 日，公司召开第十届董事会第 九次会议，审议通过了 关于变更回购 股份用 途的议 案，董 事会同 意对回 购股份的 用途进 行变更，由原用途“拟用于股权激励”变更为“不超过 260 万股用于员工持股计划，其余用于对员工的股权激励”。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
18、公司回购专用证券账户所持有的公司股份。2、本期员工持股计划受让标的股票的价格 本期员工持股计划受让标的股票的价格为 6.95 元/股。本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，兼顾合理的成本 以实现对参与人员合理的激励作用。本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，以下列价格较高者 确定上述价格：（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 股票交易均价（前 1 个 交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.95 元；
19、（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公 司股票交易均价（前 60 个交易 日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.31 元。11 该定价方式将提高员工参与员 工持股计划的积极性，同时公司也设置了持有人的业绩考核目标和解锁机制，体现了激励与约束对等要求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（三）员工持股计划的规模 本期员工持股计划筹 集资金总额不超过 1975 万元，以“份”作为认购 单位，每份份额为 1 元，认购 份额上限为 1975 万份，本计划最终规模将根据员工参与本计划的实际缴款金额确定。本员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过2,838,061
20、 股，涉及的股票总数量约占公司 当前 股本总额 98,911.37 万股的 0.29%，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任 一 持 有 人 持 有的 员 工 持 股 计 划 份 额 所对 应 的 公 司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。五、员 工持股计划的存续 期限、锁定期、业 绩考核 和交易限制（一）员工持股
21、计划的存续期限 本计划 的存续期限为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本 计划的 存续期 可以延长。员工 持股计 划的存续 期届满 后未有 效延期的，员工持股计划自行终止。（二）员工持股计划的锁定期 本计划所获标的股票锁定 12 个月，自公司公 告 最后一笔标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。12 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上
22、交所 关于关于股票买卖 的相关法律、法规的 规定。（三）员工持股计划的 业绩考核 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划 解除锁定期的考核年度为 2022 年年度，业绩考核目标如下表所示：解除 锁定 期 业 绩考核 目标 自公司 公告 最后 一笔 标的 股票过户至 本员 工 持 股计 划名 下之日起算 满 12 个月 以 2021 年业 绩为 基数，2022 年 净利 润 增 长率 不低 于20%或 2022 年 销 售量 增长 率 不低 于 20%注 1：上述“净利 润”指公 司经审 计合 并报 表的 归属 于上市 公司 股东 的扣 除非 经常性 损益后的 净利润，且以 剔除 公司实 施股权
23、激励计 划产 生的股 份支付 费用的 净利 润为计 算依据，下同。注 2：上述“销售 量”指公 司 年度报 告“产销 量情 况分 析 表”中 钕铁 硼成 品销 售量，下同。若公司业绩考核指标达成，则本员工持股计划 可以解锁。若公司 层面业绩考核指标未达成，则本员工持股计划不 得解锁由本员工 持股计划管理委员会择机出售 不得解锁的份额 对应的标的股票，按照不得 解锁份额对应标的股票的实际出售金额及持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。2、个人层面业绩考核 公司人力 资源部 将负责 组织对激 励对象 每个考 核年度的 综合考
24、评进行 打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象 解锁的比例。激励对象 的绩效 评价结 果分为“优秀”“良好”“合格”“待改 进”“不 合格”五 个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：个人层 面考核结 果 优秀 良好 合格 待改进 不合格 个人层 面 100%100%100%80%0%13 系数 若 公 司 层 面 业 绩 考 核 达 标，激 励 对 象 个 人 解锁份额=持 有 人 计 划 解 锁 份 额个人层面考核结果对应的解锁比例；未解锁的份额对应的 标的股票由本员工持股计划管理委员会择机出售，按照
25、实际出售金额及持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。（四）员工持股计划的交易限制 本计划在下列期间不得买卖公司股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日 内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3、自可 能对本 公司股 票及其衍 生品种 交易价 格产生较 大影响 的重大 事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；4、中国证监会及 上交所规定的其他期间。5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
26、六、员 工持股计划的管理 模式（一）管理模式 本员工持 股计划 由公司 自行管理，员工 持股计 划的权力 机构为 持有人 会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定 和修改本计划 草案，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。（一）持有人 1、持有人权利和义务 本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。本计划持有人的权利如下：14（1）参 加持有 人会议，并按其 所持本 员工持 股计划的 份额享 有持有 人会议的投票表决权利；（2）根据本计划的规定享有 本员工持股计划份额及相应权益；（3）法律法规及
27、本计划规定的其它权利。本计划持有人的义务如下：（1）按认购本计划的金额，在约定期限内出资；（2）按认购本计划的份额，承担本计划的相关风险；（3）法律法规及本计划规定的其它义务。2、持有人会议职权 员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会。持有人会议行使如下职权：（1）选举和罢免管理委员会委员；（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项；（3）员 工持股 计划存 续期内，公司以 配股、增发、可 转债等 方式融 资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（5）授权管理委员会行使股东权利；
28、（6）决定员工持股计划资产的分配；（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。3、持有人会议召集程序（1）首 次持有 人会议 由公司董 事长或 其授权 人士负责 召集和 主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。（2）有以下情形之一时，应召开持有人会议：变更、终止本员工 持股计划以及延长本员工持股计划存续期的；15 2 名及以 上管 理委员 会委员发 生离 职、连 续 三个月不 能履 行职务 等 不适合担任管理委员会委员的情形；当合计持有份额达到 30%及以上的持有人要求召开持有人会议时；对员工
29、持股 计划持 有 人权利、义务 产生重 大 影响，需 召开 员工持 股 计划持有人会议的其他事项。（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日以上（含 3 日）发出 会议通知，遇紧急情况时，可豁免提前 3 日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议的召开方式；会议拟审议的事项（会议提案）；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；会议表决所必需的会议材料，以及表决方式、表决期间等表决具体安排；持有人应当亲 自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；联系人和联系方式；发出通知的日期。4、
30、持有人会议的形式 持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表 决、网络投票等方式召开。持有人可以 亲自出 席持有 人会议并 表决，也可以 书面委托 代理人 代为出 席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持 有人自行承担。5、持有人会议的表决程序（1）每 项提案 经过持 有人充分 审阅后，提请 持有人按 照会议 通知中 规定的表决方式及表决期限内进行表决。（2）表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真 等方式）16 或网络投票等有效的表决方式。（3）本计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。（4）持 有人的 表决意 向分为同 意、反 对和弃 权。与会
31、 持有人 应当从 上述意向中选择 其一，未做选 择或者同 时选择 两个以 上（含两 个）意 向的，视为弃权。持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。（5）每项议案如经全体持有人所持计划份额的 50%以上（不含 50%）多数同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。（6）持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东大会审议的，应 按照 公司章程的要求提交公司董事会、股东大会审议。（二）管理委员会的选任及职责 1、员工 持股计 划设管 理委员会，对员 工持股 计划持有 人会议 负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。2、管理委员会由 3 名 委员组成，设管
32、理委员会主任 1 人。管理委员 会委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的存续期）。3、管理 委员会 委员应 当遵守法 律、行 政法规 和相关管 理办法，对员 工持股计划负有下列忠实义务：（1）不 得利用 职权收 受贿赂或 者其他 非法收 入，不得 侵占员 工持股 计划的财产；（2）不得挪用员工持股计划资金；（3）未经 持有 人会议 同意，不 得将员 工持股 计划资产 或者资 金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不 得违反 本员工 持股计划 的规定，未经 持有人会 议同意，将
33、员 工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。17 管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。4、管理委员会行使以下职责：（1）负责召集持有人会议；（2）开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；（3）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，并制定相关管理细则；（4）代表全体持有人行使股东权利；（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；（6）管理员工持股计划利益分配；（7）批准持有人份额转让；（8）决 定存续 期内，公司发生 派息时，员工 持股计划 因持有 公司股 份而 获 得的现金股
34、利在员工持股计划存续期内进行分配；（9）决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；（11）本期员工持股计 划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期 间出售员工持股计划所持有的标的股票；（12）持有人会议授权的其他职责，相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。5、管理委员会主任行使下列职权：（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（3）管理委员会授予的其他职权。6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日前通知全体管理委员会委员。7、代表
35、 30%及以上份 额的持有人、1/2 及以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会临时会议。18 8、召开 管理委 员会临 时会议的 通知方 式为：电子邮件、传真 或专人 送出等方式。9、管理委员会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。10、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。11、管理委员会决议表 决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委 员充分
36、 表达意 见的前提 下，可 以用传 真、邮件 等方式 进行并 作出决议，并由参会管理委员会委员签署。12、管理委员会会议可采取现场、电话、视频、通讯表决等方式召开。会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名
37、。七、公 司融资时员工持股 计划的参与方式 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本期员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。八、员 工持股计划权益的 处置办法 19 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。（一）员工持股计划权益的处置 在本计划存续期内，除出现本计划约定或根据司法裁判处置的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。（二）持有人在本计
38、划存续期内发生不适合参加员工持股计划情况时的处置办法 1、锁定 期内，持有人 在本计划 出现下列 情形 时，由管 理委员 会取消 该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的本员工持股计划全部份额，由本员工 持股计划管理委员会择机出售对应的标的股票，按照实际出售金额及持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。具体包括：（1）持 有人患 病或者 负伤，在 医疗期 满后既 不能从事 原工作 也不能 从事公司另行安排的工作；（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力的、死亡的；（3）因公司裁员等原因被解除劳动关系的；（4）因不能
39、胜任岗位工作导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；（5）劳动合同、聘用合同到期终止不再续签 的；（6）双方 劳动 合同订 立时所依 据的客 观情况 发生 重大 变化，致使劳动 合同无法履行，经双方协商未能就变更合同内容达成一致；（7）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；持有人在本计划锁定期满后 且在存续期内 发生上述情况的，持有人 在本计划中享有的权益不作变更，持有人或其合法继承人可提出退出申请，由 管理委员会按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得 20 资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。2
40、、存续 期内，持有人 因执行职 务死亡、丧失 劳动能力 的，持 有人所 持份额及权益不作变动，根据公司层面业绩考核结果进行解锁和分配（或由其继承人继承），个人考核不再作为解锁条件。3、本计 划存续 期内，出现以下 任一情 形时，由管理委 员会取 消该持 有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的本员工持股计划全部份额，由本员工持股计划管理委员会择机出售对应的标的股票，按照实际出售金额 与持有人原始出资金额的孰低金额返还给持有人；如返还后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有。（1）持有人辞职；（2）因违反法律法规、公司章程、公司规章制度被公司解除劳动 关系的；（3）因犯罪行为 被依法追究刑
41、事责任的；（4）因 违反法 律法规 及公司章 程、职 业道德、失职或 渎职、泄露公 司机密等行为损害公司利益或声誉的；（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。（三）持有人收益分配 1、在锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。2、在锁 定期内，公司 发生资本 公积转 增股本、派送股 票红利、再融 资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。3、在锁 定期内，公司 发生派息 时，本 计划因 持有公司 股份而 获得的 现金股利 在本计划存续期内可以进行分配。4、本员工持股计划锁定期满至存
42、续期届满前，管理委员会根据 管理办法的规定，出售持股计划所持有的公司股票 或采取其他合法处置方式，所获资金扣除相关税费后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向相应计划份额持有人分配。21 5、本员 工持股 计划存 续期届满 或提前 终止时，本持股 计划在 依法扣 除相关税费后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向计划份额持有人分配。九、员 工持股计划的变更 和终止（一）员工持股计划的变更 本计划存续期内，在股东大会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。员工持股计划设立后
43、的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。（二）员工持股计划的终止 如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；2、公司 出现严 重经营 困难，分 别经持 有人会 议、董事 会审议 通过后 终止本计划；3、市场 发生重 大变化 或公司发 生其他 重大事 项，分别 经持有 人会议、董事会审议通过后终止本计划；4、继续 实施本 计划将 导致持股 计划总 体持股 比例或单 个持有 人累计 所获股份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议
44、通过后终止本计划；5、本计划的存续期届满后 未有效延期的，自行终止；6、本计划锁定期届满之后，在员工持股计划存续期内资产均为货币资金时，本计划可以提前终止并进行清算；7、相关 法律、法规和 规范性文 件及 上 交所规 则所规定 的其他 情 况需 要时本计划终止。十、员 工持股计划期满后 的处置办法 22 本期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。本期员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起 30 个工 作日内完成清算，并按持有人的持有份额比例进行分配。本期员工持股计划
45、存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由公司董事会另行决议。十一、员工持股计划的实 施程序（一）公 司董事 会审议 宁波韵 升股份 有限公 司 员工持 股计划（草案）及相关议案，独立董事对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。（二）公司监事会对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。（三）宁波韵升股份有限公司 员工持股计划（草案）及有关议案经董事会审议通过后的 2 个交易 日内，公司公告董事会决议、宁波韵升股份有
46、限公司 员工持股计划（草案）及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。（四）公司召开职工代表大会征求员工意见。（五）公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。（七）公司召开股东大会审议 宁波韵升股份有限公司 员工持股计划（草案）及其摘要及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。（八）本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。23（九）其他中国证监会、上交所及相关主管机构规定需要履行的程序。十二、其他重要事项（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况。（二）公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。（四）本计划由公 司董事会组织拟订，在公司股东大会审议通过后生效。（五）本计划的解释权属于公司董事会。
