1、1 证券代码:600335 证券简称:国机汽车 公告编号:临 2018-75 号 国 机 汽车 股 份有 限 公司 关于 上海 证 券交 易 所 关 于对 国 机汽 车 股份 有 限公 司发 行 股份 购 买资 产 并募 集 配套 资 金暨 关 联交 易 预案信 息 披露 的 问询 函 回复公告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述或 者重 大遗漏,并 对其内 容的 真实性、准 确性和 完整 性承担 个别 及连带 责任。2018 年 9 月 14 日,国 机汽车股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所 关于对国机汽车股份有限公司发
2、行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案信 息披露 的问询函(上 证公函【2018】2496 号,以 下简称“问询函”),公 司及相关 中介机构 对有关 问题进 行了认真 分析,并对 国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)等文件进行了修订和补充,现对问询 函中提及的问题回复如下:除特别说明外,本回复所述的词语或简称与 预案 中释义所定义的词语或简称具有相同的 含义。现将全部内容公告如下:第一部分 关于此 次交易 方案 问题一、预 案 披 露,本 次 交 易 设 有 发 行 价 格 调 整 机 制。请 公 司 结 合 证 监 会 关于 发行股 份
3、购 买资产 发行 价格调 整机 制的相 关问 题与解 答,补充 披露:(1)仅设置股价下跌时调整价格的单向调整机制的理由,并说明此方式是否有利于中 小 股 东 保 护;(2)董 事 会 决 定 在 重 组 方 案 中 设 置 发 行 价 格 调 整 机 制 时,是 否已对发行价格调整方案可能产生的影响及是否有利于股东保护进行充分评估。请 财务 顾问和 律师 发表意 见。回 复:2 一、仅设置股价下跌时调整价格的单向调整机制的理由,以 及 对 于 本 次 发行 价格 调整机 制的 调整情 况 基于自国机汽车股票停牌以来资本市场整体震荡下行的趋势,为应对资本市场整体波动以及国机汽车所处行业上市公司
4、二级市场股价波动造成国机汽车股价大幅下跌对本次交易带来的不利影响,交易双方经充分协商在 发行股份购买资产协议 中约定了股价下跌时调整价格的单向发行价格调整机制,是双方充分考虑当前资本市场整体环境而公平协商的结果,符合法律法 规的规定,有利于减少本次交易的不确定性,保证本次交易的顺利进行,不会损害 上市公司和 中小股东 的利益。中国证监会 于 2018 年 9 月 7 日发布关于发 行股份购买资产发 行价格调整机制的相 关问题与 解答(以下 简称“调价问 答”),明确提 出“发 行价格调整方案应当有利于保护股东权益,设置双向调整机制;若仅单向调整,应当说明理由,是否有利于中小股东保护。”根据 调
5、价问答 精神,为更好保护上市公司及中小股东利益,上市公司拟按照 调价问答 要求 将本次发行股份购买资产股票发行价格的单向调整机制 修订 为双向调整机制,在报请有权国有资产监督管理部门同意,并履行相应决策程序后予以披露。二、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时,是否已对发行价格 调整 方案可 能产 生的影 响及 是否有 利于 股东 保 护进 行充分 评估(一)上市公 司董 事会审 议前 次发行 价格 调整机 制 的 具体情 况 2018 年 8 月 31 日,上市公司召开第七届董事会第二十六次会议,逐项审议通过 了 关于公 司发行 股份购买 资产并 募集配 套资金暨 关联交 易方案 的议
6、案,对其中发行股份购买资产方案下的发行价格调整机制进行单独审议,关联董事 审议时均 回避表决。根据该发行价格调整方案,如董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整,将可能导致对价股份的发行价格相比最初确定的发行价格下调,本次交易的发行股份数量及交易完成后上市公司股份总数会上升,但不会导致交易后上市公司控股股东及实际控制人发生变更。本次发行价格调整机制是交易双方基于自国机汽车股票停牌以来资本市场整体震荡下行的趋势,为应对资本市场整体波动以及国机汽车所处行业上市公司3 二 级市场股价波动造成国机汽车股价大幅下跌对本次交易带来的不利影响而进行约定,有利于减少本次交易的不确定性,保证本次
7、交易的顺利 进行。上市公司董事会在审议前次发行价格调整机制时,已经对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证,上市公司董事会在此基础上形成有效决议。(二)上市公司 董 事 会 将 对 拟 调 整 的 发 行 价 格 调 整 方 案 可 能 产 生 的 影 响 以及 是否 有利于 股东 保护进 行充 分 评估 论证 上市公司拟按照 调价问答 要求将本次发行股份购买资产股票发行价格的单向调整机制 修订为双向调整机制,调整后的发行价格调整方案将更有利于保护上市公司及中小股东利益。上市公司董事会在审议 调整后的发行价格调整机制时,将 对发行价格调整方案可能产生的影响以及
8、是否有利于股东保护进行充分评估论证,并在 此基础上 形成有效决议后予以披露。三、中 介机构 核查 意见 经核查,独立财务顾问及律师认为,上市公司拟调整的发行价格双向调整机制更有利于保护上市公司及中小股东利益,上市公司将召开董事会对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行评估论证,并对拟调整的发行价格调整机制进行审议形成有效决议后予以 披露,符合 上市公司 重大资产重组管理办 法及 关于 发行股份 购买资 产发行 价格调整 机制的 相关问 题与解答的相关规定,有利于保护上市公司及中小股东利益。第二部 分 关于标 的公司 业务情况 问题二、预 案 披 露,中 国 汽 车 工 业 工
9、 程 有 限 公 司(以 下 简 称 中 汽 工 程 或 标的公司)是国内领先的大型机械工业设计院和中国汽车工业工程行业较为知名的 工 程 公 司 之 一。请 公 司:(1)结 合 行 业 特 点、业 务 模 式、主 要 竞 争 对 手 情 况等,说明 标的公 司的 行业 地位 和相关 依据,并补 充披 露标的 公司 主要竞 争优 势;(2)按照主 营业 务构成,分项列 示标 的公司两 年一 期营业 收入、营业 成本、毛利 率 及 其 同 比 变 动 情 况;(3)补 充 披 露 标 的 公 司 两 年 一 期 前 五 大 客 户 及 对 应 的销 售 收 入 情 况,并 说 明 标 的 公
10、司 是 否 存 在 对 主 要 客 户 的 重 大 依 赖;(4)补充披露标的公司两年一期前五大供应商及对应的采购金额,并说明标的公司是否存4 在 对 主 要 供 应 商 的 重 大 依 赖;(5)补 充 披 露 标 的 公 司 员 工 构 成 及 学 历 水 平 等 信息。请 财务顾 问发 表意见。回 复:一、结合行业特点、业务模式、主要竞争对手情况等,说明标的公司的行业 地位 和相关 依据,并补 充披 露标的 公司 主要竞 争优 势(一)行业特 点、业务模 式 及 主要竞 争对 手情况 1、工程设计院、装备制造型企业是汽车工业工程领域的核心参与者 中汽工程主要从事 汽车 工业工程领域的工
11、程承 包、工程技术服务 等 业务,所 处 的 行 业 为汽 车 工 业工 程 领 域。汽车 工 业 工程 领 域 的 业 务需 求 主 要来 源 于 汽车厂商的产能扩张、车型更新伴随的生产线改造、落后产能及工艺的技术升级、新 能 源 等 新 兴技 术 的 发展、自 主 品 牌的 海 外 建厂 及 进 口 替 代等。汽 车厂 商 基 于自身投资方案,通过招投标等方式确定相关单位为其提供工程设计、装备供货、工 程 施 工、安装 调 试 等工 程 服 务,因此 汽 车 工业 工 程 领 域 的主 要 参 与者 为 工 程设 计 院、装 备制 造 型 企业、工 程 施 工单 位。其中,工 程 设 计院
12、、装 备制 造 型 企业是汽车工业工程领域的核心参与者。2、工程设计能力是工程设计院的核心竞争力 在工程前期,汽车 厂商(业 主)会 提 出 自身 的生 产 计划、投 资 预算、土 地情 况 等 条 件,工 程 设 计院 通 过 对 企 业提 供 的 相关 材 料 进 行 分析,基 于自 身 对 汽车 工 业 的 了 解,为 业 主提 供 前 期 规 划、工 艺 方案 设 计、施 工图 设 计。其 中,工艺 方 案 设 计 是工 程 设 计业 务 的 重 要 环节,该 环节 将 初 步 确 定汽 车 生 产线 的 工 艺流 程 方 案 以 及相 关 工 艺设 备 的 规 格 尺寸、性 能参 数
13、 等,并 将直 接 影 响后 续 施 工图 设 计 中 的 建筑、结 构、给 排 水、采暖、通 风、空 气 调 节、动 力、电气 等 专 业设 计 工 作。工程 设 计 院在 汽 车 工 业 工程 设 计 领域 的 核 心 竞 争力 之 一 即能 为 业 主提 供 工 艺 方 案合 理、满足 业 主 生 产 纲领 且 投 资预 算 具 备 优 势的 工 艺 设计 方案及相应的施工图纸。3、主要业务模式 在汽车工业工程领 域,汽车厂商(业主)将根 据项目特点、与各 供应 商的过 往 合 作 情 况等 因 素,确 定 项 目 发 包方 式 及 招标 范 围,因 此工 程 设 计院、装 备制造型企业
14、参与汽车工业工程的具体形式、服务内容主要由业主决定。通常情况下,设 计院 企业 主 要 为 业 主 提 供整 厂 或生产线规 划 设 计以 及工 程5 承 包 服 务,相关 工 艺 设备 的 研 发、制造、安 装、调 试 等 具 体工 作 主 要通 过 分 包方 式 由 第 三 方装 备 制 造型 企 业 完 成;装 备 制 造型 企 业 自 身 因不 具 备 必要 的 工 程建设相关的 工程 设 计 及工 程 施 工 相 关 资质 和 专业 人 员、整 体工 程 设 计与 施 工 总承 包 能 力,主要 通 过 分包 方 式 参 与 大型 工 程 建设 项 目 总 承 包商 的 装 备供 货
15、 业 务环节,部 分 装备 制 造 型企 业 在 特 定 的专 业 领 域具 备 一 定 的 生产 线 规 划、工 艺 方案设计能力,也存在直接面向业主开展工艺设计、装备供货业务的情形。4、主要竞争对手情况 在汽车工业工程的 工 程技 术 服 务、工 程 承包 业务 领 域,中 汽 工 程的 竞争 对手 主 要 为 工 程设 计 院 企业,行 业 内 专注 于 汽 车工 业 工 程 领 域的 工 程 设计 院 企 业主要包括:序号 竞争对手名称 企业简介 1 东风设 计研 究院 有限公司 前身为 第二 汽车 制造 厂工 厂设计 院、机械 工业 部东 风 设计研究院,现隶 属于 东风 汽 车集团
16、,总部 位于 湖北 武 汉。主营业务 涵盖 项目 选址、规 划咨询、产业 研究、工厂 勘 察设计、项目 管理、工程 总承 包、工 程监 理等 技术 服务 和 汽车装备制 造。2 机械工 业第 九设 计研究院有 限公 司 前身为 第一 汽车 制造 厂工 厂设计 处、机械 工业 部第 九 设计研究院,现隶 属于 一汽 集 团,总部 位于 吉林 长春,可 为客户提供 从工 程设 计到 完成 工程建 设、采 购、验 收、生 产准备与调 试等 全部 建设 任务 的交钥 匙工 程。3 中汽研 汽车 工业 工程(天津)有 限公 司 前身为 机械 工业 部汽 车工 业天津 规划 设计 研究 院,现 隶属于中国
17、 汽车 技术 研究 中心 有限公 司,总部 位于 天津,可为客户提 供规 划咨 询、可 行 性研究、工程 设计、工程 承 包与管理、工程 监理 等服 务。4 上海市 机电 设计 研究院有限 公司 隶属于 上海 电气 集团 股份 有限公 司,总部 位于 上海,主要业务范 围包 括:汽车、机 电、建 材、轻工、医 药、涂装、环保、民用 建筑、机 电设 备 等行业 工程 设计、工 程总 承 包、工程技 术咨 询、工程 监理、工程项 目管 理、工程 投资 审 价、施工图 审图 等业 务。(二)行业地 位 及 依据 1、人才数量、业务资质 具有领先优势 中汽工程与 行业内主要 竞争对手在员工人数、主要
18、业务资质的对比情况如下:公司名称 员工人数信息 主要业务资质 中汽工 程 5,150 人 1、工 程设 计资 质:综合 甲 级 2、建 筑业 企业 资质:建 筑 工程施 工总 承包 一级 3、工 程勘 察资 质:综合 甲 级 6 公司名称 员工人数信息 主要业务资质 4、工 程监 理资 质:综合 资质 东风设 计研 究院 有限公司 2,300 余人 1、工 程 设 计 资 质:机 械 行 业 甲 级、建 筑 行 业(建筑工程)专 业甲 级 2、建 筑业 企业 资质:建 筑 工程施 工总 承包 一级 3、工 程勘 察资 质:岩土 工 程、工 程测 量专 业甲 级 4、工 程 监 理 资 质:房
19、屋 建 筑 工 程、机 电 安 装 工 程专业甲 级 机械工 业第 九设 计研究院 有限 公司 696 人 1、工 程设 计资 质:机械 行 业甲级 2、工 程 监 理:房 屋 建 筑 工 程、机 电 安 装 工 程 专 业甲级 中汽研 汽车 工业 工程(天 津)有限 公司 107 人 1、工 程 设 计 资 质:机 械 行 业 甲 级、建 筑 行 业(建筑工程)专 业甲 级 2、工 程监 理资 质:房屋 建 筑工程 专业 甲级 上海市 机电 设计 研究院有 限公 司 559 人 1、工 程 设 计 资 质:机 械 行 业 甲 级、建 筑 行 业(建筑工程)专 业甲 级 2、工 程监 理资 质
20、:房屋 建 筑工程 专业 甲级 信息来 源:员工 人数 信息 来 源于企 业官 网介 绍或 企业 信用信 息公 示系 统-2017 年 度报告;主 要 业 务 资 质 来 源 于 企 业 官 网 介 绍 以 及 住 建 部 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台(http:/)检索 结果。(1)人才数量处于行业领先地位 在汽车工业工程领域,专业人才数量是衡量工程 设计院企业竞争力的重要 指标。工程设计院企业在 从事汽车工业工程服务过程中,通常需安排具备相关资质的设计、咨询、勘察等专业人才参与项目工作,因此设计院企业的专业人才数量及 专业能力将直接 影响相关业务的承接与执行。中汽
21、工程在员工人数上处于行业领先地位,能够为更多企业提供全面的工程技术服务。(2)领先于行业其他竞争对手的业务资质 我国工程技术服务、工程承包行业实行市场准入制度,从事工程设计、工程施工、工程勘察、工程监理等业务的单位需取得必要的资质证书,且仅可在符合其资质等级的范围内开展业务活动。在申请资质证书的过程中,主管部门将根据有关资质认定标准综合考察申请单位的企业资产规模、专业人员数量及从业年限、过往业绩、技术 装备及 管理水平,资质 领先的 企业在市 场竞争 中处于 优势地位。中汽工程及下属单位拥有的主要资质包括工程设计综合甲级资质、建筑工程施工总承包一级资质、工程勘察综合甲级资质、工程监理综合资质等
22、,所拥有的资质7 领先于同行业主要竞争对手,有利于中汽工程业务开拓和持续经营,在市场竞争中 具备较强的竞争力。2、业务水平得到国内外 多家大型车企认可 国内外大型车企对供应商建立了严格的供应商审核评价流程,评价内容包括企业规模、业务资质、过往业绩、技术水平等。相关单位需经过必要的准入评审后方可与汽车厂商签订合同,在后续合同执行过程中业主还将对工程承包商、工程技术服务企业的项目质量、执行效率、服务水平等进行全面评价,并对供应商名录实行分级、动态管理。凭借多年的业务积累,中汽工程已成功进入多 家国内外大型车企的合格供应商名录,并且屡次荣获“最佳供应商奖”、“优秀合作表现奖”等称号,报告期内中汽工程
23、获得的主要奖项如下:授予单位 中汽工程获得的主要 奖项 沃尔沃 2016 年 VOLVO 最 佳国 产 化支持 奖(Best localization Support)2017 年 VOLVO 最 佳创 新 奖(AW ARD FOR INNOVATION)北汽集 团 2018 年 7 月,荣获 北汽 集 团“项 目杰 出伙 伴奖”北京奔 驰 2016 年 7 月,荣获 北京 奔 驰“优 秀供 应商”称 号 北京现 代 2016 年 12 月,荣获 北京 现代“优秀 合作 伙伴”称 号 浙江吉 利控 股集 团有 限公司 2016 年度“优 秀供 应商”2017 年 5 月,荣获 吉利 汽 车“质
24、 量提 升奖”2018 年 3 月,荣获 吉利 汽 车“优 秀开 发奖”上汽集 团乘 用车 公司 2016 年度、2017 年 度“最 佳供应 商”上汽大 众 2016 年度、2017 年 度“优 秀合作 表现 奖”上汽通 用 2017 年度“技 术创 新奖”上汽通 用五 菱 2016 年度“优 秀伙 伴奖”2017 年度“海 外开 拓奖”2018 年 3 月,荣获 上汽 通 用五菱 印尼 子公 司“优秀 供应商 奖”上汽大 通 2016 年 3 月,荣获 上汽 大 通“优 秀供 应商 奖”江铃汽 车 2017 年度“优 质服 务奖”中汽工程在汽车工业工程领域的服务能力得到了行业内多家大型车企
25、的认可,与客户形成了较为稳定的业务合作关系,在汽车工业工程领域市场竞争中处于优势地位。8(三)标的公 司主 要竞争 优势 1、客户资源与品牌优势 在汽车工业工程领域,国外高端汽车品牌的生产工艺处于行业领先水平,技术标准相对更加严苛,且通常在全球范围内进行国际招标,国内企业在参与竞标时将面临来自国际范围内诸多优秀供应商的激烈竞争。因此,汽车工 业工程承包企业 在高端客户领域的服务经验、项目业绩将反映企业的整体竞争实力,也是企业综合竞争优势的直接体现。经过多年的积累,中汽工程的业务实力得到了诸多国外高端汽车品牌的认可,并已成功承接了奔驰、宝马、捷豹、路虎、大 众、通用、沃尔沃等国 外高端汽车品牌的
26、国内合资项目,其中包括华晨宝马铁西工厂工程设计项目、北京奔驰MRA-I 总 装 车 间 机运项 目、上 海大 众新 疆工厂 涂 装总 承包 项目、沃尔 沃 成都 涂装总承包项目等业内知名项目。基于过往合作中的优质服务,中汽工程已成功进入多 家国内外大型车企的合格供应商名录,并且屡次荣获“最佳供应商奖”、“优秀合作表现奖”等称号。中汽工程 具备较强 的客户资源与品牌优势。2、装备供货配套服务优势 在传统模式下,设计院企业主要为业主提供整厂 或生产线规划设计以及工程承包服务,相关工艺设备的研发、制造、安装、调试等具体工作主要通过分包方式由第三方装备制造型企业完成;装备制造型企业自身因不具备必要的工
27、程建设相关的业务资质、专业人员、整体工程设计与施工总承包能力,主要通过分包方式参与大型工程建设项目总承包商的装备供货业务环节,部分装备制造型企业在特定的专业领域具备一定的生产线规划、工艺方案设计能力,也存在直接面向业主开展工艺设计、装备供货业务的情形。作为汽车工业工程行业知名的工程系统服务商,中汽工程不仅能为汽车厂商提供 传统设计院企业的 前期咨询、工程勘察设计、工程施工与管理等工程类技术服务,同时还具备工艺设备的设计与研发能力,并可 通过下属子公司 开展装备制造、安装、调试 等装备 供货业务,主要 产品现 已涵盖汽 车工业 中的铸 造、冲压、涂装、焊装、总装、输 送设备等多个专业领域,具备较
28、强的装备供货配套服务能力。较强的装备供货配套服务能力有利于中汽工程作为总承包商协调分包单位9 工作,提高沟通与工作效率,为业主带来更好的服务体验;同时,中汽工程的装备供货业务领域的研发、制造优势也将成为工程承包业务的重要补充,有利于中汽工程在工程设计、整厂规划过程中提出更为优化的工艺设计方案;此外,中汽工程通过开展装备供货业务,产业链 进一步延伸,有利于提高中汽工程的业务多元性、抗风险能力、市场 竞争力、盈利能力以及在汽车工业工程领域的服务能力。3、海外 业务布局优势 在海外业务领域,汽车工业工程承包企业需遵循项目当地的法律法规、技术标准、管理规范、工业体系并按照国际化 规则运作项目,对工程承
29、包企业的综合实力提出了极高要求。基于国内合资项目的良好合作基础,中汽工程逐步参与了奔驰、宝马、沃尔沃等国外高端汽车品牌在美国、俄罗斯、南非、马来西亚等海外地区的汽车工业工程承包项目。在部分高端客户的海外项目中,中汽工程作为唯一一家来自中国的供应商,充分体现中汽工程的服务水平和竞争实力。此外,中汽工程还承接了上汽集团、长城汽车、北汽集团等国内汽车企业在南非、印尼、印度、泰国等地的海外建厂项目。中汽工程在海外业务上已实现初步布局,未来海外业务将成为中汽工程业务板块的有力补充。(四)补充披露 内容 公司已于 预案“第八节 管理层 讨论与 分析”之“六、标的资 产 的行 业特点及经营情 况的讨 论与分
30、 析”之“(七)标的公 司主要竞 争优势”补充 披露上述 标的公司主要竞争优势 等相关内容。(五)中介机 构核 查意见 经核查,独立财 务顾问 认为,中 汽工程 在 汽车 工业工程 行业 处 于领先 地位,具有一定 的市场竞争优势。二、按照主 营业 务构成,分 项列示 标的 公司两年 一期 营业收 入、营业成 本、毛 利率 及其同 比变 动情况(一)中汽工 程各 业务板 块营 业收入、营 业成本 及毛 利率情 况 报告期内,中汽工程 各业务板块营业收入、营业成本、毛利率情况如下:10 单位:万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 营业成本 毛利率 营业收
31、入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 工程承包与 工程技术 服务 222,713.68 198,844.11 10.72%768,135.34 644,806.90 16.06%588,392.58 468,272.88 20.41%装备供 货 4,815.44 3,317.80 31.10%27,278.63 20,549.98 24.67%10,209.43 7,438.50 27.14%汽车零 部件 17,398.11 12,678.15 27.13%70,317.56 48,159.63 31.51%11,548.60 11,029.92 4.49%其他 4,356.29
32、3,192.47 26.72%19,995.02 23,460.97-17.33%39,632.39 42,747.52-7.86%合计 249,283.52 218,032.53 12.54%885,726.55 736,977.47 16.79%649,783.00 529,488.81 18.51%注:以 上数 据未 经审 计。1、营业收入情况 中汽工程 营业 收入以 工 程承包与 工程 技术服 务 收入为主。2017 年,中汽工程营业收入较 2016 年增加 235,943.55 万元,增幅达到 36.31%。其中工程承包与工程技术服务业务营业收入较 2016 年增长 30.55%,主
33、要是由于 中汽工程为确保在汽车工业工程领域的竞争优势,致力于大型 战略客户的维护及新客户开发,新增部分工程承包项目 订单并于当期按照完工进度 确认收入所致。报告期内,中汽工程装备供货业务 规模相对较小,但 增长速度较快,主要是由于 业务模式逐步成熟,客户数量及业务规模逐渐递增所致。2017 年汽车零部件业务营业收入较 2016 年 增长 508.88%,主要由于 2016年完成对德国 Finoba 公司、Finoba 巴伐利亚 公司 的收购,上述两家企业主要从事汽车零部件加工业务。除上述业 务收 入外,其 他业务主 要为 子公司 中 昌置业的 营业 收入,2018 年中汽工程已将持有的中昌置业
34、股权全部剥离,未来将不再包含中昌置业相关收入。2、毛利率情况 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月,中汽 工程毛利率逐年下降,主要系工程承包 与工程 技术服 务业务毛 利率下 降所致。2017 年中 汽工程 工 程承包与工程技术服务业务收入较 2016 年增加 30.55%,毛利率下降 4.35%,主要是由于 随着市场竞争的加剧,为确保在汽车工业工程领域的竞争优势,近年来中汽工程致力于大型 战略客户的维护 及新客户的开发。由于 大型战略客户的维护及新客户的开发有利于收入 稳步 增长的同时亦降低了项目收费水平,项目毛利率 偏低,导致工程承包 及工程 技术服 务业务 毛 利率
35、出 现一定 程度下滑。2018 年 一 季度中汽工程毛利率进一步下降 主 要 系 中 汽 工 程 工 程 承 包 与 工 程 技 术 服 务 当 期 业 务 结 构 受11 新签项目启动、原有项目完工等正常波动因素影响,一季度工程承包 与工程技术服务 收入中毛利率相对较高的涂装生产线、总装 生产线工程承包业务较少,而 毛利率较低的 土建类项目较多 所致。2017 年,中汽工程汽车零部件板块营业收入较 2016 年增长 27.02%,增长幅度较大,主要是由于 2016 年完成对德国 Finoba 公司、Finoba 巴伐利 亚公司的收购,德国 Finoba 公司、Finoba 巴伐利亚公司 主要
36、从事轻量化镁、铝合金材质汽车车身结构件(如横梁、纵梁、减震塔等)和 发动机部件(如发动机缸体、缸盖)的精加工业务,其产品主 要面向欧洲高端客户,毛利率相对较高。(二)中介机 构核 查意见 经核查,独立财务顾问认为,中汽工程 各 业务板块营业收入、毛利率的波动符合企业实际情况,具有合理性。三、标的公司两年一期前五大客户及对应的销售收入情况,并说明标的公司 是否 存在对 主要 客户的 重大 依赖(一)中汽工 程 两 年一期 前五 大客户 及对 应的销 售收 入情况 报告期内,中汽工程前五大客户对应的销售收入 及占营业收入比例 情况如下:单位:万元 2018 年 1-3 月 序号 公司名称 营业收入
37、 占当期营业收入的比重 1 上海汽 车集 团股 份有 限公 司 79,997.59 32.05%2 国机集 团 30,739.64 12.31%3 重庆长 安汽 车股 份有 限公 司 24,193.67 9.69%4 浙江吉 利控 股集 团有 限公 司 20,621.78 8.26%5 北京汽 车集 团有 限公 司 15,010.86 6.01%合计 170,563.54 68.33%2017 年度 序号 公司名称 营业收入 占当期营业收入的比重 1 上海汽 车集 团股 份有 限公 司 315,434.51 35.51%2 北京汽 车集 团有 限公 司 151,919.89 17.10%3 国
38、机集 团 27,804.68 3.13%4 东风井 关农 业机 械有 限公 司 26,528.56 2.99%5 德国大 众汽 车集 团(Volkswagen AG)25,811.07 2.91%12 合计 547,498.71 61.64%2016 年度 序号 公司名称 营业收入 占当期营业收入的比重 1 北京汽 车集 团有 限公 司 156,499.24 24.06%2 上海汽 车集 团股 份有 限公 司 148,789.42 22.88%3 中航锂 电(洛阳)有 限公 司 33,511.20 5.15%4 浙江吉 利控 股集 团有 限公 司 29,447.32 4.53%5 上汽大 众汽
39、 车有 限公 司 24,638.01 3.79%合计 392,885.19 60.41%注 1:上表 中对于 受 同一 实 际控制 人控 制的 销售 客户,合并 计算 销售 额。其 中 上汽大 众汽车有 限公 司系 上汽 集团 持股 50%之 合营 企业 故未 纳入上 汽集 团合 并范 围。注 2:以上 数据 未经 审计。报告期内,中汽 工程前 五大客户 主要集 中于汽 车厂商,其中包 括北汽 集团、上汽集团、吉利集团、长安汽车等大型汽车集团,客户群体与中汽工程的主营业务相符。2016 年度至 2018 年 1-3 月,中汽工 程前五大客户的营业收入占当期营业收入的比重分别为 60.41%、6
40、1.64%、68.33%,客户相对集中,主要是由于汽车产业本身具有技术密集、资金密集的特点,行业内主流品牌汽车厂商占据较大市场份额,因此大型汽车集团在汽车工业工程领域往往也存在较大业务需求。中汽工程多年来深耕于汽车工业工程行业,客户群体已覆盖比亚迪、吉利汽车、北汽福田、江淮汽 车、奇 瑞汽车等 自主品 牌以及 华晨宝马、上汽 大众、北京奔驰、广汽本田、上汽通用五菱等合资品牌,此外还在积极开拓高端农业机械(东风井关农机)、新能源电池(中航锂电)等客户,不 存在对单一客户重大依赖的情形。(二)补充披 露内容 公司已于 预案“第四节 交易标 的基本 情况”之“四、主营业 务发展 情况”之“(三)业务
41、模式”补充披露上述内容。(三)中介机 构核 查意见 经核查,独立财务顾问认为,中汽工程 前五大客户占营业收入比例 较高,客户相对集中,不存在对单一客户重大依赖的情形。四、标的公司两年一期前五大供应商及对应的采购金额,并说明标的公司是 否存 在对主 要供 应商的 重大 依赖;(一)中汽工 程两 年一期 前五 大供应 商 及 对应的 采购 情况 13 报告期内,中汽工程前五大供应商对应的采购金额 及占采购总额的比例 情况如下:单位:万元 2018 年 1-3 月 序号 公司名称 采购金额 占当期采购总额的比重 1 迈赫机 器人 自动 化股 份有 限公司 6,557.99 2.87%2 诸城市 亿隆
42、 投资 有限 公司 4,275.28 1.87%3 江苏启 安建 设集 团有 限公 司 4,144.15 1.82%4 赛威传 动(中国)投 资有 限公司 4,110.89 1.80%5 南通亚 雅劳 务有 限公 司 4,058.96 1.78%合计 23,147.27 10.15%2017 年度 序号 公司名称 采购金额 占当期采购总额的比重 1 迈赫机 器人 自动 化股 份有 限公司 30,327.42 4.55%2 江苏启 安建 设集 团有 限公 司 19,321.48 2.90%3 广州万 鹏机 电设 备有 限公 司 15,262.36 2.29%4 江苏同 和智 能装 备有 限公 司
43、 10,882.33 1.63%5 诸城市 亿隆 投资 有限 公司 9,801.90 1.47%合计 85,595.50 12.85%2016 年度 序号 公司名称 采购金额 占当期采购总额的比重 1 诸城市 亿隆 投资 有限 公司 14,343.47 3.07%2 迈赫机 器人 自动 化股 份有 限公司 14,369.15 3.07%3 上海电 气集 团股 份有 限公 司 9,604.25 2.05%4 江苏同 和智 能装 备有 限公 司 9,322.65 1.99%5 长春奔 腾瑞 马自 动化 有限 公司 9,060.29 1.94%合计 56,699.81 12.12%注 1:上表 中对
44、 于受 同一 实际控 制人 控制 的供 应商,合并 计算 采购 额。注 2:以上 数据 未经 审计。报告期内,中汽工程的主要供应商为施工单位、机电设备制造型企业。2016年度、2017 年度、2018 年 1-3 月,中汽工程前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比重分别为 12.12%、12.85%、10.15%,供应商较为分散,不存在对单一供应商重大依赖的情形。14(二)补充披 露内容 公司已于 预案“第四节 交易标 的基本 情况”之“四、主营业 务发展 情况”之“(三)业务模式”补充披露上述内容。(三)中介机 构核 查意见 经核查,独立财务顾问认为,中汽工程 供应商较为分散,不存在对单一
45、 供应商 重大依赖的情形。五、标 的公司 员工 构成及 学历 水平等 信息(一)中汽工 程员 工构成 及学 历水平 情况 截至 2018 年 3 月末,中汽工程员工总数为 5,150 人,具体人员结构情况如下:1、专业情况 类别 人数 占员工总数比例 技术人 员 2,256 43.81%生产人 员 2,087 40.52%销售人 员 96 1.86%管理人员 711 13.81%合计 5,150 100.00%2、教育程度情况 学历 人数 占员工总数比例 硕士及 以上 577 11.20%大学本 科 1,940 37.67%大学专 科 795 15.44%专科以 下 1,838 35.69%合
46、计 5,150 100.00%3、年龄构成情况 年龄 人数 占员工总数比例 29 岁 以下 1,344 26.10%30-39 岁 1,683 32.68%40-49 岁 1,261 24.49%50 岁 及以 上 862 16.74%合计 5,150 100.00%15(二)补充披 露内容 公司已于 预案“第四节 交易标 的基本 情况”之“八、员工结 构”补 充披露上述内容。(三)中介机 构核 查意见 经核查,独立财务顾问认为,中汽工程人员结构较为合理,符合 其业务特点及行业特征。问题三、预 案 披 露,我 国 汽 车 普 及 率 较 低,汽 车 新 增 和 更 新 的 需 求 旺 盛。根
47、据中 国汽车 工业 协会数 据显 示,今 年 8 月,全国 汽车产 销量 均出现 同比 和环比下降,国内汽车需求增速放缓。请公司结合相关行业数据情况,补充说明汽车产销量情况是否会对标的公司主营业务产生影响,并就相关问题进行风险提示。请 财务顾 问发 表意见。一、结合相关行业数据情况,补充说明 汽 车 产 销 量 情 况 对 标 的 公 司 主 营 业务 产生 的影响 据中国汽车工业协会统计分析,2018 年 8 月,我国汽车生产 199.99 万辆,环比下降 2.10%,同比下降 4.38%;汽车销售 210.34 万辆,环比增长 11.34%,同比下降 3.75%。2018 年 1-8 月,
48、汽车产销量分别为 1,813.47 万辆和 1,809.61 万辆,同比增长 2.77%和 3.53%,与 2018 年 1-7 月相比,增速分别回落 0.75 个百分点和 0.80 个百分点。国内汽车需求增速 的放缓对汽车厂商将产生直接影响,汽车市场竞争将更为激烈。汽车厂商为提高盈利能力,加快新车型的推出速度,而新车型的推出必然面临生产 线的调 整,从 而为中汽 工程带 来新的 业务机会。因此 相较于 汽车厂商,汽车产销量的变动对中汽工程的影响较为间接,影响幅度较小。汽车行业 发展受市场需求、行 业政策、宏观经济、消费升级、技术迭代、国家战略等多方面因素综合影响,中汽工程作为 汽车工业工程行
49、业领先的工程企业,其主营业务仍存在众多增长点:(一)汽车更 新需 求 为汽 车工 程企业 提供 市场机 遇 2016 年我国千人汽车保有量仅 140 辆,只相当于日本 60 年代、韩国 80 年代的水平,我国庞大的人口基数将刺激汽车销量保持稳健增长,汽车保有量还有很大的增长空间。16 随着我国经济的不断发展,居民购买力水平不断提升,对汽车的舒适性、便捷性 等性 能提出 了更高 的要求,在顺应 新能源 化、电动 化、智 能化等 新趋势下,车型也需要升级换代。在旧车替换的大趋势下,随着部分中高端车型的销售终端折扣上升,促使相关品牌汽车销量增速提高,所带来的汽车更新升级需求是汽车行业的 一大助推力。
50、随着汽车行业竞争的加剧,汽车厂商新车投放、旧车改型步伐不断加快,周期越来越 短。由 于生产 装备通常 无法做 到用同 一条生产 线生产 不同车 型的产品,推出新车型或换代意味着投资建设新的生产线或是原有 生产线的升级改造。汽车技术本身的发展也会带来新的生产基地和生产线需求,新材料的应用促使厂商升级焊接工艺以配合新型动力车型的推出,新的环保标准也要求对原有涂装线进行升级改造,这将给汽车工程服务企业带来更大的市场机会。(二)新能源 汽车 快速发 展为 汽车工 程企 业提供 新的 市场空 间 2016 年 3 月 17 日,国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要发布,明确指出 要实施 新能源 汽车推