1、 北 北京 京赛 赛迪 迪传 传媒 媒投 投资 资股 股份 份有 有限 限公 公司 司 二七年年度报告 二 二八 八年 年四 四月 月 赛迪传媒 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事黄蓉芳、张圣怀、郭国庆因工作原因未能亲自出席本次会议，已经分别授权梁祥丰、陈湘、蒋力代为出席并行使表决权。公司法定代表人李颖、总经理卢山、财务总监于立君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本年度财务报告经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保
2、留意见的审计报告。3 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.17 第六节 股东大会情况简介.23 第七节 董事会报告.23 第八节 监事会报告.35 第九节 重要事项.36 第十节 财务报告.44 第十一节 备查文件目录.106 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：北京赛迪传媒投资股份有限公司 公司法定英文名称：BEIJING CCID MEDIA INVESTMENTS CO.,LTD.公司简称：赛迪传媒 英文缩写：CMI 二、公司法定代
3、表人：李 颖 三、公司董事会秘书：沈 睿 电 话：010-8855835588558399 传 真：010-88558333 E-mail：联系地址：北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦三层 四、公司注册地址：北京市昌平区科技园区火炬街甲 12 号 办公地址：北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦三层 公司国际互联网网址：http：/E-mail：邮政编码：100044 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：赛迪传媒 公司股票代码：00
4、0504 七、其他有关资料 1、公司最近一次变更注册登记日期：2000年12月25日 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：1100001073326(1-1)3、税务登记号码：110114722666269 4、公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦2000一号楼东区2008室 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 项目 金额（元）营业利润 1,386,631.09 利润总额 4,632,515.93 归属于上市公司股东的净利润 3,668,877.43
5、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,597,325.92 经营活动产生的现金流量净额 9,215,819.48 本公司2007年度扣除非经常性损益的金额为2,071,551.51元，明细如下：非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 0越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0计入当期损益的政府补助 0计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-1,174,333.33企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 0非货币性资产交换损益 0委托投资损益 0因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 0债务重组损益 0企业重组费用 0交易价格显失公允的
6、交易产生的超过公允价值部分的损益 0同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 0除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,245,884.84中国证监会认 3 定的其他非经常性损益项目 0小 计 2,071,551.51 6二、截至报告期末公司近 3年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2006年 2005年 项 目 2007年 调整前 调整后 本期比上年增减(调整后）（）调整前 调整后 营业收入 319,085,934.70 227,939,136.06 228,537,099.63 39.62 222,488,1
7、00.19 222,488,100.19 利润总额 4,632,515.93 5,058,512.30 15,080,908.02-69.28 4,495,233.72 14,517,629.44归属于上市公司股东的净利润 3,668,877.43 2,227,495.64 11,779,269.40-68.85 2,054,002.25 11,672,616.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,597,325.92 11,769.12 9,563,542.88-83.30 1,787,100.93 11,340,714.94 经营活动产生的现金流量净额 9,215,819.
8、47 717,615.84 717,615.84 1184.23 11,397,589.44 11,397,589.44 2006年末 2005年末 2007年末 调整前 调整后本年末比上年末增减（调整后）（%）调整前 调整后总资产(元)681,310,775.35 637,477,871.82 643,074,434.74 5.95%648,022,899.36 643,736,587.13股东权益（不含少数股东权益）449,000,298.92 443,775,959.73 449,041,421.49-0.01%441,659,204.09 437,372,891.89注：2006 年调
9、整情况说明见财务报表附注五。（二）主要财务指标 2006年 2005年 项 目 2007年 调整前 调整后 本期比上年增减(调整后）（）调整前 调整后 基本每股收益（元股）0.0118 0.0071 0.0376-68.62%0.0066 0.0375 稀释每股收益（元股）0.0118 0.0071 0.0376-68.62%0.0066 0.0375 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0051 0.00004 0.0307-83.39%0.0057 0.0364全面摊薄净资产收益率（）0.82%0.50%2.62%-1.80%0.47%2.67%加权平均净资产收益率 0.82%0.
10、50%2.61%-1.79%0.47%2.67%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（）0.36%0.00%2.13%-1.77%0.40%2.59%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）0.36%0.00%2.13%-1.77%0.40%2.59%每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.0296 0.0023 0.0023 1186.96%0.0366 0.03662006年末 2005年末 2007年末 调整前 调整后本年末比上年末增减（调整后）（%）调整前 调整后归属于上市公司股东的 每股净资产（元）1.4411 1.4243 1.4412-0.01%1.4175 1.4038
11、 7 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 14,859,373.73 6,541,723.00-8,317,650.73 729,096.54 合 计 14,859,373.73 6,541,723.00-8,317,650.73 729,096.54 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 224,817,969 72.16%-26,026,779-26,026,779 198,
12、791,190 63.80%1、国家持股 83,462,437 26.79%-9,662,299-9,662,299 73,800,138 23.69%2、国有法人持股 90,346,274 29.00%-10,644,619-10,644,619 79,701,655 25.58%3、其他内资持股 51,009,258 16.37%-5,719,861-5,719,861 45,289,397 14.54%其中：境内非国有法人持股 51,009,258 16.37%-5,719,861-5,719,861 45,289,397 14.54%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境
13、外自然人持股 二、无限售条件股份 86,755,932 27.84%+26,026,779+26,026,779 112,782,711 36.20%1、人民币普通股 86,755,932 27.84%+26,026,779+26,026,779 112,782,711 36.20%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 311,573,901 100.00%0 0 311,573,901 100.00%注 1：以上数据截止 2007 年 12 月 31 日。2008 年 1 月 15 日，公司实际解除限售股份数为59,002,480股，详细情况见公司 2008 年
14、 1 月 15日关于解除股份限售的提示性公告。8注 2：2008年 1 月15 日公司实际解除限售股份数量少于提示性公告中的 59,046,692 股，原因是：在本公司 2008 年 1 月份办理解除股份限售的过程中，上海达辰工贸有限公司将其所持有的 44,212 股限售股份全部转让给张勇和张凤娣两位自然人，公司未收到股东转让股份的通知及相关材料，因此原上海达辰工贸有限公司持有的 44,212 股未能在 2008 年 1 月 15 日解除限售。（三）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件 股份数量余额 说 明 200
15、8 年 1 月15 日 60,868,092 137,923,098 173,650,803 注 3、42009 年 1 月 15 日 15,578,695 122,344,403 189,229,498 注 32010 年 1 月15 日 122,344,403 0 311,573,901 注 2、3（四）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份可上市 交易时间 新增可上市交易股份数限售条件 1 信息产业部计算机与微电子发展研究中心 79,701,655 2010年1月15 日 79,701,655 详见注 22008年1月15日 1
16、5,578,695 2009年1月15日 15,578,695 2 中国东方资产管理公司 73,800,1382010年1月15日 42,642,748 详见注 33 国泰君安证券股份有限公司 13,230,434 2008年 1月 15 日 13,230,434 详见注 44 中国平安保险（集团）股份有限公司 8,920,744 2008年 1月 15 日 8,920,744 详见注 45 光大证券股份有限公司 3,469,246 2008年 1月 15 日 3,469,246 详见注 46 海南神鼎发展公司 3,221,414 2008年 1月 15 日 3,221,414 详见注 47
17、中国南玻集团股份公司 2,849,692 2008年 1月 15 日 2,849,692 详见注 48 上海平杰投资咨询有限公司 2,475,849 2008年 1月 15 日 2,475,849 详见注 49 杨伯晨 2,000,000 2008年 1月 15 日 2,000,000 详见注 410 张金媛 1,536,927 2008年 1月 15 日 1,536,927 详见注 4 9注 1：2008 年 1 月 15 日公司实际解除限售股份数为 59,002,480 股，少于可解除限售的60,868,092 股，原因是：信息产业部计算机与微电子发展研究中心代为垫付的金华市信托投资股份有
18、限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山风险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所4家股东持有的1,601,400股和上海肇达投资咨询有限公司代为垫付的上海昕树沄贸易有限公司、上海黛婷瀛贸易有限公司持有的 220,000 股，因垫付股东未在 2008 年1 月15日前收到以上公司偿还的对价或解除限售的申请，因此未在 2008 年1月 15 日解除限售。注 2：研究中心承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让，在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。注 3：中国东方资产管理公司按照有关规定履行法定义务承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日
19、起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占赛迪传媒股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。注 4：除研究中心和中国东方资产管理公司外，公司其他持股比例在 5%以下的非流通股股东按照有关规定履行法定义务承诺，其所持有的赛迪传媒非流通股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。二、股票发行与上市情况（一）到报告期末为止的前三年，公司未有股票发行、送股、转增股本、配股、增发新股情况。（二）本报告期内公司未送股、转股及配股，本公司股份总数无变动。（三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 1
20、0 单位：股 股东总数 48,903前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量信息产业部计算机与微电子发展研究中心 国有 25.58 79,701,655 79,701,655 0中国东方资产管理公司 国有 23.69 73,800,138 73,800,138 0国泰君安证券股份有限公司 其他 4.25 13,230,434 13,230,434 0中国平安保险（集团）股份有限公司 其他 2.86 8,920,744 8,920,744 0光大证券股份有限公司 其他 1.11 3,469,246 3,469,246 0海南
21、神鼎发展公司 其他 1.03 3,221,414 3,221,414 0中国南玻集团股份有限公司 其他 0.91 2,849,692 2,849,692 0上海平杰投资咨询有限公司 其他 0.79 2,475,849 2,475,849 0杨伯晨 其他 0.64 2,000,000 2,000,000 0武汉市中基康泰安全技术有限公司 其他 0.22 1,705,510 0 0前10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 武汉市中基康泰安全技术有限公司 1,705,510 人民币普通股 凌翠贞 740,000 人民币普通股 四川基尔诺建筑工程有限公司 544,374 人民币普
22、通股 卢瑞兴 529,800 人民币普通股 宝鸡市嘉贝理财咨询服务有限公司 450,000 人民币普通股 高峰 380,011 人民币普通股 王师求 365,020 人民币普通股 程宏 319,600 人民币普通股 岳强 289,206 人民币普通股 冯武 285,338 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，海南神鼎发展公司的母公司海南港澳国际信托投资有限公司托管给公司第 2 大股东中国东方资产管理公司。公司未知上述股东中是否存在其他关联关系。注 1：以上数据截止日期为 2007 年 12 月 31 日。2、控股股东情况 本公司控股股东为信息产业部计算机与微
23、电子发展研究中心，成立于 1986年 11 11月 14日，系国有事业法人单位。法定代表人：刘烈宏。主要经营或管理活动：开展计算机与微电子研究，电子信息产业发展战略与规划、政策及知识产权保护研究与预测分析，计算机与微电子产品研究开发，电子信息行业信息数据统计，市场监测分析，电子信息技术跟踪分析，电子信息类产品评测，电子信息类企业资质认证，相关技术培训，信息产业领域影视制作，相关技术咨询或成果转让。3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为中国电子信息产业发展研究院（简称“CCID”）。2000 年 7 月 26 日，经信息产业部以信部人2000694 号文关于组建中国电子信息产业发展研究院的通知
24、批准，以研究中心为主体，在研究中心、中国电子信息中心、中国电子报社、中国电子工业发展规划研究院基础上组建中国电子信息产业发展研究院（简称“CCID”），法定代表人：刘烈宏，主要业务为：开展电子信息产业发展研究，促进信息产业发展，电子信息产业战略规划和政策研究、信息产业知识产权保护研究、信息行业数据统计与信息提供、信息产业市场监测分析、信息技术跟踪分析、信息类产品评测与企业资质认证、信息学科专科和本科学历教育、职业教育与技术培训、信息产品影视制作、信息工程咨询与监理服务、相关科技开发与专业培训、中国高新技术产业导报、网管员世界、世界电子元器件、中国计算机报、中国电脑教育报、通信产业报、电脑商报、
25、数字生活和视窗世界、中国计算机用户、软件世界、开放系统世界出版。通知同时规定保留信息产业部计算机与微电子发展研究中心的名称。公司与公司实际控制人产权和控制关系图如下；4、其他持股在 10%以上的法人股东情况 中国东方资产管理公司，成立于 1999年 10月 15日，注册资本：100亿元。法定中国电子信息产业发展研究院 信息产业部计算机与微电子发展研究中心北京赛迪传媒投资股份有限公司 25.58 12代表人：梅兴保。经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组等。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）
26、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 职 期 限 持股情况 李 颖 女 47 董事长 2005.05.20-2008.05.20 未持有公司股份 赵明生 男 52 副董事长 2006.10.24-2008.05.20 未持有公司股份 于亚文 男 40 董事 2006.08.30-2008.05.20 未持有公司股份 陈 瑛 女 56 董事 2005.05.20-2008.05.20 未持有公司股份 夏 琳 女 41 董事 2006.08.30-2008.05.20 未持有公司股份 黄蓉芳 女 63 独立董事 2005.05.20-2008.05.20 未持有公司股份 梁祥丰 男 69 独立
27、董事 2005.05.20-2008.05.20 未持有公司股份 陈 湘 男 38 独立董事 2005.05.20-2008.05.20 未持有公司股份 张圣怀 男 45 独立董事 2005.05.20-2008.05.20 未持有公司股份 郭国庆 男 45 独立董事 2005.05.20-2008.05.20 未持有公司股份 蒋 力 男 54 独立董事 2005.05.20-2008.05.20 未持有公司股份 徐广懋 男 61 监事会主席 2005.05.20-2008.05.20 未持有公司股份 傅 庚 男 37 监事 2006.08.30-2008.05.20 未持有公司股份 瞿 佳
28、女 43 监事 2005.05.20-2008.05.20 未持有公司股份 卢 山 男 35 总经理 2006.10.24-2008.05.20 未持有公司股份 沈 睿 女 37 董事会秘书 2006.11.11-2008.05.20 未持有公司股份 于立君 男 33 财务总监 2007.03.16-2008.05.20 未持有公司股份 林 紧 男 33 副总经理 2006.10.24-2008.05.20 未持有公司股份（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 李颖：女，1960年 10月出生，美国加州大学工商管理博士，研究员级高级工程师。曾就职于北京微电子技术应用研究所、
29、北京外国企业服务公司，曾任中国计算机用户杂志社社长，中国计算机报社社长，北京赛迪网信息技术有限公司总裁，信息产业部计算机与微电子发展研究中心副主任，信息产业部电子信息中心主任，北京赛迪数据有限总裁，北京赛迪影视文化有限公司总裁，网管员世界杂志社社长，电脑商报报社社长，现任中国电子信息产业发展研究院党委书记兼副院长、本公司董事长。13赵明生：男，1955 年 4 月出生，本科，毕业于清华大学。历任中国电子信息产业集团公司信息与公共关系处处长，中国电子工业总公司法律事务处处长，中国电子报社秘书长，中国电子报社党委副书记兼出版人，北京赛迪传媒投资股份有限公司总经理。现任本公司副董事长。于亚文：男，1
30、967年 12月出生，北京工业大学本科毕业。曾就职于中国光大国际信托投资公司、光大资产托管有限责任公司，现任汇达资产托管有限责任公司资产处置三部总经理、本公司董事。陈瑛：女，1951 年 8 月出生，本科，毕业于中央党校。曾任辽阳市计划委员会干事，中软总公司党委副书记，研究中心党委副书记兼副主任，现任本公司董事。夏琳：女，1966年 10月出生，中央民族大学硕士。曾就职于德国马基路斯（香港）公司北京代表处、中贸联万客隆商业有限公司、百安居（中国）华北区，现任汇达资产托管有限责任公司资产处置一部副总经理、本公司董事。黄蓉芳：女，1944年 10月出生，大专学历，毕业于北京大学，高级会计师。曾任电
31、子工业部经调司企业财务处副处长、电子工业部经调司综合调节处处长、无锡微电子联合公司总会计师、中国电子信息产业集团公司财务部主任、中国电子工业总公司财务局副局长、中国电子信息产业集团副总会计师、中国长城计算机集团副总经理，现任中国总会计师协会电子分会负责人、本公司独立董事。梁祥丰：男，1938 年 12 月出生，研究生学历，毕业于 1412 研究所。获部级有突出贡献的专家称号，享受政府特殊津贴。曾任电子工业出版社副总编、副社长、社长、北京中信联多媒技术发展有限公司总经理。现任北京伯通电子出版社总编、中国软件行业协会软件测试与出版分会会长、本公司独立董事。陈湘：男，1969 年 7 月出生，本科，
32、毕业于南开大学国际金融专业。曾就职于中国银行北京分行、中科信证券、北京实华会计师事务所有限公司、北京实华创业投资咨询有限责任公司，历任中科信南京证券营业部副总经理、中科信镇江证券营业部总经理、北京实华创业投资咨询有限责任公司总经理，现任本公司独立董事。14 张圣怀：男，1962 年 7 月出生，国际经济法硕士，民商法博士。毕业于西南政法大学、中国政法大学、中国人民大学。曾就职于中国政法大学、北方工业大学经济法研究所、中银律师事务所。现为天银律师事务所合伙人、本公司独立董事。蒋力：男，1953年 10月出生，研究生学历。历任国家开发投资公司审计部副主任、国家开发投资公司经营部副主任、国家开发投资
33、公司国投药业投资有限公司副总经理、国家开发投资公司国融资产管理有限公司财务总监、国家开发投资公司战略部副主任，现任国家开发投资公司研究中心主任、本公司独立董事。郭国庆：男，1962年 10月出生，经济学博士。曾任中国人民大学工商管理学院副院长、珠海市人民政府副秘书长。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师、中国市场营销研究中心主任、全国政协委员、中国高校市场学研究会副会长、本公司独立董事。2、监事 徐广懋：男，1946年 9月出生，本科，毕业于清华大学，研究员级高级工程师，享受政府特殊津贴。曾任电子工业部微机与外设处副处长，机械电子工业部计算机司外部设备处处长、计划处处长，研究中心副主任，现任
34、中国计算机行业协会常务副会长、CCID科技委副主任、本公司监事会主席。傅庚：男，1970 年 8 月出生，成都电子科技大学硕士。曾就职于北京证券公司天津营业部、北京成电科创信息技术有限公司，现任汇达资产托管有限责任公司研发中心负责人、本公司监事。瞿佳：女，1964 年 6 月出生，研究生班，毕业于对外经济贸易大学国际工商管理学院，高级经济师。曾任中国电子报社人事处副处长、CCID人事处副处长。现任本公司总经理助理兼人力资源部主任、本公司监事。3、高管 卢山：男，1972年 5月出生，毕业于北方交通大学管理科学与工程专业，博士。15历任中国计算机报社副总编、执行总编、常务副社长兼执行总编、常务副
35、社长兼总编，现任本公司总经理。沈睿：女，1970年 12月出生，北京大学工商管理硕士。历任北京赛迪传媒投资股份有限公司证券事务与投资者关系管理部经理、公司总经理助理、证券事务代表，现任本公司董事会秘书。于立君：男，1974 年 8 月出生，毕业于大连理工大学会计学专业，硕士，会计师。曾任北京赛迪经纬文化传播有限公司财务部经理，本公司财务部经理，现任本公司财务总监。林紧：男，1974 年 4 月出生，毕业于航空航天大学，本科。历任必然广告公司总经理、中国计算机报社华南分公司总经理，数字时代副社长，现任本公司副总经理兼数字时代事业部总经理。（三）年度报酬情况 1、公司董事、监事全部在公司领取董、监
36、事津贴，津贴水平由公司股东大会决定；公司高级管理人员全部在公司领取报酬。2007 年度公司董事、监事、高管在公司领取报酬，具体如下：姓名 职务 年度报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李 颖 董事长 2.40 是赵明生 副董事长 37.87 否于亚文 董 事 2.40 是陈 瑛 董 事 2.40 是夏 琳 董 事 2.40 是黄蓉芳 独立董事 3.60 否梁祥丰 独立董事 3.60 否陈 湘 独立董事 3.60 否张圣怀 独立董事 3.60 否郭国庆 独立董事 3.60 否蒋 力 独立董事 3.60 否徐广懋 监事会主席 2.40 是傅 庚 监 事 2.40 是瞿 佳 监
37、 事 21.90 否卢 山 总经理 36.80 否沈 睿 董事会秘书 23.10 否于立君 财务总监 24.70 否林 紧 副总经理 30.98 否 16合计 211.35（四）报告期内董事、监事、高管人员变动情况 原公司副总经理黎争先生因个人发展原因，于2007年7月18日辞去公司副总经理职务。二、员工情况 公司(含下属公司)现有正式员工 261 人，其中具有大专以上学历的有 251 人，占员工总数的99.25。赛迪传媒员工专业构成情况管理人员行政人员财务人员技术人员生产人员（编辑记者）销售人员（广告发行销售）17 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司治理结构完整，公司股东大会、董事
38、会、监事会严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规范运作：1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机关。报告期内，公司严格按照股东大会议事规则的要求通知、召集、召开股东大会，同时在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，尽力做到让更多的股东参加会议，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。2、关于董事及董事会 公司制定有董事会议事规则、独立董事制度、独立董事年报工作制度、董事会战略委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则 审计委员会年报工作规程等相关内部规则。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事
39、本着股东利益最大化的原则，诚信、勤勉地履行职责。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个委员会的成员，开展有关工作，为董事会科学决策提供了支持。3、关于监事和监事会 监事会制定了监事会议事规则，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会现有监事 3 名，其中股东监事 2 名，职工监事 1 名。公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务状况、董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。监事会的通知、召集、召开严格按照公司章程、监事会议事规则的规定。2007年，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，公司进行了有关公司治理情况的自查，北京证监局也对
40、公司进行了公司治理现场检查，并于2007年10月就公司治理问题发出监管函，主要提出了进一步 18发挥董事会专业委员会作用、落实审计部人员配置，实现对公司日常运作的有效监控等监管意见。2007年底以来，公司董事会加强对公司治理的关注，通过检查整改，公司治理得到进一步规范。二、独立董事履行职责情况 目前共有独立董事六名，分别是财务、法律、管理和行业方面的专家，占公司董事会成员总数的二分之一以上。公司独立董事在履行职责中能保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，勤勉尽责，对报告期内公司发生的聘请会计师事务所、关联交易事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见。报告期内，公司六
41、名独立董事未对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。报告期内公司独立董事出席董事会会议情况如下表：独立董事姓名 本年应参加 董事会（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）黄蓉芳 9 9 0 0 梁祥丰 9 9 0 0 陈 湘 9 9 0 0 张圣怀 9 9 0 0 蒋 力 9 9 0 0 郭国庆 9 9 0 0 三、公司业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性情况 通过制度安排，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东研究中心完全分开。公司的人员独立，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监均未在股东单位兼职；公司有独立的劳动、人事、薪金福利管理制度；公司各项资产独立、完
42、整；公司设有独立的财务部门，有独立的会计制度和财务核算体系；公司设有独立的银行账户，独立纳税；公司组织机构完全独立，不存在与控股股东合署办公的情况；公司具有独立完整的业务发展及自主经营能力。四、公司内部控制建立健全情况(一)公司内部控制自我评价报告 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）和深交所上市公司内部控制指引的有关规定，公司以“上市公司治理专项活动”为契机，以规范公司运作、完善公司治理结构、提升公司治理水平、提高公司质量为目标，全面完善公司内部控制制度体系。19（1）2007年6月27日，公司第六届董事会第
43、九次临时会议审议通过了公司 信息披露事务管理制度和接待与推广工作制度。2007年9月14日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过了8项内部控制制度：组织管理制度、人力资源管理制度、行政管理制度、财务管理制度、控股子公司内部控制制度、对外投资内部控制制度、对外担保内部控制制度和内部审计制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司环境控制、财务控制、信息控制、重要事项控制、内部控制的检查为内容的内部控制制度。2007年10月初，公司将原有制度和新修订的制度整理为赛迪传媒规范治理制度汇编和赛迪传媒内部控制制度汇编，并且印刷成册，分发给公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人以及其他相关人员进行
44、学习。（2）针对投资者和社会公众的评议、特别是北京证监局关于北京赛迪传媒投资股份有限公司公司治理问题的监管意见书（京证公司发2007197 号）文件的要求，公司制定了相应的整改措施，并逐步进行了落实。（详见公司 2007 年 11 月 30日公告）2、公司内部控制重点活动（1）公司控股子公司控制结构及持股比例表 100%昌科晨宇赛迪经纬赛迪纵横港澳物业港澳投资数字时代事业部新媒体事业部副总经理赛迪新宇95%95%100%95%90%人力资源部总经理财务总监副总经理财务中心业务发展部办公室中国计算机报事业部证券事务与投资者关系管理部战略委员会 薪酬与考核委员会提名委员会 审计委员会股东大会监事会
45、董事会董事会秘书审计部 20（2）公司控股子公司的内部控制情况 2007年9月14日，公司召开的第六届董事会第十次临时会议通过了控股子公司内部控制制度。根据该项制度，总公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。总公司各职能部门依据总公司的有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。（3）公司关联交易的内部控制情况 根据中国证监会和深圳证券交易所对于关联交易的规定，公司的关联交
46、易决策制度对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披露作了明确的规定。报告期内，公司依据监管机构的规定和内部规定对资产置换这一重大关联交易事项进行了信息披露。（4）公司对外担保的内部控制情况 2007年9月14日，公司召开的第六届董事会第十次临时会议通过了公司对外担保内部控制制度，其中明确规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、风险管理和信息披露，同时明确了责任追究机制。报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。（5）公司重大投资的内部控制情况 首先，公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，董事会议事规则则对对外担保、重大投资的决
47、策程序作了细致的规定。其次，2007年9月14日，公司召开的第六届董事会第十次临时会议通过了公司对外投资内部控制制度，其中对公司对外投资的原则、分工与授权、实施与执行以及监督检查作了明确的规定。（6）公司信息披露的内部控制情况 2007年6月27日，公司第六届董事会第九次临时会议审议通过了公司信息披露事务管理制度和接待与推广工作制度，结合原有的重大信息内部报告制度 21和投资者关系管理制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行了详尽的规定。依据重大信息内部报告制度，公司建立了重大信息内部调查机制，要求公司各部门及子公司定期填写重大事项调查表，并进行汇总，然后根据中国证监会和深圳证券交易所的
48、规定确定是否需要进行信息披露。依据投资者关系管理制度，公司有专人负责记录投资者热线电话咨询内容、重点监控各媒体关于公司的报道，并将以上内容定期（每周）发送给公司董事、监事及高级管理人员。3、公司内部控制存在的问题及整改计划（1）公司内部控制中存在的问题：、需要进一步明确和细化股东大会、董事会和总经理的工作职责和授权范围，强化责任追究机制；、需要进一步健全证券投资业务内控制度，加强对证券投资的风险控制；、需要进一步完善管理层薪酬考核制度，加强对管理层绩效考核的管理；、需要进一步落实审计部门的工作。（2）整改方案、公司于 2008 年 4 月制定了证券投资管理办法，并将提交股东大会审议通过后执行；
49、、公司计划于2008年上半年落实审计部的人员配置并开展工作，专人专岗，配合公司董事会审计委员会对公司及子公司财务运行状况进行检查，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。、公司计划于 2008 年上半年制定管理层绩效考核制度，进一步提高绩效管理水平；、公司拟提请下一届董事会对公司章程、股东大会议事规则、董事会工作细则、总经理工作细则进行修订和完善，进一步明确股东大会、董事会、总经理的工作职责和授权范围，强化责任追究机制。4、公司内部控制情况的总体评价 本公司已依据公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、上市公司章程指引等法律法规以及关于提高上市公司质量的意见等文件建 22立
50、起了一套较完善的法人治理制度。董事会在对公司日常运营的监控中发现有关制度执行不严的问题，相关制度需根据实际执行过程中发现的问题不断完善。需进一步明确股东大会、董事会、总经理各自的工作职责和权限范围，并完善和加强相应的责任追究机制；需健全公司证券投资业务内控制度，加强对证券投资的风险控制；需进一步完善管理层薪酬考核制度，加强对管理层绩效考核的管理。在董事会的领导下，公司针对发现的问题制定相应的整改计划，并逐步落实，使公司整体运营更加符合规范运作的要求。（二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知的有关规定，
