1、.西 藏天路 股份有 限公司 章 程（2020 年5 月 修订草案）西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司 T I B E T T I A N L U C O.，L T D.西 藏天路 代码：600326 公司章 程 第 2 页 共 38页 西 藏 天路 股 份有 限 公司 章 程 目 录 第一章 总则.3 第二章 经 营宗 旨和 范围.4 第三章 股份.4 第一节 股 份发 行.4 第二节 股 份增 减和 回购.5 第三节 股 份转 让.6 第四章 股 东和 股东 大会.6 第一节 股东.6 第二节 股 东大 会的 一般 规定.8 第三节 股 东大 会的 召集.10 第四节 股 东大 会的
2、提案 与通知.11 第五节 股 东大 会的 召开.13 第六节 股 东大 会的 表决 和决议.15 第五章 党 的组 织.19 第六 章 董 事会.21 第一节 董事.21 第二节 董 事会.23 第七章 经 理及 其他 高级 管理人 员.28 第八章 监 事会.29 第一节 监事.29 第二节 监 事会.30 第九章 民 主管 理和 工会 组织.31 第十章 财 务会 计制 度、利润分 配政 策、审计 和会 计师事 务所 聘任.31 第一节 财 务会 计制 度.31 第二节 利润 分配 政策.32 第三节 内 部审 计.34 第四节 会 计师 事务 所的 聘任.34 第十一 章 通知 和公
3、告.34 第一节 通知.34 第二节 公告.35 第十二 章 合并、分 立、增资、减资、解 散和 清算.35 第一节 合 并、分立、增 资和减 资.35 第二节 解 散和 清算.36 第十三 章 修改 章程.37 第十四 章 附则.38 西 藏天路 代码：600326 公司章 程 第 3 页 共 38页 第 一章 总则 第一条 为维护公司、股东 和债权人的合法 权益，规 范公司的组织和 行为，根 据中华人民 共和国公 司法（以下 简称 公司法）、中 华人 民共 和 国证券 法（以 下简 称 证 券法）和 其他 有关规定，制订 本章 程。第二条 西藏天路股 份有限 公司 系依照公 司法 和 其他
4、有关规定成 立的股份 有限公司（以 下简称“本公 司”或“公司”）。公司经西藏自治区人民政 府 藏政函（1999）80 号文 和和西藏自治区经济贸易 体制改革委员 会藏经委 企复（1999）第 72 号文批 准，以发 起方 式设 立；在 西藏 自治 区工 商行 政管理 局注 册登 记，取得营 业执 照，公司 统一 社会信 用代 码 为91540000710905111C。第三条 公司 于 2000 年 12 月 19 日经中 国证 券监 督管 理委 员会证 监发 行字2000179 号文 核准，首 次向 社会 公众 发行 人民币 普通 股 4000 万股，全部为 向境 内投 资人 发行 的以人
5、 民币 认购 的 内资股(即人 民币 普通 股)，于2001 年1 月16 日 在上 海证券 交易 所上 市。经中 国证券 监督 管理 委员 会证监发 行字2007200 号 文核准，2007 年 9 月 4 日 公司向 境内 特定 机构 投资 者 非公 开发 行人 民币 普通股 4,800 万股。经中 国 证券监 督管 理委 员会 证监 许可20152083 号 文核 准，2015 年 10 月 23 日公司再 次向 境内 特定 机构 投资者 非公 开发 行人 民币 普通 股 118,480,392 股。第四条 公司注 册名 称：中文全 称：西藏 天路 股份 有限公 司 英文全 称：TIBE
6、T TIANLU CO.,LTD.英文简 称：TTC 第五条 公 司住 所：西 藏拉 萨市夺 底 路 14 号 邮政编 码：850000 第六条 公 司注 册资本 为人 民币 865,384,510 元。第七条 公司为 永久 存续 的股 份有 限公司。第八条 董事长 为公 司的 法定 代表 人。第九条 公司全 部资 产分 为等 额股 份，股 东以 其所 持股 份为 限对公 司承 担责 任，公司 以其全 部资产对 公司 的债 务承 担责 任。第十条 公司根据 中国共 产党章程公 司法和 中共中央有关规 定，设立 党的组织，开 展西 藏天路 代码：600326 公司章 程 第 4 页 共 38页
7、党的活 动，充分 发挥 党组 织的领 导核 心和 政治 核心 作用。在公司 改革 发展 中坚 持党 的领导，加 强党 的建 设。公 司党组 织 以 高度 的政 治责 任感和 历史 使 命感，切实 履行 政治 领导、思想领 导和 组织 领导 责任，切 实履 行党 的建 设主 体 责任，在 公司 改革 发 展中坚持 党的 建 设 同步 谋划、党的 工作 同步 开展，实 现体制 对接、机 制对 接、制度对 接和 工作 对接，确保党 的领 导、党的 建设 在公司 改革 发展 中得 到充 分体现 和 切 实加 强。根据 中华 人民 共和 国工 会法 中国 共产 主义 青年 团章程 等 有关 法律 法规，
8、公司设 立工 会、共青团 组织 等群 团组 织，并开展 相关 活动。第十一 条 公 司章程自生效 之日起，即成为 规范公司 的组织与 行为、公司与股 东、股东与股 东之间权 利义 务关 系的 具有 法律约 束力 的文 件。对公 司、股 东、董事、监 事、高级管 理人 员具 有法 律约束力 的文 件。依据 本章 程，股 东可 以起 诉股 东，股东可 以起 诉公 司董 事、监事、总经 理和 其他高级管理 人员，股 东可 以起 诉公司，公 司可 以起 诉股 东、董 事、监事、总 经理 和其他 高级 管理 人员。第十二 条 本 章程所称其他 高级管理人员是 指公司的 副总经理、总工 程师、董 事会秘书
9、、财 务负责人。第 二章 经营 宗旨 和范围 第十三 条 公 司的经营宗旨：以市场需求为 导向，走 集约经营的道路，通过 资 本市场筹集必 要的发展 资金，依 靠现 代科 学 技术，调 整产 业结 构，扩大企 业规 模。在继 续做 大、做 强公 路工 程主 营业务的 基础 上，适度 开展 多元化 战略、资 本经 营战 略，逐 步发 展、转型 为大 型综合 类企 业，进一 步增强企 业整 体实 力和 竞争 能力，发展 企业、服 务社 会、造 福西 藏。第十四条 经 公司 登记 机关 核准，公司 经营 范围 是：公路工 程施 工总 承包（贰 级）；公路 路面 工程专业承包（壹级）；桥梁 工程专业承
10、包（壹 级）；市 政公用工程施工总 承包（贰级）；公路路基 工程专业承包（贰级）；铁路 工程施工总承包（叁级）；房屋建筑工程施工 总承包（贰级）；水利水 电工程施工总承包（叁 级）；与公路建设相关的建 筑材料（含水泥制品）的 生产、销售；筑路机械 配件的经 营、销 售；汽 车维 修；塑料 制品；氧气 制造 销售；机 械设 备，电 气自 动化设 备的 研发、销售及技术 服务；矿 山工 程施 工。承 包境 外公 路工 程和 境内国 际招 标工 程，上述 境 外工 程所 需的 设备、材料出 口，对外 派遣 实施 上述工 程所 需的 劳务 人员。公司根 据市 场变 化和 业务 发展需 要，可依 法调
11、整经 营范围。第 三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公 司的 股份 采取 股票的 形式。西 藏天路 代码：600326 公司章 程 第 5 页 共 38页 第十六 条 公 司股份的发行，实行公开、公 平、公正 的原则，同种类 的每一股 份应当具有同 等权利。同 次发 行的 同种 类股 票，每 股的 发行 条件 和价 格应当 相同；任 何单 位或 者个人 所认 购的 股份，每股应 当支 付相 同价 额。第十七条 公 司发 行的 股票，以人 民币 标明 面值。第十八条 公 司发 行的 股份，在中 国证 券登 记结 算有 限责任 公司 上海 分公 司 集 中存管。第十九 条 公 司发起人为西
12、藏天路建筑工业 集团有限 公司、西藏自治 区交通工 业总公司、西 藏拉萨汽 车运 输总 公司 和西 藏自治 区交 通厅 格尔 木运 输总公 司。第二十条 公 司股 份总数为 865,384,510 股，全部 为普通 股。第二十 一条 公司 或公司的 子公司（包括公 司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形 式，对购 买或 者拟 购买公 司股 份的 人提 供任 何资助。第二节 股份增减和 回购 第二十二条 公司根 据经 营和 发展 的需 要，依 照法 律、法 规的 规定，经股 东大 会分 别作 出决 议，可以采 用下 列方 式增 加资 本：（一）公 开发 行股 份；（二）非 公开
13、发行 股 份；（三）向 现有 股东 派 送红股；（四）以 公积 金转 增 股本；（五）法 律、行政 法 规规定 以及 中国 证监 会批 准的其 他方 式。第二十三条 公司可 以减 少注 册资 本。公司减 少注 册资 本，应 当 按照 公 司法 以及 其他 有关规定和 本章 程规 定的 程序 办理。第二十四条 公司在 下列 情况 下，可 以 依 照法 律、行 政法 规、部 门规章 和本 章程 的规 定，收购本公司 的股 份：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有本 公司 股票的 其他 公司 合并；（三）将股 份奖 励给 本公 司 职工；（四）股东 因对 股东 大会作 出的 公司 合并、分
14、立决议 持异 议，要求 公司 收购其 股份 的。除 上述 情形 外，公司 不进行 买卖 本公 司股 份的 活动。西 藏天路 代码：600326 公司章 程 第 6 页 共 38页 第二十五条 公司收 购本 公司 股份，可 以选择 下列 方式 之一 进行：（一）证券 交易 所集 中竞 价交易 方式；（二）要约 方式；（三）中国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十六条 公司因 本 章 程 第 二十 四条 第（一）项 至第（三）项 的原因 收购 本公 司股 份的，应当经股 东大 会决 议。公司 依照 第 二十 四条 规定 收购 本公司 股份 后，属于 第（一）项 情形 的，应当 自收购之 日 起
15、10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形 的，应 当 在 6 个 月内转 让或 者注 销。公司依照 第 二 十 四 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用 于收 购的 资金 应当 从公司 的税 后利 润中 支出；所收 购的 股份 应 当 1 年 内转让 给职 工。第三节 股份转让 第二十七条 公司 的 股份 可以 依法 转让。第二十八条 公司不 接受 本公 司的 股票 作为质 押权 的标 的。第二十九条 公司董 事、监事、高 级管 理 人员应 当向 公司 申报 所持 有的本 公司 的股 份及 其变 动情况，在任 职期 间每 年转 让的股 份不 得超
16、过其 所持 有本公 司股 份总 数 的 25%。上述 人员 离职 后半 年内，不 得转 让其 所持 有的 本 公司 股份。第三十条 公司董 事、监事、高 级管 理人员、持 有本 公司 股份 5%以上 的股 东，将其 持有 的本公司 股票 在买 入 后 6 个 月内卖 出，或者 在卖 出 后 6 个月 内又 买入，由 此所 得收益 归本 公司 所有，本公司 董事 会将 收回 其所 得收益。但 是，证 券公 司因 包销购 入售 后剩 余 股 票而 持有 5%以上 股份 的，卖出该 股票 不 受 6 个 月时 间限制。公 司董 事会 不按 照前 款规定 执行 的，股东 有权 要求董 事会 在 30
17、日 内执 行。公司 董事 会未 在 上述期限 内执 行的，股 东有 权为了 公司 的利 益以 自己 的名义 直接 向人 民法 院提 起诉讼。公 司董 事会 不按 照第 一款的 规定 执行 的，负有 责任的 董事 依法 承担 连带 责任。第 四章 股东 和股 东大会 第一节 股东 第三十 一条 公司 股东为依 法持有公司股份 的自然人、法人及依据国 家有关法 律法规的规定 可以持有 上市 公司 股份 的其 他组织。公 司依 据证 券登 记机 构提供 的凭 证建 立股 东名 册，股 东名 册是 证明 股东 持 有公司 股份 的充 分 证据。股 东按 其所 持有 股份 的种类 享有 权利，承 担义
18、务；持 有同 一种 类股 份的 股东，享有 同等 权利，承担同 种义 务。西 藏天路 代码：600326 公司章 程 第 7 页 共 38页 第三十二条 公司召 开股 东大 会、分配 股利、清算 及从 事其 他需 要确认 股东 身份 的行 为时，由董事会 或股 东大 会召 集人 确定 股 权登 记日，股 权登 记 日收市 后登 记在 册的 股东 为享有 相关 权益 的 股东。第三十三条 公司股 东享 有下 列权 利：（一）依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二）依法 请求、召集、主 持、参 加或 者委 派股 东代 理人参 加股 东大 会，并行 使相应 的
19、表 决权；（三）对 公 司的 经 营 进行 监督，提出 建议 或者 质询；（四）依照 法律、行 政法 规及 本 章程 的规 定转 让、赠与或 质押 其所 持有 的股 份；（五）查阅 本章 程、股东 名册、公司 债券 存根、股 东大会 会议 记录、董 事会 会议决 议、监事 会会议决 议、财务 会计 报告；（六）公司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参 加 公司 剩余 财产 的分 配；（七）对股 东大 会作 出的 公司合 并、分立 决议 持异 议的股 东，要求 公司 收购 其股份；（八）法律、行 政法 规、部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三十四条 股东提 出查
20、阅前 条所 述有 关信息 或者 索取 资料 的，应 当向公 司提 供证 明其 持有公司股份 的种 类以 及持 股数 量的书 面文 件，公司 经核 实股东 身份 后按 照股 东的 要求予 以提 供。第三十五条 公司股 东大 会、董事 会决 议内容 违反 法律、行 政法 规的，股东 有权 请求 人民 法 院认定无 效。股 东大 会、董 事会 的 会议召 集程 序、表 决方 式 违反法 律、行 政法 规或 者 本章程，或者 决议 内容违反本 章程 的，股东 有权 自决议 作出 之日 起 60 日 内，请求 人民 法院 撤销。第三十六条 董事、高级 管理 人员 执行 公司职 务时 违反 法律、行 政法
21、规 或者 本章 程的 规定，给公司造 成损 失的，连 续 180 日以 上单 独或 合并 持有 公司 1%以上 股份 的股 东有 权书面 请求 监事 会 向人民法 院提 起诉 讼；监事 会执行 公司 职务 时 违 反法 律、行 政法 规或 者本 章程 的规 定，给 公司 造成 损失的，股东 可以 书面 请求 董事会 向人 民法 院提 起诉 讼。监 事会、董 事会 收到 前款规 定的 股东 书面 请求 后拒绝 提起 诉讼，或 者自 收到请 求之 日 起 30 日内未提 起诉 讼，或者 情况 紧 急、不立 即提 起诉 讼将 会使公 司利 益受 到难 以弥 补的损 害的，前 款规 定的股东 有权 为
22、了 公司 的利 益以自 己的 名义 直接 向人 民法院 提起 诉讼。他 人侵 犯公 司合 法权 益，给 公司 造成 损失 的，本 条第一 款规 定的 股东 可以 依照前 两款 的规 定 向人民法 院提 起诉 讼。第三十七条 董事、高级 管理 人员 违反 法律、行政 法规 或者 本章 程的规 定，损害 股东 利益 的，股东可 以向 人 民 法院 提起 诉讼。第三十八条 公司股 东承 担下 列义 务：西 藏天路 代码：600326 公司章 程 第 8 页 共 38页（一）遵守 法律、行 政法 规和本 章程；（二）依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金；（三）除法 律、法规 规定 的情形
23、外，不得 退股；（四）不得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益；不得 滥用 公司 法人 独立地 位和 股 东有限责 任损 害公 司债 权人 的利益；公 司股 东滥 用股 东权 利给公 司或 者其 他股 东造 成损失 的，应当 依法 承担 赔偿责 任。公 司股 东滥 用公 司法 人独立 地位 和股 东有 限责 任，逃 避债 务，严重 损害 公 司债权 人利 益的，应 当对 公司 债务 承担 连 带责 任。（五）法律、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务。第三十九条 持有公 司 5%以 上有 表决 权 股份的 股东，将 其持 有的 股份进 行质 押的，应 当自
24、 该事实发 生当 日，向公 司作 出书面 报告。第四十条 公司的 控股 股 东、实 际控 制 人员不 得利 用其 关联 关系 损害公 司利 益。违反 规定 的，给公司 造成 损失 的，应当 承担赔 偿责 任。公 司控 股股 东及 实际 控制人 对公 司和 公司 社会 公众股 股东 负有 诚信 义务。控股股 东应 严格 依 法行使出 资人 的权 利，控股 股东不 得利 用利 润分 配、资产重 组、对外 投资、资 金占用、借 款担 保等 方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利 用其 控 制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的 一般 规定 第四十一条 股东大 会是 公司
25、 的权 力机 构，依 法行 使下 列职 权：（一）决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划；（二）选举 和更 换非 由 职 工代表 担任 的董 事、监事，决定 有关 董事、监 事的 报酬事 项；（三）审议 批准 董事 会的 报告；（四）审议 批准 监事 会报 告；（五）审议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案、决 算方 案；（六）审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案；（七）对公 司增 加或 者减 少注 册 资本 作出 决议；（八）对发 行向 社会 公众 增发新 股（含发 行境 外上 市外 资 股或 其他 股份 性质 的权证）发 行公 司债券、可转 换公 司债 券、向原有
26、 股东 配售 新股 作出 决议；（九）对公 司合 并、分立、解散、清 算或 者变 更公 司形式 作出 决议；（十）修改 本章 程；（十一）对 公 司 聘用、解 聘会计 师事 务所 作出 决议；（十二）审 议批 准第 四十 二 条规 定的 担保 事项；西 藏天路 代码：600326 公司章 程 第 9 页 共 38页（十三）审 议公 司在 一年 内购买、出 售重 大资 产超 过公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的 事 项；（十四）审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项；（十五）审 议股 权激 励计 划；（十六）审 议 法 律、行政 法 规、部门 规章 或本 章程 规定应 当由 股东 大
27、会 决定 的其他 事项。第 四十二条 公司下 列对 外担 保行 为，须经股 东大 会审 议通 过。（一）本公 司及 本公 司 控股子 公司 的对 外担 保总 额,达 到或 超过 最近 一期 经 审计净 资产 的 50%以后提供 的任 何担 保；（二）公司 的对 外担 保 总额，达到 或超 过最 近一 期经审 计总 资产 的 30%以 后提供 的任 何担 保；（三）为资 产负 债率 超 过 70%的担 保对 象提 供的 担保；（四）单笔 担保 额超 过 最近一 期经 审计 净资 产 10%的担 保；（五）对股 东、实际 控 制人及 其关 联方 提供 的担 保。第四十三条 股东大 会分 为年 度股
28、 东大 会和临 时股 东大 会。年度 股东大 会 每 年召 开 1 次，应 当于上一 会计 年度 结束 后 的 6 个月 内举 行。第四十四条 有下列 情形 之一 的，公司 在事实 发生 之日 起 2 个月 以内召 开临 时股 东大 会：（一）董事 人数 不足 公司 法 规定 人数 或 者 本章程 所定 人数 的 2/3 时；（二）公司 未弥 补的 亏损达 实收 股本 总 额 1/3 时；（三）单独 或者 合计 持有公 司 10%以 上股 份的 股东请 求时；（四）董事 会认 为必 要时；（五）监事 会提 议召 开时；（六）法律、行 政法 规、部 门规 章或 本章 程规 定的其 他情 形。第四
29、十五条 公 司 股 东 大 会 以 现 场 会 议 形 式 在 公 司 所 在 地 或 董 事 会 在 股 东 大 会 通 知 中 确 定的其他地 点 召 开。公 司应 在 保证股 东大 会合 法、有 效 的前提 下，通 过各 种方 式 和途径，如 提 供委 托董事会投 票（征集 投票 权）与网络 投票 相结 合的 方式，通过 上海 证券 交易 所交 易系统 网 络 投票 平台 为股东参 加股 东大 会提 供便 利，扩 大股 东参 与股 东大 会的比 例。（一）出席 股东 大会 合 法有效 的 股 东资 格 1、截止大 会股权登记 日下午 15：00 交 易结束 后在中国证券登记结算 有 限责
30、任公司上海分 公司登记 在册 的公 司全 体股 东均有 权以 出席 公司 股东 会议并 参加 表决；2、不能亲 自出席股东 大会现场会议的股东可 书 面委托代理 人代为出席（该代理人不必是本 公司股东）或 采用 委托 公司 董事会 投票 及在 网络 投票 时间内 参加 网络 投票。西 藏天路 代码：600326 公司章 程 第 10 页 共 38 页（二）合法 有效 的股 东 身份确 认方 式 1、法人股 东应持股东 帐户卡、持股凭证、营 业 执照复印件、法人代表 证 明书或法人 代表授 权委托书 及出 席人 身份 证办 理登记 手续；2、个 人股 东须 持本 人 身份证、持 股凭 证、上海
31、股票帐 户卡 办理 登记 手续；3、授 权委 托代 理人 持 身份证、持 股凭 证、授权 委托书、委 托人 证券 账户 卡办理 登记 手续。4、异 地 股 东可 采用 信 函或传 真的 方式 登记，但 到达时 间不 得晚 于登 记截 止时间。股 东通 过上 述方 式参 加股东 大会 的，视为 出席。第四十六条 本公司 召开 股东 大会 时将 聘请律 师对 以下 问题 出具 法律意 见并 公告：（一）会议 的召 集、召开 程序是 否符 合法 律、行政 法规、本章 程；（二）出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效；（三）会议 的表 决程 序、表决结 果是 否合 法有 效；（四
32、）应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股东大会的 召集 第四十七条 独立董 事有 权向 董事 会提 议召开 临时 股东 大会。对 独 立董事 要求 召开 临时 股东大会的提 议，董事 会应 当根 据法律、行 政法 规和 本章 程的规 定，在收 到提 议 后 10 日 内提 出同 意或 不同意召 开临 时股 东大 会的 书面反 馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会的，将 在作 出董 事会决 议后 的 5 日内 发出 召开股 东大 会的 通知；董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 的，将说 明理 由并 公告。第四十八条 监事会 有权 向董 事会 提议
33、召开临 时股 东大 会，并应 当以书 面形 式向 董事 会提 出。董事会 应当 根据 法律、行 政法规 和本 章程 的规 定，在收到 提案 后 10 日 内提 出 同意或 不同 意召 开 临时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会的，将 在 作 出董 事会决 议后 的 5 日内 发出 召开股 东大 会的 通知，通知中 对原 提议 的变 更，应征得 监事 会的 同意。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大会，或 者在 收到 提案 后 10 日内 未作 出反 馈 的，视 为董 事会 不 能履行或 者不 履行 召集 股东 大会会 议职 责，监事 会可 以自行 召集
34、和主 持。第 四十九条 单 独或 者合计 持有 公司 10%以 上股份 的股 东有权 向董 事会 请求召 开临 时股东大会，并应 当以 书面 形式 向 董事会 提出。董事 会应 当 根据法 律、行 政法 规和 本 章程的 规定，在收 到请求后 10 日 内提 出同 意或 不 同意召 开临 时股 东大 会的 书面反 馈意 见。董事会 同意召开临时 股东大 会的，应当在作 出 董事会决 议后的 5 日内发 出召开股东大会的 通西 藏天路 代码：600326 公司章 程 第 11 页 共 38 页 知，通 知中 对 原 请求 的变 更，应 当征 得相 关股 东的 同意。董 事会 不同 意召 开临 时
35、股东 大会，或 者在 收到 请求 后 10 日内 未作 出反 馈 的，单 独或 者合 计 持有公 司 10%以上 股份 的股 东有权 向监 事会 提议 召开 临时 股 东大 会，并 应当 以书 面形式 向监 事会 提 出请求。监 事会 同意 召开 临时 股东大 会的，应 在收 到请 求 5 日 内发 出召 开股 东大 会的通 知，通知 中对 原提案的 变更，应 当征 得相 关股东 的同 意。监 事会 未在 规定 期限 内发出 股东 大会 通知 的，视为监 事会 不召 集和 主持 股东大 会，连 续 90 日以上单 独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可 以自行 召集 和主 持
36、。第五十 条 监 事会或股东决 定自行召集股东 大会的，须书面通知董事 会，同时 向公司所在地 中国证监 会派 出机 构和 证券 交易所 备案。在 股东 大会 决议 公告 前，召 集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召 集股 东应 在发 出股 东大会 通知 及股 东大 会决 议公告 时，向公 司所 在地 中 国证监 会派 出机 构 和证券交 易所 提交 有关 证明 材料。第五十 一条 对 于监事会或 股东自行召集 的股东大会，董事会和董 事会秘书将 予配合。董事 会应当提 供股 权登 记日 的股 东名册。第五十二条 监 事会 或股 东 自行召 集的 股东 大会，会 议所必 需的 费用 由
37、本 公司 承担。第四节 股东大会的 提案 与通知 第五十 三条 提 案的内容应 当属于股东大 会职权范围，有明确议题 和具体决议 事项，并且符 合法律、行政 法规 和本 章程 的有关 规定。第五十四条 公 司召 开股 东 大会，董事 会、监事 会以 及 单独或 者合 并持 有公 司 3%以上股 份的 股东，有 权向 公司 提出 提案。单独或 者合 计持 有公 司 3%以 上股 份的 股东，可 以在股 东大 会召 开 10 日 前 提出临 时提 案并 书面提交 召集 人。召集 人应 当在收 到提 案 后 2 日 内发 出股东 大会 补充 通知，公 告临时 提案 的内 容。除 前款 规定 的 情
38、形外，召集 人在 发出 股东 大会 通知公 告后，不 得修 改股 东大会 通知 中 已 列明 的提案或 增加 新的 提案。股 东大 会通 知中 未列 明或不 符合 本章 程第 五十 二条规 定的 提案，股 东大 会 不得进 行表 决并 作 出决议。西 藏天路 代码：600326 公司章 程 第 12 页 共 38 页 第五十五条 召 集人 将在 年 度股东 大会 召 开 20 日前 以 公告 方 式通 知各 股东，临 时 股东大 会将 于会议召 开 15 日 前以 公告 方 式通知 各股 东。公司 在计 算起始 期限 时，不包 括会 议召开 当日。第五十六条 股 东 大会 的通知 包括 以下
39、内容：（一）会议 的时 间、地 点和会 议期 限；（二）提交会 议审议 的事 项和提 案，拟 讨论 的事项 需要独 立董事 发表 意见的，同时 披露独 立董事的意 见及 理由；（三）以明显 的文字 说明：全体 股东均 有权 出席股 东大会，并可 以书 面委托 代理人 出席会 议和参加表 决，该股 东代 理人 不必是 公司 的股 东；（四）有 权出 席股 东大 会股东 的股 权登 记日，股 权登记 日与 会 议 日期 之间 间隔应 当不 多 于 7 个工作日，股权 登记 日一 旦确 定，不 得变 更；（五）会 务常 设联 系人 姓名，电话 号码；（六）公 司在 为股 东提 供股东 大会 网络 投
40、票 系统 时，须 在股 东大 会通 知中 明确载 明网 络投 票的 时间、投 票程 序以 及审 议的 事项。股东 大会 网络 或其 他方式 投票 的开 始时 间，不得早 于现 场股 东大 会召开前 一日 下午 3:00,并 不 得迟于 现场 股东 大会 召开 当日上 午 9:30，其 结束 时 间不得 早于 现场 股东大会结 束当 日下 午 3:00。股 东大 会通 知和 补充 通知中 应当 充分、完 整披 露所有 提案 的全 部具 体内 容。第五十 七条 股 东大会拟讨 论董事、监事 选举事项的，股东大会通 知中将充分 披露董事、监 事候选人 的详 细资 料，至少 包括以 下内 容：（一）教
41、育 背景、工 作 经历、兼职 等个 人情 况；（二）与本 公司 或本 公 司的控 股股 东及 实际 控制 人是否 存在 关联 关系；（三）披露 持有 本公 司 股份数 量；（四）是否 受过 中国 证 监会及 其他 有关 部门 的处 罚和证 券交 易所 惩戒。除 采取 累积 投票 制选 举董事、监 事外，每 位董 事、监 事候 选人 应当 以单 项提案 提出。第五十 八条 发 出股东大会 通知后，无正 当理由，股 东大会不应延 期或取消，股东大会通知 中列明的 提案 不应 取消。一 旦出现 延期 或取 消的 情形，召集 人应 当在 原定 召开 日前至 少 2 个工 作日 公告并说 明原 因。西
42、藏天路 代码：600326 公司章 程 第 13 页 共 38 页 第五节 股东大会的 召开 第五十 九条 本 公司董事会 和其他召集人 将采取必要 措施，保证股 东大会的正 常秩序。对于 干扰股东 大会、寻 衅滋 事和 侵 犯股东 合法 权益 的行 为，将 采取措 施加 以制 止并 及时 报告有 关部 门查 处。第六十条 股权 登记 日 登记 在 册的 所 有股 东或 其 代理 人，均 有 权出 席股 东 大会。并依 照 有 关法律、法规 及本 章程 行使 表决权。股 东可 以亲 自出 席股 东大会，也 可以 委托 代理 人代为 出席 和表 决。第六十 一条 个 人股东亲自 出席会议的，应出
43、示本人 身 份证或其他 能够表明其 身份的有效证 件或证明、股 票账 户卡；委 托代理 他人 出席 会议 的，应出示 本人 有效 身份 证件、股东 授权 委托 书。法 人股东 应由法 定代表 人或者 法定代 表人委 托的 代理人 出席会 议。法 定代 表人出 席会议 的，应出示 本人 身份 证、能证 明其具 有法 定代 表人 资格 的有效 证 明；委 托代 理人 出席会 议的，代 理人 应出示本 人身 份证、法 人股 东单位 的法 定 代 表人 依法 出具的 书面 授权 委托 书。第六十二条 股 东出 具的 委 托他人 出席 股东 大会 的授 权委托 书应 当载 明下 列内 容：（一）代理 人
44、的 姓名；（二）是否 具有 表决 权；（三）分别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、反对 或弃 权票 的指 示；（四）委托 书签 发日 期和 有效期 限；（五）委托 人签 名（或盖 章）。委托 人为 法人 股东 的，应加 盖法 人单 位印 章。第六十三条 委 托书 应当 注 明如果 股东 不作 具体 指示，股东代 理人 是否 可以 按自 己的意 思表 决。第六十 四条 代 理投 票授权 委托书由委托 人授权他人 签署的，授权 签署的授权 书或者其他授 权文件 应 当经 过公 证。经公 证的授 权书 或者 其他 授权 文件，和投 票代 理委 托书 均需备 置于 公司 住所
45、或者召集 会议 的通 知中 指定 的其他 地方。委 托人 为法 人的，由 其法定 代表 人或 者董 事会、其他 决策 机构 决议 授权 的人作 为代 表出 席公 司的股东 大会。第六十 五条 出 席会议人员 的会议登记册 由公司负责 制作。会议登 记册载明参 加会议人员姓 名（或单位名称）、身份 证号 码、住所地址、持有 或者 代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事 项。西 藏天路 代码：600326 公司章 程 第 14 页 共 38 页 第六十 六条 召 集人和公司 聘请的律 师将 依据证券登 记结算 机构提 供的股东名 册共同对股东 资格的合 法性 进行 验证，并 登
46、记股 东姓 名（或 名称）及其所 持有 表决 权的 股份 数。在会 议主 持人 宣 布现场出 席会 议的 股东 和代 理人人 数及 所持 有表 决权 的股份 总数 之前，会 议登 记应当 终止。第六十 七条 股 东大会召开 时，本公司 全 体董事、监 事和董事会 秘 书应当出席 会议，总经理 和其他高 级管 理人 员应 当列 席会议。第六十八条 股 东大 会由 董 事长主 持。董 事长 不能 履 行职务 或不 履行 职务 时，由副董 事长 主持，副董事 长不 能履 行职 务或 者不履 行职 务时，由 半数 以上董 事共 同推 举的 一名 董事主 持。监 事会 自行 召集 的股 东 大会，由 监
47、事 会主 席主 持。监 事会 主席 不能 履行 职务或 不履 行职 务 时，由，由 半数 以上 监事 共同 推举的 一名 监事 主持。股 东自 行召 集的 股东 大会，由召 集人 推举 代表 主持。召 开股 东大 会时，会 议主持 人违 反议 事规 则使 股东大 会无 法继 续进 行的，经 现 场出 席股 东大 会有表决 权过 半数 的股 东同 意，股 东大 会可 推举 一人 担任会 议主 持人，继 续开 会。第六十九条 公 司制 定了 股东大 会议 事规 则，在 股东大 会议 事规 则 中，详细规 定了 公司股东大 会的 召开 和表 决程 序，包 括会 议通 知、出席 股东会 的股 东或 委
48、托 代理 人身份 审核 及登 记、提案的 审 议、投 票、计 票、表决结 果的 宣布、会议 决 议的形 成、会 议记 录及 其 签署、公 告等 内容，以及股东大会对董事会 的授 权原则和授权范围。股东 大会议事规则作为 本章 程的附件，由董事 会拟定，股东 大会 批准。第七十条 在 年度 股东 大会 上，董事 会、监事 会应 当就 其过去 一年 的 工 作向 股东 大会作 出报 告。每名独 立董 事也 应作 出述 职报告。第七十一条 董 事、监 事、高级 管理 人员 在股 东大 会上就 股东 的质 询和 建议 作出解 释和 说明。第七十 二条 会 议主持人应 当在表决前宣 布现场出席 会议的股
49、东和 代理人人数 及所持有表决 权的股份 总数，现 场出 席会 议的股 东和 代理 人人 数及 所持有 表决 权的 股份 总数 以会议 登记 为准。第七十三条 股 东大 会应 有 会议记 录，由董 事会 秘书 负责。会议 记录 记载 以下 内容：（一）会议 时间、地 点、议程和 召集 人姓 名或 名称；（二）会议 主持 人以 及出 席或列 席会 议的 董事、监 事、总 经理 和其 他高 级管 理人员 姓名；（三）出席 会议 的股 东和 代理人 人数、所 持有 表决 权的股 份总 数及 占公 司股 份总数 的比 例；（四）对每 一提 案的 审议 经过、发言 要点 和表 决结 果；西 藏天路 代码
50、：600326 公司章 程 第 15 页 共 38 页（五）股东 的质 询意 见或 建议以 及相 应的 答复 或说 明；（六）律师 及计 票人、监 票人姓 名；（七）本章 程规 定应 当载 入会议 记 录 的其 他内 容。第七十 四条 召 集人应当保 证会议记录内 容真实、准 确和完 整。出 席会议的董 事、监事、董 事会秘书、召 集人 或其 代表、会议 主持 人应 当在 会议 记录上 签名。会 议记 录应 当与现 场出 席股 东的 签名册及 代理 出席 的委 托书、网络 及其 他方 式表 决情 况的有 效资 料一 并保 存，保存期 限不 少 于 10 年。第七十 五条 召 集人应当保 证股东
