1、陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 陕西兴化化学股份有限公司 收购报告书 （摘要） 上市公司名称： 陕西兴化化学股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 兴化股份 股票代码： 002109 收 购 人： 陕西延长石油（集团）有限责任公司 住 所： 延安市宝塔区七里铺 通讯地址： 西安市高新区光泰路 1 号 签署日期：二八年十二月五日 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 声 明 1、陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油集团” 、 “本公司” 、 “收购人” ）拟通过行政划转的方式受让陕西 省人民政府国有资产监督管理委
2、员会（以下简称“陕西省国资委” ）持有的陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团” ） 100%的股权而间接持有陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份” ） 156,599,545股股份，占兴化股份总股本的 43.69%，本次行为构成了本公司对兴化股份的间接收购。 2、收购人依据中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法” ） 、 上市公司收购管理办法 （以下简称“收购管理办法” ） 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号上市公司收购报告书 （以下简称“准则 16号” ）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书摘要。 3、依据证券法 、 收购管理办法及准则 1
3、6号的规定，本报告书已全面披露了本公司在兴化股份中拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露 的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在兴化股份拥有权益。 4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 5、本次收购是因收购人拟通 过行政划转取得兴化集团 100%的股权而导致的间接收购；本次划转尚需获得国有资产管理部门的批准； 本次收购已触发收购人的要约收购义务， 收购人向中国证监会申请豁免其要约收购义务。 6、本次收购是根据本报告书所载明的资 料进行的，除收购人和所聘请的专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未
4、在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 目 录 第一节 释义 .5 第二节 收购人介绍 .6 第三节 收购目的及收购决定 .17 第四节 收购方式 .19 第五节 资金来源 .20 第六节 后续计划 .21 第七节 对上市公司的影响分析 .22 第九节 备查文件 .24 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 兴化股份/上市公司/被收购公司 指 陕西兴化化学股份有限公司 延长石油集团/本公司/收购人 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 兴化集团 指 陕西兴化集团有限责任公司
5、陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 延安市国资委 指 延安市国有资产监督管理委员会 榆林市国资委 指 榆林市国有资产监督管理委员会 本次收购 指 指由于延长石油集团拟通过行政划转的方式受让陕西省国资委持有的兴化集团 100%的股权而间接持有兴化股份 156,599,545 股股份，占兴化股份总股本 43.69%的行为 本报告书 指 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司 注册地址：延安市宝塔区七里铺
6、 注册资本：壹佰亿圆 法定代表人：沈浩 企业法人营业执照注册号： 610000100149411 组织机构代码： 22056857-0 企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：石油、天然气勘探、开发、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生活钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；房地产开发；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可
7、证证书有效期内经营） 经营期限：长期 税务登记证号码：延安国税直字 610690220568570 号 延分地税证字 610690220568570 号 股东名称：陕西省国资委、延安市国资委、榆林市国资委 通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺 邮政编码： 716000 联系电话： 0911-2493001 二、收购人相关产权及控制关系 （一）收购人相关产权及控制关系图示 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 60% 58% 51% 75% 2.69% 28.57%20% 33% 26% 54.66% 50% 70% 100% 51.09% 50.29%100% 100% 100% 100% 1
8、00% 100% 100% 5% 51% 44% 陕西省国资委延安市国资委 榆林市国资委延长石油集团延长油田股份有限公司 陕西省石油化工建设公司 西安延盛置业有限责任公司 陕西省石油化工工业贸易公司陕西延长石油化建股份有限公司山西延炼石化有限公司 陕西延长石油材料有限责任公司 陕西榆炼实业有限责任公司 西安延炼工贸有限责任公司陕西延长新能源有限责任公司 榆林市恒通热电有限责任公司 榆林石化集运有限公司 榆林炼油厂综合公司加油站 永安财产保险股份有限公司 陕西天宏硅材料有限责任公司 陕西汽车（集团）有限责任公司陕西法门寺文化景区建设有限公司 西部信托投资有限公司 上海石油交易所西部有限公司 陕西
9、延长保险经纪有限责任公司 延长中立新能源有限公司 陕西延长石油精细化工科技有限责任公司 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 （二）收购人股东情况 陕西省国资委、延安市国资委和榆林市国资委为延长石油集团的出资人，分别持有延长石油集团 51%、 44%和 5%的股权。 （三）主要关联公司介绍 延长石油集团的主要关联公司情况如下： 1、延长油田股份有限公司 延长油田股份有限公司系延长石油集团控股子公司， 为延长石油集团核心企业，注册资本 1,000,000 万元，其中延长石油集团持股 50.29%，公司住所为陕西省延安市永坪镇，经营范围：石油、天然气勘探、开发及与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、
10、销售；油气田勘探、开发配套的钢材、设备、材料的销售及对外工程承包；机械制造、安装、销售；油气田勘察、设计、技术开发与应用、技术咨询、技术服务、招标采购；劳务输出、房屋租赁、房地产开发；运输、餐饮、住宿；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营的商品和技术除外（上述范围中，国家法律、行政法规或者国务院规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营） 。 2、西安延炼工贸有限责任公司 西安延炼工贸有限责任公司系延长 石油集团全资子公司，注册资本 20,000万元， 公司住所为西安市南二环东段 555 号， 经营范围： 石化制品 （成品油除外） 、燃料油、石脑油、溶剂油（危险化学品经营许可
11、证有效期至： 2008 年 12 月 31日） ；化工产品（危险品除外） 、机电产品、金属材料（专控除外） 、建材、机械成套设备、通讯设备（卫星接收系统除外） 、房地产、五金交电、矿产品（专控除外） 、办公自动化设备、电力设备的批发与零售；石油专用管材及配件的加工、经营；物流仓储服务（运输及危险化学品除外） ；物业管理、房屋租赁服务。 3、西安延盛置业有限责任公司 西安延盛置业有限责任公司系延长石油集团全资子公司，注册资本 6,900 万元，公司住所为西安市高新区光泰路 1 号，经营范围：房地产开发、销售；建筑陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 材料及装饰材料、金属材料（除专控） 、五金交
12、电、普通机械、电器机械的销售（以上经营范围凡涉及国家有关专营规定的从其规定） 。 4、陕西省石油化工建设公司 陕西省石油化工建设公司系延长石油集团全资子公司，注册资本 970 万元，公司住所为陕西省杨凌示范区西农路 32 号，经营单位：化工石油工程总承包，市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐保温工程；土石方工程、钢结构工程专业承包。 5、陕西延长石油材料有限责任公司 陕西延长石油材料有限责任公司系延长石油集团全资子公司，注册资本 500万元，公司住所为西安市莲湖区枣园东路 2 号，经营范围：石油管材（油管、套管、钻杆）的生产加工、运输、销售；精密管材的生产、销售；精密金属材料的生产、
13、销售。 6、陕西省石油化工工业贸易公司 陕西省石油化工工业贸易公司系延长石油全资子公司， 注册资本 3,000 万元，公司住所为西安市雁塔中路 118 号，经营范围：原油、汽油、柴油、煤油、渣油、重油、化工原料（化学危险品除外） 、化工设备的销售；石脑油、溶剂油、石油液化气批发和零售。 7、山西延炼石化有限公司 山西延炼石化有限公司系延长石油集团全资子公司，注册资本 3,000 万元，公司住所为山西省太原市，经营范围：汽、柴油的批发和零售。 8、陕西榆炼实业有限责任公司 陕西榆炼实业有限责任公司系延长石油集团全资子公司，注册资本 2,000 万元，公司住所为西安市未央区文景路 18 号，经营单
14、位：化工产品（危险品除外） 、五金交电、建筑材料、金属材料、燃料油（成品油除外） 、机电产品、办公用品、针纺织品、日用百货、精细化工材料、阀门管件、电线电缆的销售；物业管理；汽车美容；燃油助剂的生产与销售；酒店及客房管理。 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 9、陕西延长石油化建股份有限公司 陕西化建工程有限责任公司系延长石油集团持股 51.09%的控股子公司，注册资本 20,285.20 万元，公司住所为陕西省杨凌示范区西农路 32 号，主要经营范围：化工石油工程施工总承包，市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐保温工程；土石方工程、钢结构工程专业承包。 10、延长中立新能源有限
15、公司 延长中立新能源有限公司系延长石油集团持股 51%的控股子公司， 注册资本16,272.42 万元，公司住所位于西安市临潼区斜口街办岳沟村 108 国道南侧，经营范围：甲醇汽油柴油生产、储运、调配、销售；开发、运用环保型石油替代新技术和产品，汽油、柴油、煤油、石脑油、甲醇、溶剂油、燃料油、润滑油的批发和零售，化工产品的批发和零售。 11、陕西延长石油精细化工科技有限责任公司 陕西延长石油精细化工科技有限责 任公司系延长石油集团持股 58%的控股子公司，注册资本 2,000 万元，公司住所为西安市未央区石化大道 68 号，经营范围：汽油、柴油清洁剂的研发、加工、销售与服务。 12、陕西延长新
16、能源有限责任公司 陕西延长新能源有限责任公司系延长石油集团全资子公司，注册资本 1,500万元，公司住所为西安市长安区引镇火车站西，经营范围：甲醇汽油的研制、生产、销售；汽油、柴油、煤油、液化气、原油、渣油、石油添加剂、石脑油、溶剂油、化工原料的运输、储存和销售。 13、上海石油交易所西部有限公司 上海石油交易所西部有限公司系延长石油集团持股 75%的控股子公司， 注册资本 1,000 万元，公司住所为西安市文景北路 16 号经发国际会馆 3 层，经营范围：石油、化工、煤炭产品及专用设备的交易服务，能源专业领域的技术服务，能源化工物流配送服务、信息咨询、会展商务服务。 14、榆林恒通热电有限责
17、任公司 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 榆林恒通热电有限责任公司系延长石油集团持股 70%的控股子公司， 注册资本 1,000 万元，公司住所为榆林市靖边县河东榆林炼油厂院内，经营范围：自备发电。 15、榆林石化集运有限公司 榆林石化集运有限公司系延长石油集团持股 50%的控股子公司，注册资本1,840 万元，公司住所为榆林市开发区集运路 5 号，经营范围：铁路货物转运；货物装卸、停车服务。 16、陕西延长保险经纪有限责任公司 陕西延长保险经纪有限责任公司系延长石油集团持股 60%的控股子公司， 注册资本 500 万元，公司住所为西安市高新区高新二路 2 号 1 栋 12410 号，经
18、营范围：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。 17、榆林炼油厂综合公司加油站 榆林炼油厂综合公司加油站系延长石油集团持股 54.66%的控股子公司，注册资本 74.10 万元，公司住所为榆林市靖边县河东，经营范围：汽油、柴油、润滑油销售。 18、永安财产保险股份有限公司 永安财产保险股份有限公司（以下简称“永安保险” ）系延长石油集团持股20%的参股企业，注册资本 31,000 万元，公司住所为西安市南二环西段 9 号，经营范围：国内外的各类财产保险、责任保险
19、、信用保险、农业保险、保证保险的保险业务；办理上述各项保险业务的再保险和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务外来关系，代理查勘、理赔、追偿业务；办理经中国人民银行批准的资金运用业务。 延长石油集团控股子公司陕西化建工 程有限责任公司持有永安保险8.0375%的股权，因此，延长石油集团持有和控制了永安保险 28.0375%的股权，为该公司的实际控制人；鉴于兴化集团亦持有永安保险 8.0375%的股权，若本次陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 收购顺利完成，延长石油集团将持有和控制的永安保险股权将上升至 36.075%。 19、陕西汽车（集团）有限责任公司 陕西汽车（集团）有限责任
20、公司系延长石油集团持股 26%的参股企业，注册资本 199,399 万元，公司住所为西安市幸福北路 39 号，经营范围：经营本企业生产的汽车、 汽车零部件及发动机的出口业务； 本企业生产、 科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；汽车组装、改装、修理；公路客货运输（道路运输经营许可证凭证经营） 。 20、陕西天宏硅材料有限责任公司 陕西天宏硅材料有限责任公司为延长石油集团持股 33%的参股企业， 注册资本 120,000 万元，公司住所为西安市高新区高新路 51 号高新大厦 6 楼，经营范围：多晶硅及辅助材料生
21、产、销售；进出口贸易（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外） ；自备煤矿和自备电厂经营（上述经营范围中，国家法律、法规、国务院决定须报经批准的，凭许可证在有效期限内经营） 。 21、陕西法门寺文化景区建设有限公司 陕西法门寺文化景区建设有限公司系延长石油集团持股 28.57%的参股企业，注册资本 70,000 万元，公司住所为陕西省宝鸡市扶风县法门寺镇博物馆北，经营范围：文化景区开发、建设；纪念品的生产、经营；岗位人才培训（上述经营范围中，国家法律、法规、国务院决定须报经批准的，凭许可证在有效期限内经营） 。 22、西部信托投资有限公司 西部信托投资有限公司 系延长石油集团持股 2.69%的
22、参股企业，注册资本50,000 万元， 公司住所西安市东新街 232 号， 经营范围： 受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务、作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托、经营企业资产的从组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 的承销业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存款、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以股东财产为他人提供担保、办理金融同业拆解；中国人民银行批准的其
23、他业务。 三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况 延长石油集团从事的主要业务为石油的勘探、开采、销售，以及石油相关产品的生产、销售。 延长石油集团最近三年的主要财务数据如下 （合并财务报表口径， 2005、 2006年财务数据经陕西三秦有限责任会计师事务所审计， 2007 年财务数据经陕西华兴有限责任会计师事务所审计） ： 财务指标 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 总资产（元） 67,929,965,009.7457,319,098,913.09 46,890,656,575.32净资产（元） 36,225,448,
24、714.1031,082,522,479.10 24,816105,265.71资产负债率 53.33% 45.77% 46.38%2007 年度 2006 年度 2005 年度 主营业务收入（元） 46,881,429,176.09 40,282,495,397.81 30,320,152,015.19利润总额（元） 7,044,439,967.23 7,741,583,981.20 8,683,527,567.31净利润（元） 5,693,843,397.60 6,346,585,792.08 7,313,487,910.33净资产收益率（ %） 15.72% 20.42% 29.09%四
25、、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚 、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 延长石油集团在最近五年之内未有受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外） ，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 沈浩 法定代表人、董事长 中国 陕西省西安市 无 张积耀 董事、总经理 中国 陕西省西安市 无 田维宽 董事、副总经理 中国 陕西省延安市 无 郝宝仓 董事 中国 陕西省延安市 无 张克理 董事 中国 陕西省延安市 无 高登峰 董事 中国
26、陕西省榆林市 无 张喜和 董事会秘书 中国 陕西省西安市 无 冯润田 监事会主席 中国 陕西省西安市 无 闫世可 副总经理 中国 陕西省延安市 无 冯大为 副总经理 中国 陕西省西安市 无 冯和平 副总经理 中国 陕西省洛川县 无 卢礼栓 副总经理 中国 陕西省洛川县 无 梁苏权 副总经理 中国 陕西省延长县 无 袁定雄 总工程师 中国 陕西省洛川县 无 赵健 总经济师 中国 陕西省西安市 无 姚光强 总经理助理 中国 陕西省西安市 无 上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况 2008 年
27、4 月 10 日，延长石油集团与陕西省种业集团有限责任公司（以下简称“种业集团” ）签订了股权转让协议 ，种业集团将其持有的秦丰农业（股票代码 600248） 4,708 万股国有法人股无偿划转给延长石油集团；同日，延长石油集团与陕西省高新技术产业投资有限公司、 杨凌现代农业开发有限公司和陕西省产业投资有限公司分别签署了股权转让协议 ，分别受让该三家公司持有的秦丰农业 700 万股、 799 万股、 250 万股股份，共计 1,749 万股。 同日， 延长石油集团、 陕西省石油化工建设公司 （以下简称 “石油建设公司” ）与秦丰农业签订了新增股份购买资产协议 ，约定延长石油集团、石油建设公陕西
28、兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 司分别以其持有的陕西化建工程有限责任公司 （以下简称“化建公司” ） 92.50%和 7.50%的股权以每股 5.26 元的价格认购秦丰农业增发的 6,115 万股股票。 2008 年 9 月 19 日，秦丰农业已收到中国证监会关于核准杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复 （证监许可 20081120 号） ，核准秦丰农业重大资产出售及向延长石油集团发行 56,563,800 股份人民币普通股、 向延长石油集团全资子石油建设公司发行 4,586,200 股人民币普通股用于购
29、买相关资产；以及，中国证监会关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司及一致行动人陕西省石油化工建设公司公告杨凌秦丰农业科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证监许可 20081121 号） ，核准延长石油集团及一直行动人陕西省石油化工建设公司收购报告书全文， 并豁免因认购股份导致合计持有秦丰农业 61.98%的股份应履行的要约收购义务。 2008 年 9 月 27 日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具了希会验字(2008)115 号验资报告对本次非公开发行股份购买资产进行了验资； 2008 年10 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对以上股份的登记工作
30、，收购人及其控股子公司石油建设公司合计持有秦丰农业 30.14%的股份，其中收购人持有秦丰农业 56,563,800 股，占秦丰农业总股本的 27.88%。 2008 年 10 月 14 日，秦丰农业召开 2008 年第三次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案 ，更名为“陕西延长石油化建股份有限公司” （以下简称“延长化建股份” ） ，并已完成了工商变更登记手续，并换领了新的企业法人营业执照。 2008 年 11 月 27 日， 收购人完成了受让种业集团持有的原秦丰农业 4,708 万股的相关过户手续，合计持有延长化建股份 10,364.38 万股，占延长化建股份总股本的 51.09%
31、 目前，延长石油集团受让陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司和陕西省产业投资有限公司持有的原秦丰农业股票事宜已完成了所有审批手续， 将于近日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关手续，该等手续完成后，延长石油集团及其全资子公司石油建设公司将合计持有延长化建股份 61.98%的股份。 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 除此之外， 收购人未有持有或控制其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 第三节 收购目的及收购决定 一、收购目的 本次收购是因延长石油集团拟通过国有资产行政划转受让陕西省国资
32、委所持有的兴化集团 100%的股权而引起的。延长石油集团是国内拥有石油天然气勘探开发资质，集油气勘探、开发、炼制、化工、储运、销售、工程建设、机械制造为一体的大型石油化工企业。此 次延长石油集团受让兴化集团 100%的股权，不仅有利于陕西省国有资本向关系经济发展的重要行业和关键领域集中、 进一步做强做大支柱产业中的国有龙头企业和企业集团， 而且有利于实现能源化工行业的上下游整合和内部优化， 对于陕西经济的发展和国有资产的保值增值具有积极意义。 截至本报告书签署之日， 收购人尚没有在未来 12个月内继续增持兴化股份股份的计划，亦没有对本次收购取得的股份进行处置的计划。 二、收购人做出本次收购决定
33、所履行的相关程序 2006年 6月 7日，陕西省国资委下发关于将陕西兴化集团有限责任公司等企业的国有资产划转陕西延长石油（集 团）有限公司的决定 （陕国资改革发2006146号）将陕西省国资委管理的兴化集团国有资产划转至延长石油集团。 2006年 9月 25日，为满足兴化股份上市的相关条件，陕西省国资委向中国证监会出具了 关于停止将陕西兴化集团有限责任公司国有资产划给陕西延长石油（集团）有限责任公司管理的函 ，决定暂停本次划转工作，且在兴化股份上市后一年内不进行划转。 2008年 2月 28日，陕西省国资委下发关于启动陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转工作的函 （陕国资产权函 200836号
34、） ， 重新启动将本次划转工作。 2008年 12月 3日，延长石油集团 2008年第一届董事会第十三次会议审议通过了关于接受兴化集团划转至延长石油集团的决议， 并于当日向陕西省国资委提交了关于陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转的请示 。 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 延长石油集团尚未与陕西省国资委签署国有资产划转协议。 本次划转尚需取得国有资产监督管理部门和中国证监会的批准。 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书摘要 第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，延长石油集团没有在兴化股份中拥有权益的股份；本次收购完成后，延长石油集团将间接持有兴化股份有限售条件的流
35、通股 156,599,545股，占兴化股份总股本的 43.69%。 二、本次收购取得股份的权利限制情况及其他安排 本次收购所涉及的拟转让股份不存在质押、冻结或其它权利限制情况。 本次收购未附加特殊条件， 亦未就所涉及的股份表决权形式进行特别的约定或其它安排。 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书 第五节 资金来源 本次收购采用国有资产的行政无偿划转，不涉及对价，因此不存在资金支付问题。 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书 第六节 后续计划 本次收购完成后，兴化股份的第一大股东仍为兴化集团，实际控制人变更为延长石油集团，截至本报告书签署之日，延长石油集团没有下述计划或安排： 一、 在未来 12个月
36、内改变上市公司主营应业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划； 二、 在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划； 三、 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议； 四、 对上市公司的公司章程条款进行修改的计划； 五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动； 六、 上市公司分红政策的重大变化； 七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书 第七节 对上市公司的影响分
37、析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，延长石油集团将严格遵守有关证券监管法规，依法通过兴化集团股东大会、 董事会及监事会行使相关股东权利， 不对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，采取有效措施保证上市公司仍将具备独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。就此问题，延长石油集团出具了与兴化股份“五分开”的承诺函。 二、同业竞争及避免措施 延长石油集团及其各控股、 参股企业中不存在与兴化股份主营业务 （硝酸铵、复合肥、特种气体）相同或类似的业务，因此不存在同业竞争；就未来可能出现的同业竞争，延长石油集团出具了避免同业竞争承诺函。 三、关联交易及减少和
38、规范关联交易的措施 截至本报告书签署之日，延长石油集团与兴化股份间不存在关联交易。 本次收购完成后，兴化股份亦不会对延长石油集团及其关联方产生依赖。今后若产生关联交易行为，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关于关联交易的相关规定和兴化股份公司章程的要求进行交易。就此问题，延长石油集团出具了规范关联交易的承诺函。 陕西兴化化学股份有限公司收购报告书 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： 陕西延长石油（集团）有限责任公司 法定代表人： _ 年 月 日 陕西兴化化学
39、股份有限公司收购报告书 第九节 备查文件 1、 、陕西省国资委关于将陕西兴化集团有限责任公司等企业的国有资产划转陕西延长石油（集团）有限公司的决定 （陕国资改革发 2006146 号） ； 2、陕西省国资委关于停止将陕西兴化集团有限责任公司国有资产划给陕西延长石油（集团）有限责任公司管理的函 ； 3、陕西省国资委关于启动陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转工作的函（陕国资产权函 200836 号） ； 4、陕西延长石油（集团）有限公司第一届董事会第十三次会议关于接受陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转至我司的决议 。 上述备查文件备置于深圳证券交易所、 陕西兴化化学股份有限公司董事会办公室和陕西延长石油（集团）有限责任公司办公室。陕西兴化化学股份有限公司收购报告书
