1、 1 中电投远达环保（集团）股份有限公司（CPI YUANDA ENVIRONMENTAL-PROTECTION（GROUP）CO.,LTD.）非公 开发 行 A 股股 票 预案（补 充版）中 电 投 远 达 环 保（集 团）股 份 有 限 公 司 2013 年 8 月 2 声明 一、中电投远达环保（集团）股份有限公司 及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。二、本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的 变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投
2、资者自行负责。三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。3 特别提示 一、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2013 年 6 月 27 日第六届董事会第三十三 次（临时）会议、2013 年 8 月 30 日第六届董事会第 三十五次（临时）会议 审议通过，尚需 获得国务院国资委批准
3、、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次非公开发行中涉及标的资产的评估结果需经 有权国有资产监督管理机构备 案或批准，备案 或批准 对评估结果有调整的，公司 对标的资产的收购或增资价格 将根据备案或批准情况做 相应调整。二、公司严格按照 公司章程 和中国证监会的相关规定，坚持现金分红 为主的利润分配政策，2012 年已实施完毕 中期现金分红（含税）1,023.75 万元，2013 年 8 月已实施完毕 2012 年度 现金分红（含税）4,094.98 万元。公司最近三年累计现金分红金额（含税）为 5,118.73 万元，占最近三年 平均归属于上市公司股东 净利润的比例为 64.50%；20
4、12 年度 公司按照中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的规定，结合公司实际情况对 公司章程中有关利润分配的条款进行了补充和完善。三、本次非公开发行股票的发行对象范围为 产业投资者、证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者 等不超过 10 家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确
5、定。四、根据公司第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过本次非公开发行股票数量为不超过 10,000 万股（含 10,000 万股），在上述范围内，根据本次非公开发行相关审计评估结果结合募集资金需求，本次非公开发行股票的数量调整为不超过 9,771.28 万股（含 9,771.28 万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最 4 终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。2013 年 8 月 23 日，公司发生分红派息事宜，根据上述规则，除息后，公司发行数量变更为不
6、超过 9,818.34 万股。五、本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第 六届董事会第 三十三次（临时）会议决议公告日 2013 年 7 月 1 日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行底价为 16.69 元/股。本次 发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应除权除息处理。在此发行底价基础上，根据有关规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市 场化询价的情况确定最终发行价格。2013 年 8 月 23 日，公司发生分红派息事宜，每股派发现金红利 0.08 元（含税），根据上述规则，除息后，公司发行 底价变更为 16.61 元/
7、股。六、本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后）总额为 158,182.62 万元，其中 60,255.25 万元用于收购 平顶山发电分公司 2 1,000MW 机组等六个脱硫或脱硝资产 项目（以评估值 52,027.72 万元为基础，考虑相关税费因素协商确定）、27,371.60 万元用于对上述项目中在建项目的 后续投入，51,515.11 万元用于投资建设习水二郎电厂 一期 2 660MW 机组和乌苏热电分公司 2 300MW 机组脱硫或脱硝 特许经营项目，2,420.67 万元用于收购鼎昇环保 80%股权项目（以评估值 2,420.66 万元为基础协商确定），16,619.99 万元用于
8、对 控股子公司远达工程进行增资项目（以评估值 16,619.99 万元为基础协商确定）。相 关事项需提交公司股东大会审议。5 目 录 第一节 本次非 公 开 发行方 案 概 要.8 一、发行人基本情况.8 二、本次非公开发行的背景和目的.9 三、发行对象及其与公司的关系.11 四、本次非公开发行方案概要.12 五、本次发行是否构成关联交易.14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.14 七、本次交易实施尚需呈报批准的程序.15 第二节 董事会 关 于 本次募 集 资 金使用 的 可 行性分 析.16 一、本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 使 用 计 划.16 二、资 产
9、收 购 项 目.17 三、新 建 募 投 项 目.28 四、股 权 收 购 项 目.32 五、对 远 达 工 程 增 资 项 目.37 六、本 次 发 行 对 公 司 经 营 管 理 和 财 务 状 况 的 影 响.39 七、董事会关于本次发行资产定价合理性分析.39 第三节 董事会 关 于 本次发 行 对 上市公 司 影 响的讨 论 与 分析.41 一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况.41 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.41 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.42 四、本 次 发 行 完
10、成 后，公 司 是 否 存 在 资 金、资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形，或 上 市 公司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形.43 五、本次发行对公司负债情况的影响.43 六、本次发行的相关风险说明.44 第四节 董事 会 关 于公司 分 红 情况的 说 明.46 一、现金股利分配政策.46 二、公司最近三年分红情况.48 三、未来分红计划.49 6 释 义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：中电远达、本公司、公司、上市公司、发行人 指 中电投远达环保（集团）股份有限公司（原重庆九龙电力股份有限公司）中电投、集团公司
11、、中电投集团 指 中国电力投资集团公司，公司控股股东，现持有公司 54.66%的股 权 本次发行、本次非公开发行 指 中电远达 非公开发行 A 股股票 本预案 指 中电投远达环保（集团）股份有限公司 非公开发行 A 股股票 预案 脱硫脱硝 资产收购协议 指 本公司和重庆合川第二发电有限责任公司签订的 燃煤发电机组配套脱硫、脱硝装置及相关资产收购协议书 及其附件 补充协议 一 指 本公司 与贵溪发电有限责任公司等 3 家企业签订的 燃煤发电机组配套脱硝 装置及相关资产收购协议之补充协议一 以及与重庆合川第二发电有限责任公司签订的 燃煤发电机组配套脱硫、脱硝 装置及相关资产收购协议之补充协议一 补
12、充协议二 指 本公司 与贵溪发电有限责任公司等 3 家企业签订的 燃煤发电机组配套脱硝 装置及相关资产收购协议之补充协议二烟气脱硝特许经营协议 以及与 重庆合川第二发电有限责任公司签订的 燃煤发电机组配套脱硫、脱硝 装置及相关资产收购协议之补充协议二烟气脱硝特 许经营协议 补充协议三 指 本公司和重庆合川第二发电有限责任公司签订的 燃煤发电机组配套脱硫、脱硝装置及相关资产收购协议之补充协议三烟气脱硫特许经营协议 脱硝资产 收购协议 指 本公司和贵溪发电有限责任公司等 3 家企业签订的 燃煤发电机组配套脱硝 装置及相关资产收购协议书 及其附件 股权转让 协议 指 本公司与毕桂军、徐文红签署的股权
13、转让协议 股权转让协议补充协议 指 本公司与毕桂军、徐文红签署的 股权转让协议 的补充协议 鼎昇环保 指 天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司 远达工程 指 中电投远达环保工程有限公司，公司之控股子公司，现持股比例为 92.67%哈尔滨锅炉厂 指 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 重庆能投 指 重庆市能源投资集团 有限公司 中电联 指 中国电力企业联合会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 7 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）脱硫资产 指 燃
14、煤发电机组配套脱硫装置 及相关资产 脱硝资产 指 燃煤发电机组配套脱硝装置及相关资产 装机容量 指 全部发电机组额定容量的总和 利用小时 指 统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）平均 容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当于把机组（发 电厂）折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数 千瓦（KW）、兆瓦（MW）指 电功率的计量单位 注：本预案 除特别说明外所有数值保留 2 位小 数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。8 第一节 本 次 非公 开 发行 方 案概 要 一、发 行 人 基 本 情 况 中文 名称：中电投远达环保（集团）股份有限公司 英文名
15、称：CPI YUANDA ENVIRONMENTAL-PROTECTION（GROUP）CO.,LTD.成立日期：1994年6 月30 日 上市日期：2000年11 月1 日 注册资本：51,187 万元 法定 代表人：刘渭清 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：中电远达 股票代码：600292 注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村113 号 办公地址：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路15 号 邮政编码：400050 联系 电话：023-68787928 传真 号码：023-68787944 公司网站：http:/电子信箱：jiulong 经营范围：一般经营项目：废气、废水、固废治理
16、，对节能减排项目进行投资，节能环保技术研发、转让及咨询服务，节能环保产品制造、销售，节能减 排工程管理。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制 9 的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）二、本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的（一）本 次发 行 的 背 景 1、国家政策相继出台，推动 了环保产业高速发展 近年来，我国国民经济快速发展，但节能环保问题日益突出，国务院及有关部委相继出台了一系列政策、法规及配套措施，大力支持、鼓励和引导节能环保行业发展，节能环保产业迎来历史性发展机遇。2010年10 月，国务院发布了 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发
17、201032 号），节能环保产业上升为国家战略性新兴产业，不仅肩负着我国产业结构调整和发展方式转变的重任，而且将成为国民经济的支柱产业。2011 年9 月，环境保护 部发布 火 电厂大气污染物排放标准（公告2011年第57号），大幅提高了燃煤锅炉二氧化硫、氮氧化物排放标准。2011 年12 月，国务院发布的 国家环境保护“十二五”规划（国 发 2011 42号）提出，加大二氧化硫和氮氧化物减排力度，持续推进电力行业污染减排，加快钢铁、水泥、石 油石化等其他行业脱硫脱硝步伐；加大重点地区、行业水污染物减排力度，提升城镇污水处理水平。2012年1 月，国务院发布 国务院关于实行最严格水资源管理制度
18、的意见（国发20123 号），要求以水资源配置、节约和保护为重点，严格控制用水总量，全面提高用水效率，加快节水型社会建设。2012 年4 月，国务院办公厅发布“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划的通知（国办发 201224 号），要求全面提升污水处理能力，积极推动再生水利用。国家政策及相关配套措施的出台，推动了火电厂烟气治理产业高速增长。根据中电联统计数据，截至2012 年 底，全国累计已投运火电厂烟气脱硫机组总容量约6.8亿千瓦，占全国现役燃煤机组容量的90%，其中已签订火电厂烟气脱硫特许经营合同的机组容量8,389.5 万千瓦，已投运机组容量7,645.5 万千瓦。同时，脱硝特
19、许经营也开始启动，截至2012年底，已投运火电厂烟气脱硝机组总容量超过2.3亿千瓦，占全国现役火电机组容量的28%，其中已签订火电厂烟气脱硝特许经营合同的机组容量750万千 瓦，其中已投运机组容量570 万千 瓦。火电厂 10 烟气治理特许经营产业拥有巨大发展空间。“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划的通知 提出，“十二五”期间，再生水利用设施建设投资304亿元，新建污水再生利用设施规模2,675万立方米/日。到2015 年，城镇污水处理设施再生水利用率达到15%以上。可以预见，在未来的几年间，再生水将成为重点发展的水务市场之一，行业发展前景广阔，设施建设 将进入快速期，市场也将进
20、一步形成。2、脱硫脱硝电价政策实施，为 脱硫脱硝特许经营产业发展创造良好条件 2007年7 月，为完成二氧化硫削减任务，提高脱硫工程质量和设施投运率，国家发改委和国家环保部印发了 关于开展火电烟气脱硫特许经营试点工作的通知(发改办 环资 2007 1570 号)及 火电厂烟气脱硫特许经营试点工作方案，在脱硫领域引入特许经营模式，明确了脱硫电价政策标准，极大地推动了脱硫特许经营产业的高速发展。2011年11 月，国家发改委下发了关于调整华北电网电价的通知（发改价格 2011 2619 号），要求自2011 年12 月 起在北京等14省市试行每千瓦时0.8分的脱硝电价。2012 年12 月，国家发
21、改委下发关于扩大脱硝电价政策试点范围有关问题的通知（发改价格20124095 号），要求自2013 年1 月起，脱硝电价试点范围扩大到全国所有燃煤发电机组。脱硝电价政策的落实和新的 火电厂大气污染物排放标准 的出台，为脱硝特许经营的开展创造了基本条件，脱硝特许经营产业将进入高速增长期。3、中电远达已经完成向专业 环保上市公司的战略转型 2011年7月，中电远达顺利完成非公开发行股票工作，募集资金总额16.27亿元，收购 了中电投集团所属10家电厂的脱硫资产开展脱硫特许经营，扩大了环保产业的资产规模，提升了公司的盈利能力。2012年5 月，公司启 动重大资产重组，开展了非环保资产剥离工作，并于2
22、012 年11月获 得证监会核准。目前，公司非环保资产剥离的交割工作已完成，公司已经 完成向专业环保上市公司的战略转型，同时，中电投集团已经承诺 将本公司打造成为中电投集团 唯一的环保产业发展平台，为公司后续发展进一步拓展 了空间。11 经过近年的发展，公司科技创新能力显著提高，脱硫特许经营规模稳居行业前列，经营业绩明显提升，各类环保业务 布局不断优化，环保一体化服务能力不断提升，催化剂制造、水务、核环保等业务发展也已具备一定基础，公司进一 步推进节能环保产业发展的条件已经基本成熟。（二）本 次发 行 的 目 的 1、抓住市场机遇，扩大特许经营规模，提升一体化环保服务能力 近年来，环保产业在国
23、家政策的推动下高速增长。随着新的脱硫脱硝强制性排放标准颁布和脱硝电价政策出台，脱硫脱硝特许经营产业将再次迎来重大的发展机遇，行业内拥有较强实力的环保公司将有条件在未来通过技术创新为电厂提供烟气污染一体化协同治理的环保服务。公司拟通过本次非公开发行股票，抓住良好的市 场机遇，把握烟气治理产业未来发展方向，进一步拓展脱硫脱硝特许经营产业规模，加强脱硫脱硝协同治理，提升公司一体化环保服务 能力。2、优化产业结构，培育新的利润增长点，提升可 持续发展能力 目前公司环保产业已经完成环保工程、脱硫脱硝特许经营、脱硝催化剂制造、节能、水务、核环保的业务发展布局，脱硫特许经营业务和催化剂制造业务实现较大幅度
24、增长，环保工程业务规模稳步提升。公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步扩大脱硝特许经营业务规模，拓展再生水业务市场，推进各业务板块的协同发展，同时进一步提高公司的投资能力、抗风险能 力和可持续盈利能力，为成为国内领先、国际一流的综合性科技环保上市公司奠定坚实基础。3、履行中电投集团承诺，打造环保产业唯一平台 2011年5 月，中电投集团 出具相关承诺，明确“将把中电远达 作为中电投集团环保产业发展的唯一平台”，“在 环保项目开发、环保资产并购及特许经营、资本运作等方面，优先交由 中电远达 进行开发和运营，全力支持 中电远达做强做大”。本次发行募集资金主要用于收购或新建中电投集团 下属企业的
25、脱硫脱硝资产，是中电投集团履行将公司打造成为“环保产业发展的唯一平台”的承诺的要求。三、发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 12 本次发行对象范围为 产业投资者、证券投资基金管理公司（以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者 等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。四、本 次 非 公 开 发 行
26、方 案 概 要 1、发行股票的种类及面值 本次非公开发行股票为境内上市的 人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。2、发行数量 根据公司第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过本次非公开发行股票数量为不超过 10,000 万股（含 10,000 万 股），在上述范围内，根据本次非公开发行相关审计评估结果结合募集资金需求，本次非公开发行股票的数量 调整为不超过 9,771.28 万股（含 9,771.28 万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，
27、则本次发行数 量将做相应调整。2013 年 8 月 23 日，公司发生分红派息事宜，根据上述规则，除息后，公司发行数量变更为不超过 9,818.34 万股。3、发行方式和发行时间 本次发行通过向不超过10 名特定对象非公开发行的方式进行，全部以人民币现金方式认购，在证监会核准后 规定的期限内实施。具体 发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司（以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及 13 其他合法投资者 等不超过10家符合相 关法律法规规定的特定对象。4、发行股票的价格及
28、定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第 三十三次（临时）决议公告日 2013 年 7 月 1 日。本次发行 的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 16.69 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定 价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权
29、除息处理。2013年 8 月 23 日，公司发生分红派息事宜，每股派发现金红利 0.08 元（含税），根据上述规则，除息后，公司发行 底价变更为 16.61 元/股。5、募集资金用途 本次非公开发行募集资金 总额不超过 163,082.62 万元，扣除发行费用后总额不超过 158,182.62 万元，其中 60,255.25 万元用于收购平顶山发电分公司2 1,000MW 机组等六个脱硫或脱硝资产项目（以评估值 52,027.72 万元为 基础，考虑相关税费因素协商确定）、27,371.60 万元用于对上述项目中在建项目的后续投入，51,515.11 万元用于投资建设习水二郎电厂一期 2 66
30、0MW 机组和乌苏热电分公司 2 300MW 机组脱硫或脱硝特许经营项目，2,420.67 万元用于收购鼎昇环保 80%股权项目（以评估值 2,420.66 万元为基础协商确定）、16,619.99万元用于 对控股子公司远达工程 进行增资项目（以评估值 16,619.99 万元为基础协商确定）。相关事项需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急 将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资
31、金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。14 6、发行股票的限售期 本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。7、上市地点 在限售 期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。8、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在 本次非公开发行完成后由新老股东共享。9、本次发行股票决议的有效期 本次非公开发行股 票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。五、本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 截 至 本 预 案 出 具 之 日，中 电 投 集 团 持有 本 公 司54.66%的 股 份，为 本 公
32、司 控股股东，根据 上市规则，本次 发行购买平顶山发电分公司2 1,000MW 机组等六个脱硫或 脱硝资产项 目、投资建 设 习水二郎 电厂 一期2 660MW 机组和乌苏热电分公司2 300MW 机组脱硫或脱 硝特许经营 项目 构成本 公司与中电 投集团之间的关联交易。截至本预案出具之日，重庆能投 直接持有本公司9.47%的股份，为本公司持股5%以上股东。重庆能投持有重庆合川第二发电有限责任公司49%股权，根据 上 市 规则，本 次发行 购 买 重庆合 川 第 二发电 有 限 责任公 司 持 有的合川双槐电厂2 660MW 机组脱硫脱硝资产 构成本公司与重庆能投之间的关联交易。在本 公司董事
33、会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，中电投集团、重庆能投 及其一致行动人 将在股东大会上对相关事项予以回避表决。六、本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 15 截 至 本 预 案 出 具 之 日，中 电 投 集 团 持有 本 公 司54.66%股 份，为 本公司控股股东，本次 非 公 开 发 行 后，中 电 投 集 团 持 股 比 例 最 少 为45.86%，仍 为 公 司 控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权 发生变化。七、本 次 交 易 实 施 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 本次交易实施尚需 呈报批准的
34、程序 包括但不限于：1、本次非公开发行股票方案已经 中电远达第六届董事会第 三十三次（临时）会议、第六届董事会第三十五 次（临时）会议审议通过，并提请 公司股东大会 审议通过；2、本次相关 标的资产评估报告需经有权 国有资产监督管理机构核准或备案；3、本次非公开发行方案需经国务院国资委批准；4、本次非公开发行需经中国 证监会核准。16 第 二 节 董 事 会关 于 本次 募 集资 金 使用 的 可行 性 分析 一、本次非公开发行股份募集资金使用计划 本次非公开发行预计发行数量不超过 9,818.34 万股（含 9,818.34 万股），募集资金金额 不超过 163,082.62 万元，扣除发行
35、费用拟全部投入以下项目，项目投资总额 为 158,182.62 万元：单位：万元 序号 项目类型 项目 资产评估值 投资总额 收购金额（含增值税）后续投入金额 合计 1 资产收购项目 贵溪三期 2 600MW 机组脱硝资产 10,025.15 11,729.43-11,729.43 景德镇电厂 2 600MW机组脱硝资产 7,874.17 9,203.60-9,203.60 新 昌 发 电 分 公 司2 600MW 机组脱硝资产 8,509.89 9,711.30-9,711.30 开 封 电 力 分 公 司2 600MW 机组脱硝资产 3.02 3.02 14,697.51 14,700.5
36、3 平 顶 山 发 电 分 公 司2 1,000MW 机组脱硝资产 10,103.55 11,785.57-11,785.57 合川双槐电厂2 660MW 机组脱硫脱硝资产 15,511.94 17,822.33 12,674.09 30,496.42 2 新建募投项目 乌 苏 热 电 分 公 司2 300MW 机组脱硝资产-投资金额为 9,308.25 万元 9,308.25 习 水 二 郎 电 厂 一 期2 660MW 机组脱硫、脱硝资产-投资金额为 42,206.86万元 42,206.86 3 股权收购项目 鼎昇环保 80%股权 2,420.66 2,420.67-2,420.67 4
37、 增资项目 对远达工程增资项目 16,619.99 16,619.99-16,619.99 注1：截 至 本 预案出具 日，上述 资产 收购 项目中 开 封电 力分公司2 600MW 机组 脱硝 资产、合川 17 双槐电厂2 660MW 机组 脱 硫脱硝资产 为 在建项目。注2：上 述收 购金额 以 评估 值为基础，考 虑相关税 费因 素协商确 定。本次非公开发行中涉及标的资产的评估结果需经有权国有资产监督管理机构备案或批准，备案 或批准对评估结果有调整的，公司 对标的资产的 收购或增资价格将根据 备案或批准情况做 相应调整。本次非公开发行股票相关事项尚需 获得国务院国资委批准、公司股东大会的
38、批准和中国证监会的核准。本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。二、资产收购项目（一）目 标资 产 的 基 本情 况 本次资产收购项目基本情况如下：序号 名称 容量（MW）主 机 投 产时间 持有单位 设 计 施 工方 1 贵溪三期2 600MW 机 组脱硝资产 2 600MW#1 机 2012 年 12 月投产；
39、#2 机 2011 年07 月投产 贵溪发电有限责任公司 哈尔滨锅炉厂 2 景德镇电 厂2 600MW 机 组脱硝资产 2 600MW#1 机 2010 年 12 月投产；#2 机 2011 年5 月投产 中电投江西电力有限公司 哈尔滨锅炉厂 3 新昌发电 分公 司2 600MW 机 组脱硝资产 2 600MW#1 机 2009 年 12 月投产；#2 机 2010 年2 月投产 远达工程 4 开封电力 分公 司2 600MW 机 组脱硝资产 2 600MW#1 机 2008 年 7 月投产，#2 机 2008 年 10月投产 中电投河南电力有限公司 远达工程 5 平顶山发 电分 公司2 1,
40、000MW 机组脱硝资产 2 1,000MW#1 机 2010 年 11 月投产；#2 机 2010 年12 月投产 远达工程 6 合川双槐 电厂2 660MW 机 组脱硫脱硝资 产 2 660MW#3 机投产时间 2013年 6 月，#4 机预计投产时间 2014 年 6 月 重庆合川第二发电有限责任远达工程 18 公司（二）目 标资 产 所 有 者（持 有 单 位）的 基 本 情况 1、贵溪发电有限责任公司（1）基本情况 公司名称 贵溪发电有限责任公司 法定代表人 彭小峥 注册资本 128,324 万元 成立日期 2004 年 3 月 19 日 注册地址 江西省贵溪发电厂 经营范围 火力发
41、电厂开发、电力生产和销售；粉煤灰综合利用、技 术 服 务；环 境 保 护、高 新 技 术 开 发、工 程 咨 询、技术 培 训、市 场 开 发（以 上 项 目，国 家 有 专 项 规 定 的 凭许可证经营）（2）股权结构 股东名称 出 资 额（万元）股权比例 中电投 江西电力有限公司 125,574.00 97.86%贵溪市城市建设投资开发公司 1,650.00 1.28%鹰潭市经营国有资产运营公司 1,100.00 0.86%合计 128,324.00 100.00%2、中电投江西电力有限公司（1）基本情况 公司名称 中电投江西电力有限公司 法定代表人 彭小峥 注册资本 191,079.76
42、 万元 成立日期 2011 年 8 月 12 日 注册地址 江西省南昌市东湖区下 正街 45 号 经营范围 电 力、可 再 生 能 源 的 开 发、投 资、建 设、管 理，组 织 电 力 的生产。电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、监 造、安 装、运 行 维 护、检 修、电 能 及 配 套 设 施 的 销 售，科技 开 发、技 术 服 务，物 资 供 应、经 销。环 境 保 护 工 程、粉 煤灰 等 电 厂 工 业 固 体 废 弃 物 的 开 发 与 利 用。实 业 投 资 及 管 理，房 地 产 开 发、物 业 管 理、提 供 劳 务 服 务、中 介 服 务 等 业 务。（以上项
43、目国家有 专项许可的除外）（2）股权结构 股东名称 出 资 额（万元）股权比例 19 中国电力投资集团公司 120,000.00 62.80%中信信托有限责任公司 71,079.76 37.20%合计 191,079.76 100.00%3、中电投河南电力有限公司（1）基本情况 公司名称 中电投河南电力有限公司 法定代表人 王志平 注册资本 212,635.00 万元 成立日期 2010 年 3 月 5 日 注册地址 郑州市郑东新区黄河东路 10 号 经营范围 电力、热力经营（限分支机构）；对电力、热力的投资和 管理；实业投资；电力工程招投标代理。（以上 范 围中凡需审批的，未获批准前不得经营
44、）（2）股权结构 股东名称 出 资 额（万元）股权比例 中国电力投资集团公司 159,923.00 75.21%中海信托股份有限公司 52,712.00 24.79%合计 212,635.00 100.00%4、重庆合川第二发电有限责任公司（1）基本情况 公司名称 重庆合川第二发电有限责任公司 法定代表人 刘渭清 注册资本 55,059 万元 成立日期 2010 年 9 月 20 日 注册地址 重庆市合川区双槐镇新院 村 经营范围 许可经营项目：（无）；一 般 经 营 项目：电 力 生产、销 售，火 电 厂 开 发与 建 设 管 理，电 力 技 术服务及相关技术咨询。（2）股权结构 股东名称
45、出 资 额（万元）股权比例 中国电力投资集团公司 28,080.00 51.00%重庆市能源投资集团有限公司 26,979.00 49.00%合计 55,059.00 100.00%（三）涉及 核准、土 地、环 保 情 况 20 序号 项 目 名 称 发 改 委 核准文 件 环 评 批 复文件 项 目 占 用土地 情 况 1 贵溪三期 2 600MW 机组 脱硝资产 发改能源20091797 号 环审2008332 号 国土资预审字2007329 号 发改能源20122508 号 2 景德镇电厂 2 600MW 机组脱硝 资产 发改能源2009 2589 号 环审2009 143 号 国土资预
46、审字2009 202号 3 新昌发电 分公 司 2 600MW机组脱硝 资产 发改能源20081571 号 环审2007463 号 新国用（2012）第11008 号、11009 号、110110 号 4 开封电力 分公 司 2 600MW机组脱硝 资产 发改能源 2007 3518号 环审2004 441 号 国土资预审字2007 87号 5 平顶山发 电分 公司2 1,000MW 机组脱硝 资产 发改能源 2008 612号 环审2005 831号 国土资预审字2007 318号 6 合川双槐 电 厂 2 660MW 机组 脱硫脱 硝资产 发改能源201170号 环审2010204 号 国
47、土资预审字2010111 号 国能电力2012148号 环审201339 号 国土资预 审字2012358号（四）目 标资 产 主 要 财务 情 况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对拟购买脱硫脱硝资产 2012 年12 月 31 日、2013 年 5 月 31 日 的资产负债表、2012 年度及 2013 年 1-5 月利润表及财务报表附注进行了审计，并分别出具了 天职业字2013112 号、天职业字2013113 号、天 职 业 字2013114 号、天职业字2013198 号、天 职 业 字2013204 号、天职业字2013205 号审计报告。拟购买的脱硫脱硝资产报表以公司持续经
48、营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁 布的企业会计准则的有关规定，并基于相关会计政策、会计估计进行编制。以下拟购买资产的财务数据根据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据合并计算所得。1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2013 年 5 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 21 固 定 资 产原值 428,351,116.48 425,333,529.98 其中：房屋及建筑物 18,582,404.38 18,582,404.38 机器设备 409,768,712.10 406,751,125.60 固 定 资 产
49、累计 折 旧 43,391,438.26 34,804,154.04 其中：房屋及建筑物 2,252,952.93 1,889,203.31 机器设备 41,138,485.33 32,914,950.73 固 定 资 产账面 净 值 384,959,678.22 390,529,375.94 其中：房屋及建筑物 16,329,451.45 16,693,201.07 机器设备 368,630,226.77 373,836,174.87 固 定 资 产减值 准 备-其中：房屋及建筑物-机器设备-固 定 资 产账面 价 值 384,959,678.22 390,529,375.94 其中：房屋及
50、建筑物 16,329,451.45 16,693,201.07 机器设备 368,630,226.77 373,836,174.87 在建工程 169,246,888.66 125,306,543.18 资产合计 554,206,566.88 515,835,919.12 2、合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2013 年 1-5 月 2012 年 一、营 业收入 60,134,251.40-减：营业成本 35,385,506.84 84,769,299.99 营业税 金及附加 432,163.32 124,648.14 销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失-加：公允价值变动收益（损
