1、 万向德农股份有限公司 万向德农股份有限公司 万向德农股份有限公司 万向德农股份有限公司 2011 2011 2011 2011 年度内部控制评价报告 年度内部控制评价报告 年度内部控制评价报告 年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实 董事会全体成员保证本报告内容真实 董事会全体成员保证本报告内容真实 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整 准确和完整 准确和完整 准确和完整，没有 没有 没有 没有虚假记载 虚假记载 虚假记载 虚假记载、误导性陈述或者 误导性陈述或者 误导性陈述或者 误导性陈述或者重大遗漏 重大遗漏 重大遗漏 重大遗漏。万向德农股份有限公司全体股东 万向
2、德农股份有限公司全体股东 万向德农股份有限公司全体股东 万向德农股份有限公司全体股东：万向德农股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011年 12 月 31 日（基准日）有效。我公司聘请的众环海华会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了内部控制鉴证报告。董事长 董事长 董事长 董事长：管大源 管
3、大源 管大源 管大源 万向德农股份有限公司 万向德农股份有限公司 万向德农股份有限公司 万向德农股份有限公司 2012 2012 2012 2012 年 年 年 年 3 3 3 3 月 月 月 月 2 2 2 28 8 8 8 日 日 日 日 万向德农股份有限公司董事会 万向德农股份有限公司董事会 万向德农股份有限公司董事会 万向德农股份有限公司董事会 关于公司 关于公司 关于公司 关于公司 2011 年度内部控制的自我评估报告 年度内部控制的自我评估报告 年度内部控制的自我评估报告 年度内部控制的自我评估报告 董事会全体成员保证本报告内容真实 董事会全体成员保证本报告内容真实 董事会全体成员
4、保证本报告内容真实 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整 准确和完整 准确和完整 准确和完整，没有虚假记载 没有虚假记载 没有虚假记载 没有虚假记载、误导性陈述或者 误导性陈述或者 误导性陈述或者 误导性陈述或者重大遗漏 重大遗漏 重大遗漏 重大遗漏 万向德农股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011年 12 月 3
5、1日（基准日）有效。我公司聘请的众环海华会计师事务所有限公司已对公司董事会对于 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核，并出具了内部控制鉴证报告。现将我公司对内部控制的自我评估报告汇报如下：一 一 一 一、公司内部控制的总体情况 公司内部控制的总体情况 公司内部控制的总体情况 公司内部控制的总体情况（一 一 一 一）公司内部控制的目标 公司内部控制的目标 公司内部控制的目标 公司内部控制的目标 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理的合法合规、促进公司实现发展战略。2、建立行之有效的风险
6、控制系统，强化风险管理，提高公司经营效率和效果。3、建立良好的公司内部运行环境，保证公司资产安全，财务报告及相关信息的真实、准确和完整。4、确保相关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行，保护投资者的合法权益。（二 二 二 二）公司内部控制评价的原则 公司内部控制评价的原则 公司内部控制评价的原则 公司内部控制评价的原则 1、全面性原则。本次评价涵盖了内部控制设计与运作，贯穿公司业务全过程。2、重要性原则。本次评价在全面评价的基础上，关注重要业务、重大事项和高风险领域。3、客观性原则。本次评价工作准确地揭示了经营管理活动中可能存在的风险状况，如实反映了内控设计与运行的有效性。二 二 二 二、公司
7、内部控制要素 公司内部控制要素 公司内部控制要素 公司内部控制要素 公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。（一 一 一 一）内部环境 内部环境 内部环境 内部环境 对内部环境的评估，公司主要从治理结构、组织机构、权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面进行。1、治理结构 公司遵循公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的要求，建立了股东大会、董事会及下设各专门委员会、监事会、经理层分权制衡的公司组织制度和运行机制，为公司规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。公司严格按照五分开的
8、原则，在人员、资产、机构、业务、财务等方面与公司第一大股东建立了独立的体系，使大股东只能通过股东大会和选举董事对公司施加影响，不能直接参与公司的经营管理工作。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，加强对公司重大投资的风险控制及对高级管理人员任命与考核等事务的管理，完善对公司管理层的监督与管理。监事会对公司依法运作、财务情况、关联交易等事项进行监督检查，直接对股东大会负责。2、组织机构 公司设有综合部、财务部、审计部、证券部、战略部等相关职能部门。公司控股、参股公司有：全资子公司北京万向德农肥业有限公司、控股子公司北京德农种业有限公司及黑龙江德农种业有限公司
9、，参股公司万向财务有限公司。其中北京德农种业有限公司下设 8家分公司、全资子公司张掖市德农种业有限公司、甘肃万向德农马铃薯种业有限公司及北京德农北方育种研究中心。公司各部门（分子公司）按照相互配合、相互负责、相互监督、相互促进的原则，依照万向德农股份有限公司内部控制流程与汇编的管控要求，使各部门职能明确、权责明晰、有效运行。3、内部审计 公司审计部门负责对本公司及分、子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计与监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。公司内部审计部门通过日常监督与专项监督，定期和不定期对公司层面、公司职能部门及分子公司层面、公司各业务环节层面进行内部控制
10、监督检查，检查内控制度是否存在缺陷及是否有效运行。对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部控制工作程序进行报告，并根据整改措施进行跟踪。4、人力资源政策 为适应公司发展的需要，根据相关法律法规在人力资源方面，建立完善了招聘管理制度、培训管理制度、绩效考核制度、晋升与离职管理制度、薪资调整制度等一系列内部控制制度，形成一个公平、竞争、激励、高效、灵活的人才引进机制和完善的激励制度,吸引了大批有识之士加盟。5、企业文化 公司十分视企业文化的建设，秉承“丰富自我、平等和睦；诚信敬业、求实创新”的企业精神，以“以人为本，务实进取；万向德农，创造未来”为经营理念，以“为客户创造价值，为股东赚取利润，
11、为员工发展事业”为宗旨，立足种业，实施以玉米种业为中心，向其他品种延伸，拓宽产品品类的“同心多元化”发展战略，成为中国最具发展力和经营力之企业的企业文化已初步建立并日臻完善。（二 二 二 二）风险评估 风险评估 风险评估 风险评估 公司围绕战略目标，按照“立足实际、突出重点、体现差异、适应变化”的原则，采取实地调研、访谈、财务状况分析等方法对内外部环境进行分析，识别风险因素。1、公司面临风险 公司面临风险 公司面临风险 公司面临风险 公司面临的外部风险主要包括：（1）玉米杂交种仍然维持供大于求的态势，市场供需矛盾突出，种业企业间竞争激烈。（2）随着外资种业公司在国内投资力度的加大，在科研、基地
12、、市场等多方面更具深度渗透力，外资企业对中国种业市场的冲击将会越来越大。（3）由于经济危机的影响依然存在，化肥市场需求仍较低迷，加之原材料价格的上涨及供货期间运输能力的限制，化肥公司经营难度依然很大。公司面临的内部风险主要包括：（1）财务风险 种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强，收购期间需要大量的收购资金。一旦收购资金不足，会对公司生产经营带来重大负面影响。（2）科研投入和技术转化的对接风险 公司每年投入较大资金进行科研体系建设，加强自我研发实力。但育种科研投入与产出周期较长，且科研成果转化具有很强的不确定性，因此科研投入和技术转化的对接风险很高。2、应对风险的措施
13、应对风险的措施 应对风险的措施 应对风险的措施（1）市场风险应对措施 公司将在玉米种业现有经营基础上进一步挖掘潜力，改良主营品种，提高产品质量和服务；在产品营销策略上学习吸收优秀的营销理念，提高精品比例，走品牌营销路线，降低市场变化带来的不利影响。（2）财务风险应对措施 一是加强销售进度管理，加快资金周转；二是合理安排收购、加工、发运、包装物采购进度，控制成本费用支出进度；三是加强拟建项目预算管理，合理控制投资支出进度；四是保持与金融机构的良好合作关系；五是继续争取股东单位融资支持。（3）技术风险应对措施 公司坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发能力的同时，通过合
14、作开发、品种许可方式不断地向市场推出新品种。同时加强对国内外优质资源的引进吸收，进一步提高公司科研育种实力。（三 三 三 三）控制活动 控制活动 控制活动 控制活动 公司本年度对原有文件进行梳理，根据内控工作的要求及公司发展过程中出现的新问题，又制订了部分新规范，形成了企业内部控制制度与汇编。通过制度的完善，保证公司经营管理所涉及的各项活动都有制度和规范指引，减少了经营管理中以习惯代替制度的现象，真正做到了指令清晰、权责明确。1、采购与付款业务 公司设置了专门的采购与付款业务的机构和岗位。公司制定了采购授权审批制度、采购预算管理制度、采购控制制度、验收管理制度、付款控制制度、退货管理制度、应付
15、账款管理制度 等制度，对物资计划与采购、验货、保管与发放、供应商评估、资产管理等方面作出详细的规定。2、销售与收款业务 公司制定并持续完善了销售授权审批制度、客户信用管理制度、销售合同管理制度、发货、退货管理制度、货款回收管理制度、应收账款管理制度、销售回款奖惩制度、问题账款管理办法、应收票据管理制度等制度，对销售计划管理、销售价格管理、合同管理、应收帐款与收款等主要业务环节进行明确规定。3、固定资产与无形资产 公司制定了固定资产购置管理制度、固定资产验收管理制度、固定资产保管制度、固定资产折旧制度、固定资产投保制度、固定资产维修制度、固定资产处置制度、无形资产取得与验收控制制度、无形资产使用
16、管理制度、无形资产处置与转移管理制度、无形资产重大处置集体合议审批制度等，对固定资产及无形资产的采购、使用、管理、处置全流程明确规定。4、货币资金管理 公司制定了资金支付授权审批制度、现金管理控制制度、银行存款控制制度、印章管理制度等制度，会计与出纳人员的职责分工、资金收付流程等作出明确规定。5、关联交易控制 公司制定了关联交易管理制度、关联交易回避制度、关联交易报告与披露制度等，定期核查公司关联关系，与关联方发生关联交易的审批权限、审议程序、披露程序等均作出明确规定，并且严格执行。6、预算控制 公司制定了预算授权批准制度、预算编制管理制度、预算执行控制制度、预算调整管理办法、预算考核管理制度
17、等制度，对预算全流程明晰管理。7、担保与贷款 公司制定有担保风险评估制度、担保业务执行管理制度、对外担保管理办法等制度，对担保公司业务实行统一管理。上述制度的切实履行，有效防范了公司对外担保的风险，保证了公司资产的安全。8、合同管理 公司制定有合同授权审批制度、合同会审制度、合同专用章管理制度、合同违约及纠纷处理制度等，明确合同拟定、审批、执行等各环节程序和要求，对合同全流程进行管理，切实维护公司利益。9、子公司管理 公司制定有子公司重大投资项目管理控制制度、子公司重大事项报告及对外披露制度等，通过对子公司重大事项的管理，推动公司整体经营目标的实现。10、人力资源管理 公司制定有招聘管理制度、
18、培训管理制度、薪酬与激励管理制度、晋升与离职管理制度等，这更好地开展人力资源管理奠定了坚实的基础。（四 四 四 四）信息与沟通 信息与沟通 信息与沟通 信息与沟通 公司管理层为了构建全面、高效、流畅的信息沟通渠道，创建了立体式的信息系统，包括但不限于综合信息系统、供应信息系统、市场信息系统、人事信息系统、财务信息系统等，使公司的信息系统成为纵横交错、分散结合的多维信息网。公司制定有信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、内幕信息知情人管理制度等，确保管理层、各部门、业务各流程之间信息传递的高效、准确。同时公司加强与行业协会、监管机构、媒体等的联系，及时获取外部信息。（五 五 五 五）内部监督
19、 内部监督 内部监督 内部监督 公司对内部控制的监督主要包括监事会、董事会下设的专门委员会及公司审计部的监督。1、监事会 根据公司章程规定，严格依照法定程序对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等进行监督检查，有效行使公司章程和股东大会授予的权力。2、战略委员会 公司董事会下设战略委员会，对公司战略规划、重大投资等进行决策并提出建议。3、审计委员会 公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，降低公司经营风险。4、薪酬与考核委员会 公司董事会下设薪酬与考核委员会，对高管人员的薪酬分配情况进行审查，对公司薪酬制度和考核管
20、理办法进行审核，并发表意见。5、提名委员会 公司董事会下设提名委员会，对公司高级管理人员选择标准和程序进行监督并提出建议。6、公司审计部 公司设有审计部，通过审计部门的审计监督与内控评价，确保了公司内部控制的贯彻实施；保障了公司各项制度的执行，降低了公司的经营风险；在监督、检查过程中，针对发现的问题，提出解决建议，不断完善内部控制体系，督促、跟踪监督检查结果的改进与落实，提高内部控制的整体执行水平，优化公司资源配置，完善公司经营管理工作。7、专项检查监督 专项监督是公司在发展战略、组织机构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的
21、监督检查。专项监督的范围和频率是根据风险评估以及日常监督的有效性等予以确定。2011年，公司对内控工作认真部署，持续督导，强化责任。有力地推进了“公司自治，股东自治”的文化和机制建设，进一步提高了公司规范运作意识，完善了公司内部管理制度。日常检查监督和专项检查监督后，形成专项检查监督报告，实行逐级汇报制度，董事会审计委员会对内部控制的调查结果和经理层的反馈进行研究分析评价，及时提出整改方案，并提交董事会审议。三 三 三 三、内部控制评价的程序与方法 内部控制评价的程序与方法 内部控制评价的程序与方法 内部控制评价的程序与方法 公司内部控制严格依照基本规范和评价指引等相关法规的要求，在分析经营管
22、理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理的评价方案，确定检查评价方法，并认真执行。公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作小组，现场测评、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、实地查验、比较分析等方法，充分收集和分析公司内部控制设计与运作的有效依据，如实填写评价工作底稿，分析内部控制缺陷。公司采取的内部控制评价的程序是适当的，获取的依据是充分的。四 四 四 四、内部控制缺陷认定标准 内部控制缺陷认定标准 内部控制缺陷认定标准 内部控制缺陷认定标准 根据基本规范和评价指引的对重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的认
23、定要求，结合公司实际，公司确定了具体的内部控制缺陷的认定标准。公司内部控制缺陷认定标准分为财务报告内部控制缺陷认定标准和非财务报告内部控制缺陷认定标准。（一）财务报告内部控制缺陷认定标准 公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。1、定性标准 重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）控制环境无效；（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；（5）公司审计委员
24、会和审计部对内部控制的监督无效；（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。2、定量标准 定量标准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 营业收入潜在错报 营业收入总额的1%错报 营业收入总额的 0.5%错报营业收入总额的 1%错报营业收入总额的 0.5%定量标准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 利润总额潜在错报 利润总额的 5%错报 利润总额的 2%错报利润总额的5%错报利润总额的 2%资产总额潜在错报 资 产 总 额 的0.
25、5%错报 资产总额的 0.2%错报资产总额的 0.5%错报 资产总额的0.2%所有者权益潜在错报 所有者权益总额的 0.5%错报 所有者权益总额的 0.2%错报所有者权益总额的 0.5%错报所有者权益总额的 0.2%（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准 公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。1、定性标准 出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。（1）违犯国家法律、法规或规范性文件；（2）重大决策程序不科学；（3）制度缺失可能导致系统性失效；（4）重大或重要缺陷不能得到整改；（5）其他对公司影响重大的情形。2、定量标准 缺陷认
26、定 直接财产损失金额 重大负面影响 重大缺陷 500 万元以上 对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露 重要缺陷 100-500 万元以上 受到国家政府部门处罚但对未公司造成负面影响 一般缺陷 100 万元以下 受到省级（含省级）以下政府部门处罚 五 五 五 五、公司董事会对相关内部控制有效性的结论 公司董事会对相关内部控制有效性的结论 公司董事会对相关内部控制有效性的结论 公司董事会对相关内部控制有效性的结论 建立健全内部控制制度并保持其执行的有效性，以及确保评价报告真实、完整地反映公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制是公司管理层的责任。公司业已按照企业内部控制
27、基本规范及具体规范标准建立的各项制度与按照会计准则编制的财务报表相关的内部会计控制制度进行了评估。公司董事会认为：自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够保证内部控制目标的达成。六 六 六 六、会计师事务所内部控制鉴证意见 会计师事务所内部控制鉴证意见 会计师事务所内部控制鉴证意见 会计师事务所内部控制鉴证意见 公司聘请的众环海华会计师事务已对公司董事会对于 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核，认为：公司按照企业内部控制基
28、本规范规定的标准于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。七 七 七 七、2012 年内部控制工作计划 年内部控制工作计划 年内部控制工作计划 年内部控制工作计划 本公司现有内部控制制度基本上能够满足公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够保护公司财产的安全和完整，能够为公司合法、规范运营提供保障，但由于内部控制的固有局限性、外部环境变化以及人为因素影响等，仍然存在出现风险与错误的可能，公司必须在治理能力及内部控制方面不断完善和提高，以保证内部控制符合公司发展的需要。2012 年度，公司将严格按照企业内部控制基本规范及内部控
29、制指引的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。1、优化业务和管理流程，加强内部控制制度的建设，及时根据相关法律法规的要求及自身发展的需要不断修订和完善公司各项内部控制制度。2、进一步完善员工任职体系的建设，持续提高员工素质，以优秀的员工团队来强化执行力。3、充实内部审计队伍，强化监督机构职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，在进行重大决策时进行严格审查，确保各项制度得到有效执行。4、进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。本报告已于 2012 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。万向德农股份有限公司 万向德农股份有限公司 万向德农股份有限公司 万向德农股份有限公司 2012 年 年 年 年 3 月 月 月 月 28 日 日 日 日
