1、 1证券代码： 000055、 200055 证券简称：方大 A、方大 B 公告编号： 2009-08 方大集团股份有限公司 2009 年度非公开发行 A 股股票预案 发行人申明 方大集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行A股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行A股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 方大集团股份有限公司本次非公开发 行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 中国证券监督管理委员会及其他政府 部门对本次非公开发行A股股票所做的任何决定或意见， 均不表明其对
2、本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 重要提示 一、本次非公开发行A股的股份数量不超过 10,000万股（含 10,000万股） ，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事 会第六次会议决议公告日（ 2009年3月28日） 。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.39元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格、数量作相应调整。在上述范围内，由股东大
3、会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行价格、数量。 二、本次非公开发行对象为包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十家的特定对象，特定对象均以现金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后， 根据发行对2象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 三、本次非公开发行A股股票预计募集资金净额不 超过55,000万元，将用于光电幕墙及节能幕墙扩产项目、地铁屏蔽门扩产项目和补充营运资金。 四、本次非公开发行A股股票方案已经 公司第五届董事会第六次
4、会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、发行人、方大集团 指 方大集团股份有限公司 方大装饰公司 指 深圳市方大装饰工程有限公司，本公司全资子公司 方大自动化公司 指 深圳市方大自动化系统有限公司，本公司全资子公司 本次发行、本次非公开发行 指 方大集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 本预案 指 方大集团股份有限公司本次非公开发行股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日 中国证监会、证监会 指 中国证
5、券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 第一节 本次非公开发行A股股票预案概要 一、本次非公开发行的背景和目的： 本公司成立于1991年12月，现有国家重点扶持的三大节能产业：节能环保材料产业、 轨道交通设备产业、 半导体照明产业。 节能环保材料产业包括光电幕墙、节能通风式幕墙等各类光电幕墙及节能幕墙、 纳米自洁建筑铝板材、 节能门窗等；轨道交通设备产业包括地铁屏蔽门、列车门、自动门、特种门等；半导体照明及3光电子产业包括氮化镓（GaN）基蓝、绿、白光LED外延片和LED芯片以半导体照明应用产品等。 1、光电幕墙是一种集太阳能光伏发电技术与 建筑外
6、维护于一体的最新的集成技术系统，它可广泛应用于建筑外墙、屋顶、采光顶等。它突破了传统幕墙通过隔热、断热、密封等以减少能量损失来实现节能的思维定势，通过采用光电技术，把以前当作有害因素而屏蔽的太阳光转化为能被人们利用的电能。光电幕墙利用太阳能光电转换技术，解决建筑物的照明用能需求，对替代常规能源，促进建筑节能具有重要意义，也是推动光电建筑应用、落实扩内需、调结构、保增长的重要着力点。为此，财政部、住房和城乡建设部于 200 9年3月专 门联合下发关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见 ，以推进太阳能光电技术在建筑领域的运用。我国目前的太阳能硅板的产能已大幅提升，价格也已大幅下降，现在完全具备在
7、建筑工程中应用的优势。因此，本项目实现后，太阳能光电幕墙将有较强的竞争优势。 节能幕墙是在传统的建筑幕墙基础， 通过改变设计结构、 选用节能组合材料、充用利用太阳光、风力等自然资源，以达到采光、保温、隔热、隔音、降低建筑能耗、环保的新一代建筑幕墙。 本公司从事建筑幕墙产品研发生产近 20 年来，先后高质量、高速度地承建了数百项国家重点建设项目和国外有影响的工程幕墙， 获得了多项国家建筑行业的最高奖项“鲁班奖” ，特别是在光电幕墙及节能幕墙上创造了许多的全国第一：全国第一幢通风换气节能幕墙工程（北京） ，第一幢光电幕墙工程（深圳） ，第一幢国家级建筑节能示范工程-清华大学奥运节能示范工程（北京）
8、 ，第一幢彩板节能幕墙工程（深圳） ，全国第一幢超高层住宅建筑节能示范工程（杭州）等。 本公司目前拥有近300名专业工程师的建筑幕墙工程设计甲级资质工程设计院，幕墙施工国家壹级资质。近年来，本公司积极响应国家节能减排的号召，极力发展光电幕墙、节能幕墙，先后开发出一批具有国内、国际领先水平的光电幕墙及节能幕墙产品，并有124项幕墙产品专利（其中发明专利10项） ，包括光电幕墙发明专利“层状结构光电幕墙” 、 “光电幕墙光伏系统的电能补充方法和系统”和实用新型专利“专利光电幕墙的安装结构” ，创造了中国企业新纪录25项。 本公司负责经营幕墙业务的全资子公司深 圳市方大装饰工程有限公司(以下简称装饰
9、公司)是国家建设部首批核准的一级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑4幕墙工程设计资质企业，1999年被建设部指定为建筑幕墙设计、制造、安装定点企业，参与了公共建筑节能设计标准等多部国家行业规范的编制，荣获“中国幕墙行业最具竞争力十强” 、 “中国幕墙行业50强”等称号。公司集各类建筑幕墙及新型建材的科研设计、加工制作、施工安装和售后服务于一体，实施全方位服务，装饰公司生产的光电幕墙及节能幕墙已达到国外同类产品的先进水平，填补国内空白。 近年来，方大幕墙的主要业绩包括：北京外交部大楼、北京盈科中心、中国注册会计师北京培训基地、上海中心广场、上海港汇广场、上海金陵海欣大厦、上海华厦金融广场、 上海新源
10、广场、 上海国际商城、 中国银联上海信息处理中心、南京国际展览中心、南京中级人民法院法庭档案综合楼、南京中国人寿广场、南京银河大厦、南京泉峰总部办公大楼、广州健力宝大厦、广州大厦、广东省公安厅指挥中心、广州合银广场、广州中泰国际广场、广州华普广场、广州天河城东塔楼大厦、广东奥林匹克体育中心、深圳新闻中心大厦、深圳五洲宾馆、蒙古乌兰巴托香格里拉大酒店、呼和浩特香格里拉大酒店、宁波香格里拉大酒店、深圳国际高新技术成果交易会展览中心、深圳城市广场、深圳国际会议展览中心、深圳新世界商务中心、郑州薜店国际机场、三亚国际机场、深圳宝安国际机场、兰州中川国际机场、成都双流国际机场、湖南新闻大厦、大连世界贸易
11、中心、重庆时代广场、重庆帝都广场、南昌红谷大厦、广西柳州文昌综合楼、武汉新世界中心、南宁国际会议展览中心、西安欧亚经济合作论坛、澳门科技馆、澳洲墨尔本C4、LOT15、媒体广场项目、厦门海峡交流中心、深圳市第十一届世界大学生运动会主体育馆、南昌皇冠假日酒店等大型工程。深圳新世界商务中心橄榄球幕墙工程是目前全球第二个及中国第一个也是全球最大的一个采取的层叠状螺旋式点式玻璃结构形式的工程。 本次拟通过扩建厂房、增购设备，使光电幕墙及节能幕墙的年生产能力达到20亿元以上。 2、地铁屏蔽门项目是集机械、智能控制 、网络集成为一体的机电一体化产品。安装地铁屏蔽门以后，可以大大节约地铁运营的空调能耗，以公
12、司承建的广州地铁三号线屏蔽门工程为例，经统计，安装 屏蔽门后每年节约空调用电 6000万度。同时，安装地铁屏蔽门避免了因乘车拥挤而导致的乘客跌落轨道等事故的发生，可以极大地提高列车运行的安全性。由于地铁屏蔽门能够同时将节能环保和安全相结合， 符合社会和谐、 自然和谐的理念， 已经成为地铁建设必须的部分。 5我国国民经济持续快速发展，城市化进程明显加快，至 2015 年全国各地具备规模经济的城市规划建设开通的轨道交通线路将达到78条，2020年开通的轨道交通线路将达到105条。根据我国地铁建设规划情况、我国地铁线路长度和站台数量情况，平均1.5公里有一个车站。而我国目前主要城市的站台长度大概是1
13、20160 米之间，根据地铁屏蔽门造价成本及市场现状分析，预测 20092020年整个地铁屏蔽门市场需求将突破180亿元。随着上海世博会、广东亚运会等许多世界性活动的召开和城市化进程的不断加快，为了抵御全球金融海啸的冲击,保证经济增长，国家在未来三年将进一步加大投资拉动内需，特别是公共基础建设的加大投入，新建地铁将会迎来高峰期，地铁屏蔽门的市场需求也将会迎来高峰期。据城市交通轨道2020年科学和技术发展规划提供数字，到2020年我国城市轨道交通里程将会达到 25003000 公里，我国已成为世界上最大的城市轨道交通建设市场。 本公司自1999年在国内率先进入地铁屏蔽门行业，经过多年研究，已经具
14、备提供整套地铁屏蔽门系统解决方案的能力， 并首家成功开发出具有完全自主知识产权的国产化地铁屏蔽门系统， 自主开发的屏蔽门系统于2005年通过了国家建设部的鉴定， 2006年通过了中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会“轨道交通站台屏蔽门/安全门系统”的评审。本公司主持编制了国家首部城市轨道交通站台屏蔽门行业标准，并有179项专利（其中发明专利32项） 、3项著作权，是国内唯一有能力提供全套国产化地铁屏蔽门产品的企业。 本公司国产化地铁屏蔽门产品已运用到深圳地铁、 南京地铁等项目上， 打破了国外公司在该领域的垄断。目前，本公司地铁屏蔽门产品国内市场占有率居于首位，已先后承建了上海一号线马戏团站、
15、香港地铁南昌站、泰国曼谷高架轻轨、广州地铁三号线、广州地铁一号线、天津地铁一号线、深圳地铁一号线延长段、深圳地铁二号线、沈阳地铁一号线、南京地铁一号线屏蔽门工程，以及北京2008年奥运会重大配套设施工程北京地铁五号线半高安全门工程项目。目前，本公司轨道交通屏蔽门产业已在人才、技术、市场、品牌等方面处于国内综合领先地位，已成为全球前四大地铁屏蔽门供应商。本公司自身研发的国产屏蔽门系统产品进入市场后，产品的竞争力优势更为突出，帮助本公司继续保持在国内市场占有率领先的地位。 本公司的地铁屏蔽门项目由全资子公司方大自动化公司负责具体的设计、 生产、销售和施工等经营管理活动。本次拟通过建设厂房、增购设备
16、，使地铁屏蔽6门的年生产能力达到10亿元，实现年销售收入超过5亿元。 二、发行对象及其与公司的关系： 本次非公开发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过十名的特定对象,特定对象均以现金认购。 本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 三、本次非公开发行的概况： 1、发行股票的种类和面值： 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00元。 2、发行价
17、格及定价原则： 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2009年3月28日） 。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不5.39元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向特定对象投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 其中， 定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量。 3、发行数量： 本次非公开发行A股股份数量不超过10,000万股（含10,
18、000万股） 。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 4、限售期： 本次非公开发行股份特定对象认购的股票，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。 5、未分配利润的安排： 7本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 6、上市地点： 在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。 四、募集资金用途： 本次非公开发行拟募集资金不超过55,000万元， 募集资金在扣除发行费用后将投向以下三个项目： 序号 项目
19、 投资额 (万元) 募集资金拟投入资金 (万元) 1 光电幕墙及节能幕墙扩产项目 30,000 30,000 2 地铁屏蔽门扩产项目 20,000 20,000 3 补充营运资金 5,000 5,000 合计 55,000 55,000 实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决， 超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 五、本次非公开发行股票决议有效期： 本次发行
20、股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。 六、本次非公开发行是否构成关联交易： 本次非公开发行不构成关联交易。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化： 截至2008年12月31日， 公司董事长熊建明先生直接持有公司境内上市人民币普通股（A股）64,156股、通过控股公司控股股东深圳市邦林科技发展有限公司持有公司境内上市人民币普通股（A股）46,623,914股、通过控股集康国际有限公司持有公司境内上市外资股 （B股） 21,077,141股， 共持有公司股份67,765,211股，占公司总股本的15.88%，为本公司实际控制人。按照本次非公开发行的数量8上限测算，本次非
21、公开发行完成后，熊建明先生直接和间接持有的股份共占公司股本总额的比例不低于 12.86%，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序： 本次非公开发行方案已于2009年3月2 6日经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。 根据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜， 完成本次非公开发行股票全部
22、呈报批准程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划： 本次非公开发行拟募集资金不超过55,000万元， 募集资金在扣除发行费用后将投向地铁屏蔽门扩产项目、 光电幕墙及节能幕墙扩产项目、 补充公司营运资金，本次募集资金使用计划如下： 序号 项目 投资额 (万元) 募集资金拟投入资金 (万元) 1 光电幕墙及节能幕墙扩产项目 30,000 30,000 2 地铁屏蔽门扩产项目 20,000 20,000 3 补充营运资金 5,000 5,000 合计 55,000 55,000 实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决， 超过部分将用于补充公司流动资金。在不改
23、变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 4、计划建设进度： 9扩产建设周期为12个月。本次扩产涉及的产品均为本公司成熟、市场前景广阔的产品，可以迅速投产并扩大再生产，达产后可以实现产能30亿元。 扩产完成后投资项目的可达到的产能： 项目 年生产能力 光电幕墙及节能幕墙扩产项目 20亿元 地铁屏蔽门扩产项目 10亿元 总计 30亿元 二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景： 本公司自1999年
24、在国内率先进入地铁屏蔽门行业， 先后承建了香港地铁南昌站、上海地铁1号线马戏团站、广州地铁3号线、广州地铁1号线、北京地铁5号线（奥运线）、天津地铁1号线、南京地铁1号线、沈阳地铁1号线、深圳地铁1号延长线、深圳地铁2号线等屏蔽门项目，目前国内市场占有率已达到30%以上，本公司已成为全球前四大地铁屏蔽门供应商。 本公司从事建筑幕墙业务近20年，先后高质量、高速度地承建了数百项幕墙门窗工程项目，多个项目获得国家建筑行业的最高奖项“鲁班奖”，特别是在节能幕墙上创造诸多的国内第一：全国第一幢通风换气节能幕墙（北京），第一个光电幕墙（深圳），第一个国家建筑节能示范工程-清华大学奥运节能示范工程（北京）
25、，第一个彩板节能幕墙工程（深圳），全国第一幢高层建筑节能示范项目（杭州）等。本公司目前拥有近300名专业工程师的建筑幕墙工程设计院，具有一级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑幕墙工程设计资质。 近年来的主要工程业绩包括：北京外交部大楼、北京盈科中心、中国注册会计师北京培训基地、上海中心广场（上海文新报业大厦）、上海港汇广场、上海金陵海欣大厦、上海华厦金融广场、上海新源广场、上海国际商城、中国银联上海信息处理中心、南京国际展览中心、南京中级人民法院法庭档案综合楼、南京中国人寿广场、南京银河大厦、南京泉峰总部办公大楼、广州健力宝大厦、广州大厦、广东省公安厅指挥中心、广州合银广场、广州中泰国际广场、广州
26、华普广场、广州天河城东塔楼大厦、广东奥林匹克体育中心、深圳新闻中心大厦、深圳五洲宾馆、深圳国际高新技术成果交易会展览中心、深圳城市广场、深圳国际会议展览中心、深圳新世界商务中心、郑州薜店国际机场、三亚国际机场、深圳黄田国际机场、兰州中川10国际机场、成都双流国际机场、湖南新闻大厦、大连世界贸易中心、重庆时代广场、重庆帝都广场、南昌红谷大厦、广西柳州文昌综合楼、武汉新世界中心、南宁国际会议展览中心、西安欧亚经济合作论坛、澳门科技馆、厦门海峡交流中心等大型工程。 深圳新世界商务中心橄榄球幕墙工程是目前全球第二个及中国第一个也是全球最大的一个采取的层叠状螺旋式点式玻璃结构形式的工程。 本公司坚持 “
27、以市场为龙头， 以客户为中心， 以效率为前提， 以效益为目的” ，在地铁屏蔽门、 光电幕墙及节能幕墙的设计、 生产和施工等方面已经形成了系统、完整的管理模式和流程，具备成熟的内部技术标准和规范，生产工艺资料完整，拥有一支专业、稳定的技术、生产、施工队伍和管理团队，拥有广泛的客户资源和行业内极高品牌知名度和美誉度，拥有原材料、物流等长期合作、成熟的供应商和合作伙伴，能够快速地复制公司成功的项目管理和经营管理模式，迅速抢占新的市场。基于这样成熟的管理流程和经验下的项目扩产，将取得事半功倍的效应。 正如本预案第一节第一条关于本次非公开发行的背景和目的等内容所述， 本公司本次募集资金投资的地铁屏蔽门和
28、光电幕墙及节能幕墙扩产项目， 在未来几年，市场容量将呈明显的增长趋势。募集资金到位投入后，将提高公司专业化、规模化程度，进一步强化企业的持续技术创新等核心竞争力，为公司占领市场的先机、做强做大主营业务、保持行业领跑者的地位将起到明显的积极作用。 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响： 1、对公司财务状况的影响： 以公司2008年度合并报表数据为基础，按发行10,000万股、募集资金55,000万元元人民币计算，本次发行完成后，公司的总资产将增加至18.95亿元，净资产增加至10.6亿元，资产负债率由55.05%降至40.53%，每股净资产由1.31元增加至2.01元， 资产负债结
29、构更加合理。 随着募集资金投资项目盈利能力的逐渐释放，公司总资产和净资产规模将进一步上升。因此，本次发行有利于优化公司的资本结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 2、对公司经营的影响： （1）本次募集资金投资项目符合国家相 关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力， 巩固公司在行业中的地位， 提高盈利水平， 增加利润增长点，逐步实现公司做强做大主营业务的管理目标，募集资金的运用合理、可行，符合11本公司及全体股东的利益。 （2）通过本次非公开发行股票，公司将 引入新的投资者，法人治理结构进一步完善，有
30、利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况： 本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。 本次发行后，公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行后，公司的股东结构将发生变化，增加不超过 10,000万股限售流通股，控股股东不会发生变化。 本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。 本次发行后，公司主营业务收入结构不会发生变化，光电幕墙及节能幕墙等节能环保材料产业的销售收入占公司主营业务收入的比重将有所提高， 地铁屏蔽
31、门等轨道交通设备产业和半导体照明产业的销售收入由于主营业务收入总额的上升，占公司主营业务收入的比重将有所下降。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况： 本次非公开发行股票拓宽了公司的融资手段， 募集资金的运用将优化公司的财务状况，提升公司未来的盈利能力，增强公司发展后劲。 本次发行后对公司财务状况、 盈利能力及现金流量的影响详见本预案第二节第三条的内容。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况： 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不发生变化。 公司与控股股东及其关联人之间
32、的业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不存在关联交易、同业竞争的情况。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形： 本次发行完成后，本公司依然不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 12五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况： 截至2008年12月31日，公司资产负债率（合并后）为55.05%，负债结构较为合理。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负
33、债），募集资金到位后，公司的资产负债率将降至40.53%，负债比例仍处于正常水平，不存在负债比例过低的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。 六、本次股票发行相关的风险说明： 1、市场风险： 本公司拥有较强的幕墙工程研发、设计、生产、施工和售后服务的能力，品牌形象好，在行业竞争中特别是中高端市场竞争中占有较为明显的优势。但目前国内从事建筑幕墙设计和施工的企业数量较多， 截至2006年末全国拥有一级建筑幕墙工程承包资质的企业共有291家，行业竞争激烈，公司面临一定的市场风险。 2、业务与经营风险： 本次发行募集资金运用后，公司资产规模将
34、得到较大的提升，对公司管理和风险控制能力提出了更高的要求。公司目前已有地铁屏蔽门约4亿元订单，已有节能环保幕墙约4亿元订单，本次发行完成后，公司扩大了生产能力，市场布局和营销工作必须进行适时的调整，以适应生产能力对订单的需求。这些变化对公司的生产管理、施工组织、市场营销、人力资源等方面等提出了更高的要求，因此公司存在一定的经营管理风险。 3、财务风险： （1）本次发行后公司总股本及净资产有 所增加，短期内投资效益未完全发挥以前，公司面临每股收益与净资产收益率下降的风险。 （2）地铁屏蔽门订单合同额大，履约时 间长，近几年，由于受供求状况等的影响，钢、铝等主要原材料价格波动幅度较大，直接影响了本
35、公司已接获订单的利润实现， 虽然公司已采取了对主要原材料进行期货套期保值等方式控制原材料价格上涨等因素的风险，但仍存在因原材料价格波动，而给公司盈利水平带来不确定性的影响。 （3）建筑幕墙工程项目业务流程复杂， 各个项目履约环境、合同条款差异很大，可能由于业主方资金原因，导致项目延期、停工、工程量无法确认或产生合同纠纷，应收账款回收出现困难，存在一定的财务风险。 134、管理风险： 本公司的地铁屏蔽门和建筑幕墙工程业务遍布全国各主要大中城市， 工作场地分散，且存在高空作业或施工环境存在一定的危险性等情况，工程质量、安全等方面管理难度较大；而且本公司承建项目多为是国家、省、市重点工程，投资规模大，影响面广，一旦出现质量、安全事故，可能对公司形象产生较为严重的负面影响。因此公司相关部门和人员有否严格执行公司内部控制制度，对项目施工过程有否进行有效的监控，对公司避免质、安全和项目进度等方面的经营风险至关重要，同时，也可能因为管理不到位、内部控制制度执行不力而导致一定的管理风险。 5、其他风险： 本次发行尚需经公司股东大会审议批准， 存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。 七、其他需披露事项： 无 方大集团股份有限公司 董 事 会 二九年三月二十八日
