1、 江 苏世 纪同仁律师 事务所 C&T PARTNERS _ 关 于无 锡新 洁能股 份有 限公 司 调整2021 年 限制性 股票 激励 计划相 关事 项 之 法 律 意 见 书 江苏世纪同仁律 师 事务所 中国 南京 上海新洁能限制性股票激励计划 法律意见书 1 江苏世 纪同仁律师事务所 关于无 锡新洁能股份有限 公司 调整 2021 年限 制性股票激 励计划相关事项之 法律意见书 致：无 锡新洁 能股 份有限 公司 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事 务所证券法律业务执业规则（试
2、行）等有关 法律、法规和规范性文件的规定，本所接受无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。第一 部分 引 言 本所对本法律意见书的出具特作如下声明：1、本所 依据 律师事 务所从事 证券法 律业务 管理办法 和 律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
3、认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充 分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。2、本所及经办律师依据 中华人民共和国证券 法（以下简称“证券 法”）、律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格新洁能限制性股票激励计划 法律意见书 2 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
4、见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。3、本所 仅就与 公司拟 实施的本 次激励 计划相 关的法律 问题发 表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备
5、文件之一，随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。5、本法 律意见 书仅供 公司为实 行本次 激励计 划之目的 使用，不得用 作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。新洁能限制性股票激励计划 法律意见书 3 第二 部分 正 文 一、本 次调整 限制 性股票 激励 计划的 批准 和授权（一）本次股权激励计划的批准与授权 1、2021 年 11 月 11 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了
6、关于 及其摘要的议案、关于 的议案、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案，公司第 三届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。2、2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 21 日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司办公楼进行了公示，截至公示期满，公司 监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 11 月 24 日，公司监事会发布了监事会关于 2021 年限制性 股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明。3、2021 年
7、 11 月 29 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议并通过了 关于 及其摘要的议案、关于 的议案、关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案。公司实施 2021 年限制 性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜。2021 年 11 月 30 日，公司披露 了 2021 年第五次临时股东大会决议公告 并于 2021 年 12 月 4 日披露了 关于公司 2021 年限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。（二）本次调整的批准与授权 1、2021 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第十九
8、次会议审议通过了 关于 及其摘要新洁能限制性股票激励计划 法律意见书 4 的议案、关于 的议案、关于调整无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案 等议案，关联董事对相关议案进行回避表决。2、2021 年 12 月 6 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了 关于 及其摘要的议案、关于 的议案、关于调整无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案等议案。3、公司独立董事就本次调整限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票激励计划已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚
9、需股东大会审议通过。二、本 次调整 限制 性股票 激励 计划相 关事 宜 2021 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了 关 于 及其摘要的议案 等议案，对 无锡新洁能股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划（草案）”）中相关内容进行了修订，具体如下：1、对 激励计 划（草案）“第四章 激励 对象 的确 定依据 和范 围”中“二、激 励对 象的范 围”进 行修 订，同 时对激 励计划（草案）“特别提示”的第 四点进 行相 应修订。修订 前：“二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计 142 人，包括在公司（
10、含子公司）任职的部新洁能限制性股票激励计划 法律意见书 5 分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女”修订 后：“二、激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计 141 人，包括在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
11、女。”2、对 激 励 计 划（草 案）“第 五章 限制 性股票 的来 源、数量 和分 配”中“三、激 励对 象获授 的限 制性股 票分 配情况”进行 修订。修订 前：“三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职务 获授的限制性股票数量（股）占授予股票总量的比例 占目前总股本的比例 叶鹏 董事、副总 经理 76,000 5.36%0.05%王成宏 董事、副总 经理 75,000 5.29%0.05%顾朋朋 董事 46,000 3.25%0.03%王永刚 副总经 理 20,000 1.41%0.01%陆虹 财务负 责人 20,000
12、 1.41%0.01%肖东戈 董事会 秘书 20,000 1.41%0.01%核心技 术人 员、骨干 业务 人员和 子公 司高 管 人员 等合计 136 人 959,500 67.72%0.67%预留 200,300 14.14%0.14%合计 1,416,800 100.00%1.00%注:新洁能限制性股票激励计划 法律意见书 6 1、上述 任何一 名激励 对象 通过全部 在有 效期内 的股 权激励计 划获 授的本 公司 股票均 未超过公 司总 股本 的 1.00%。公司全 部在 有效 期内 的激 励计划 所涉 及的 标的 股票 总数累 计不 超过公司 股本 总额 的 10.00%。2、激励
13、 对象因 任何原 因放 弃获授权 益的，董事 会有 权将激励 对象 放弃的 权益 份额在 激励对象 之间 进行 分配 或直 接调减。”修订 后：“三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职务 获授的限制性股票数量（股）占授予股票总量的比例 占目前总股本的比例 叶鹏 董事、副总 经理 76,000 5.36%0.05%王成宏 董事、副总 经理 75,000 5.29%0.05%顾朋朋 董事 46,000 3.25%0.03%王永刚 副总经 理 20,000 1.41%0.01%陆虹 财务负 责人 20,000 1.41%0.01%
14、肖东戈 董事会 秘书 20,000 1.41%0.01%核心技 术人 员、骨干 业务 人员和 子公 司高 管 人员 等合计 135 人 959,500 67.72%0.67%预留 200,300 14.14%0.14%合计 1,416,800 100.00%1.00%注:1、上述 任何一 名激励 对象 通过全部 在有 效期内 的股 权激励计 划获 授的本 公司 股票均 未超过公 司总 股本 的 1.00%。公司全 部在 有效 期内 的激 励计划 所涉 及的 标的 股票 总数累 计不 超过公司 股本 总额 的 10.00%。2、激励 对象因 任何原 因放 弃获授权 益的，董事 会有 权将激励 对
15、象 放弃的 权益 份额在 激励对象 之间 进行 分配 或直 接调减。”3、对激励 计划（草案）“第六 章 有 效期、授予日、限售 期、解除 限售安 排和 禁售期”中“三、本激 励计 划 的限 售期”进行 修订，同时 对激励 计划（草案）“特别提 示”的 第六 点进 行相应 修订。修订 前：“三、本激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限新洁能限制性股票激励计划 法律意见书 7 制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部 分的 限制性股 票限售 期分别 为自授予 的限制 性股票 登记完成之日起 12
16、 个月、24 个月、36 个月。”修订 后：“三、本激励计划的限售期 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。预留部分的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。”4、对激励 计划（草案）“第六 章 有 效期、授予日、限售 期、解除 限售安 排和 禁售期”中“四、本 激励 计划的 解除 限售安 排”进 行修订。修订 前：“本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例 第一个 解除 限售 期 自授予
17、 登记 完成 之日 起 12 个月后 的首 个交 易日 起至授予登 记完 成 之日起 24 个 月内的 最后 一个 交易 日止 50%第二个 解除 限售 期 自授予 登记 完成 之日 起 24 个月后 的首 个交 易日 起至授 予 登记 完成 之日起 36 个 月内的 最后 一个 交易 日止 25%第三个 解除 限售 期 自授予 登记 完成 之日 起 36 个月后 的首 个交 易日 起至授 予 登记 完成 之日起 48 个 月内的 最后 一个 交易 日止 25%若本激励计划预留部分限制性股票于 2021 年 度授出，则解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致，若预留部分限制性股票于 2022
18、 年度 授出，则解除限售安排如下表所示：解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例 第一个 解除 限 售期 自授予 登记 完成 之日 起 12 个月后 的首 个交 易日 起至授 予 登记 完成 之日起 24 个 月内的 最后 一个 交易 日止 50%第二个 解除 限售 期 自授予 登记 完成 之日 起 24 个月后 的首 个交 易日 起至授 予 登记 完成 之日起 36 个 月内的 最后 一个 交易 日止 25%第三个 解除 限售 期 自授予 登记 完成 之日 起 36 个月后 的首 个交 易日 起至授 予 登记 完成 之日起 48 个 月内的 最后 一个 交易 日止 25%新洁能限制性股票激
19、励计划 法律意见书 8 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。”修订 后：“本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例 第一个 解除 限售 期 自授予 登记 完成 之日 起 12 个月后 的首 个交 易日 起至授 予 登记 完成 之日起 24 个 月内的 最后 一个 交易 日止 50%第二个 解除 限售 期 自授予 登记 完成 之日 起 24 个月后 的首 个交 易日 起至授 予 登记 完成 之日起 36
20、 个 月内的 最后 一个 交易 日止 50%若本激励计划预留部分限制性股票于 2022 年 度授出，则解除限售安排同首次授予限制性股票的安排一致，若预留部分限制性股票于 2023 年度 授出，则解除限售安排如下表所示：解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例 第一个 解除 限售 期 自授予 登记 完成 之日 起 12 个月后 的首 个交 易日 起至授 予 登记 完成 之日起 24 个 月内的 最后 一个 交易 日止 50%第二个 解除 限售 期 自授予 登记 完成 之日 起 24 个月后 的首 个交 易日 起至授 予 登记 完成 之日起 36 个 月内的 最后 一个 交易 日止 50%限售期
21、满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。”5、对激励计划（草案）“第八章 限制性股票的授予与解除限售 条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”的“（三）公司层面业绩考核要求”进行修订。修订 前：“本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期 业绩考核目标 新洁能限制性股票激励计划 法律意见书 9 第一个 解除 限售 期
22、 2021 年 公司 营业 收入 总额不 低于 14 亿元 第二个 解除 限售 期 2022 年 公司 营业 收入 总额不 低于 16 亿元 第三个 解除 限售 期 2023 年 公司 营业 收入 总额不 低于 18 亿元 注：上 述“营业 收入”口径 以经审 计的 合并 报表 为准。若本激励计划预留部分限制性股票于 2021 年 度授出，则各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期 业绩考核目标 第一个 解除 限售 期 2022 年 公司 营业 收入 总额不 低于 16 亿元 第二个 解除 限售 期
23、 2023 年 公司 营业 收入 总额不 低于 18 亿元 第三个 解除 限售 期 2024 年 公司 营业 收入 总额不 低于 20 亿元 注：上 述“营业 收入”口径 以经审 计的 合 并报 表为 准。”修订 后：“本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期 业绩考核目标 第一个 解除 限售 期 2022 年 公司 营业 收入 总额不 低于 16 亿元 第二个 解除 限售 期 2023 年 公司 营业 收入 总额不 低于 18 亿元
24、注：上 述“营业 收入”口径 以经审 计的 合并 报表 为准。若本激励计划预留部分限制性股票于 2022 年 度授出，则各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期 业绩考核目标 第一个 解除 限售 期 2023 年 公司 营业 收入 总额不 低于 18 亿元 第二个 解除 限售 期 2024 年 公司 营业 收入 总额不 低于 20 亿元 注：上 述“营业 收入”口径 以经审 计的 合并 报表 为准。”6、对激励 计划（草案）“第十 章 限 制性股 票的 会计处 理”中“（一）会计 处理 方法”之“三
25、、预计 限制 性股票 实施 对各期 经营 业绩的 影响”的“（1）限制新洁能限制性股票激励计划 法律意见书 10 性 股票 的公允 价值 及确定 方法”进行修 订。修订 前：“.假设授予日收盘价为 166.37 元（2021 年 11 月 10 日收盘价，最终以实际授予日收盘价计算为准），授予价格为 84.25 元，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设 2021 年 12 月末完成授予）：首次授予限制性股票数量（万股）摊销总费用（万元）2021 年（万元）2022 年（万元）2023 年（万元）2024 年（万元）121.65 9,989.90-4,994.95
26、2,497.47 2,497.47.”修订 后：“.假设授予日收盘价为 220.01 元（2021 年 12 月 3 日收盘价，最终以实际授予日收盘价计算为准），授予价格为 84.25 元，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设 2021 年 12 月末完成授予）：首次授予限制性股票 数量（万股）摊销总费用（万元）2022 年（万元）2023 年（万元）121.65 16515.20 12386.40 4128.80.”7、其他 说明 除上述修订外，激励计划（草案）其他内容不变，针对上述修订内容，2021年限制性股票激励计划（草案）摘要、2021年限制性股票激励计划考核管理办法中涉及相应部分同步修订。三、结 论意见 综上所述，本所律师认为：新洁能限制性股票激励计划 法律意见书 11（一）新洁能本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需根据 管理办法等法律、法规和规范性文件的相关规定履行法定程序和信息披露；（二）新洁能本次调整不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形，本次调整的内容符合 公司法 证券法 管理办法 激励计划（草案）及有关法律法规的相关规定。本法律意见书一式三份（以下无正文）
