1、1 证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号：2018-048 福 建 浔兴 拉 链科 技 股份 有 限公 司 第五届 监 事 会第 十 九 次 会 议决 议 公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记 载、误导 性 陈 述 或重 大 遗 漏。一、监事 会会 议 召 开 情况 福 建 浔 兴 拉链 科 技 股 份有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）第五 届 监 事 会第 十 七次会议的召开通知于2018 年5 月5 日以 专人送达及通讯方式发出，并于 2018 年5 月 10 日 在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应出席 监事 3 人，实际
2、出席监事3 人。本次会议由 监事会主席叶林信先生 主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。二、监事 会会 议 审 议 情况 经与会监事逐 项 认 真 审议，会 议 以记 名 投 票 表决 的 方 式 通过 了 如 下 议案：1、审 议 通过 了 关 于公 司 符 合 上市 公 司 重 大资 产 重 组 条件 的 议 案 根据 公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0
3、票。本议案尚需提请公司股东大会审议。2、审 议 通过 了 关 于本 次 交 易 构成 关 联 交 易的 议 案 本次交易的交易对方为福建浔兴集团有限公司（以下简称“浔兴集团”），浔兴集团 现持有公司7.38%的股份，且其实际控制人之一施明取先生担任公司董事、总裁职务，根据深圳证券交易所股票上市规则，本次交易构成关联交易。2 表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案尚需提请公司股东大会审议。3、逐 项 审议 通 过 了 关 于 公 司 重大 资 产 出 售暨 关 联 交 易方 案 的 议 案（1）本次交易标的、交易方式和交易对方 本次交易的交易标的为公司拉链业务相关的全部资产与负债
4、（具体为福建晋江浔兴拉链科技有限公司、浔兴国际发展有限公司、天津浔兴拉链科技有限公司、成 都 浔 兴 拉链 科 技 有 限公 司、东 莞市 浔 兴 拉 链科 技 有 限 公司 100%股权 以 及 上 海浔兴拉链制造有限公司 75%股权、福建晋江农村商业银行股份有限公司 0.92%股权）。本次交易的交易对方为浔兴集团，交易对方将以现金方式认购标的资产。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。（2）交易价格和定价依据 本次交易价格由交易双方根据评估机构于评估基准日对标的资产作出的评估价值协商确定。经交易双方初步协商，本次交易的交易价格预计为 12 亿 元，最终交易价格待评估工作完成后参照
5、评估报告的评估结果确定并另行签订补充协议。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。（3）本次交易的支付方式 本次交易的价款由交易对方以现金方式向公司支付。本次交易的价款按以下约定支付：自本次交易经公司股东大会审议通过之日起十日内，浔兴集团应支付叁亿元整（小写：300,000,000.00 元）；公司承诺，该笔款项优先用于解除公司内部重组时划拨至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的资产抵押之用。自 交 割 日 起 十 日 内，浔 兴 集 团 应 支 付 伍 亿 陆 仟 万 元 整（小 写：560,000,000.00 元）；自与公司划转至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的资产的划转相关的全部事项办
6、理完成（包括但不限于商标、专利、土地使用权、房屋所有权等资产的权属变更手续办理完成及人员安置手续办理完成）之日起十日内，浔兴集团应支付剩余的交易对价。3 表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。（4）资产的交割 自资产出售协议生效之日起 30 日内，应办理完毕福建晋江浔兴拉链科技有限公司、天津浔兴拉链科技有限公司、东莞市浔兴拉链科技有限公司、成都浔兴拉链科技有限公司100%的股权、上海浔兴拉链制造有限公司 75%的股权的工商变更登记手续；自 福建晋江浔兴拉链科技有限公司、天津浔兴拉链科技有限公司、东 莞 市浔 兴 拉 链 科技 有 限 公 司、成 都 浔 兴拉 链 科 技 有限 公 司
7、 100%的 股 权、上海浔兴拉链制造有限公司75%的股权变更登记至浔兴集团名下之日（交割日）起，标的资产的全部权利义务和风险均由浔兴集团享有或承担，而不论浔兴国际发展有限公司、福建晋江农村商业银行股份有限公司的股权是否过户至浔兴集团名下并完成工商变更登记。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。（5）期间损益安排 标的资产在过渡期间产生的盈利或亏损均由浔兴集团享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。（6）与标的资产相关的债权债务转移 标的资产现有债权债务关系保持不变。就内部重组所涉债权债务问题处理如下：就公司划
8、转至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的资产中涉及的债权，公司应在交割日之前通知相关债务人。如相关债务人仍向公司履行支付义务的，公司应当 在 收 到 相 关 款 项 后 的 十 日 内 将 所 收 到 的 款 项 汇 付 至 福 建 晋 江 浔 兴 拉 链 科 技 有限公司账户。就公司划转至福建晋江浔兴拉链科 技有限公司的资产中的负债项目而言，公司应在交割日之前通知相关债权人。如在交割日前，公司未取得相关债权人同意债务转移至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的书面确认文件的，则交易对价应根据该等负债项目的账面余额相应调增，增加款项应在浔兴集团支付交易对价时一并支付。公司或公司划转至福建晋江浔兴拉链科技有限
9、公司的资产在交割日前已经或 正 在 形 成的 及/或 由于 拉 链 业 务形 成 的 或 可能 形 成 的 诉讼、仲 裁、纠 纷（含 各4 类 正 在 审 理的 诉 讼、仲裁 案 件）、产 品 质 量、社 保、公 积金、税 务、行 政 处 罚 等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由浔兴集 团最终承担，如公司因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，公司有权向浔兴集团追偿，浔兴集团亦应承担公司因前述追偿而产生的全部费用。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。（7）员工安置方案 本次交易完成后，标的资产职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。浔兴 集 团 承 诺认
10、 可 并 同 意公 司 为 内 部重 组 制 定 的 职 工 安 置方 案，同时，浔 兴 集团 应 协 助 公 司 完 成 与 公 司 划 转 至 福 建 晋 江 浔 兴 拉 链 科 技 有 限 公 司 的 资 产 相 关 的员工的安置工作。与公司划转至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的资产相关的员工不同意变更的，公司与其提前 解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由浔兴集团负责并承担；与公司划转至福建晋江浔兴拉链 科 技 有 限 公 司 的 资 产 相 关 的 员 工 不 同 意 变 更 且 通 过 劳 动 仲 裁 等 方 式 强 制 公 司与其保持劳动关系的，涉及的该
11、员工工资、社保、公积金费用等全部用人单位需承担的费用均由浔兴集团负责承担。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。（8）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。（9）本次交易决议有效期限 本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案尚需提请公司股东大会审议。4、审 议 通 过 了 关 于 的议案 公司根据 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产 出售事宜，制作了 福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案。表决结果：同意3
12、 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案尚需提请公司股东大会审议。5、审 议 通 过 了 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产5 重 组 若 干 问题 的 规 定第 四 条 规 定的 议 案 公司拟实施重大资产出售，根据 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的规定，公司经审慎判断，认为本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定。具体如下：（1）本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在 福
13、建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产出售预案 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。（2）本 次重 大 资 产 出售 不 涉 及 购买 资 产 或 企业 股 权 的 状况，不 适 用 关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条第二款、第三款的规定。（3）本 次重 大 资 产 出售 有 利 于 改善 公 司 财 务状 况、增 强持 续 经 营 能力，符合公司业务转型升级的战略发展方向，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案尚需提请公司股东大会审议。6
14、、审 议 通过 了 关 于本 次 重 大 资产 出 售 履 行法 定 程 序 的完 备 性、合规 性 及提 交 的 法 律文 件 有 效 性的 说 明 的 议案 监事会 认为，公司本次重大资产重组履行的法定程 序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。7、审 议 通过 了 关 于公 司 股 票 价格 波 动 未 达到 关 于 规范 上 市 公 司信 息 披露 及 相 关 各方 行 为 的 通知 第 五 条相 关 标 准 的议 案 公司认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格
15、在本次停牌前 20 个 工作日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到关于规范上市公司信息披露 及 相 关 各方 行 为 的 通知（证 监公 司 字【2007】128 号）第 五 条 规定 的 相 关 标准。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。8、审 议 通 过 了 关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 相 关 主 体 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市6 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何上 市 公 司 重大 资 产 重 组情 形 的 议 案 经核查，本次重大资产出售涉及 关于加强与上
16、市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月 内不存在因与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 做 出 行 政 处 罚 或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。9、审 议 通过 了 关 于公 司 与 交 易对 方 签 署 附生 效 条 件 的 的议案 为明确公司与福建浔兴集团有限公司在本次交易中的权利义务，公司拟与福建浔兴集团有限公司签署附条件生效的资产出售协议。表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权0 票。本议案尚需提请公司股东大会审议。三、备 查 文件 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监 事会决议；2、深交所要求的其他文件。特此公告。福建浔兴拉链科技 股份有限公司 监事会 2018 年5 月 10 日
