1、兴 业 证券 股 份有 限 公司 关 于 国脉 科 技股 份 有限 公 司 2018 年 度 内 部控 制 评价 报 告的 核 查意 见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”或者“上市公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关规定，对国脉科技2018年度内部控制评价报告进行了核查并发表意见如下：一、保 荐 机 构 核 查 情 况 兴 业 证 券认真 审 阅 了国
2、脉 科 技 2018 年 度 内部控 制 评 价报告，通过查 阅 三会文件、有关信息披露文件、内部审计报告、监事会报告及各项业务和管理规章制度方式，从内控控制的各个方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性进行了全面、认真的核查。二、内 部 控 制 评 价 结 论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制 重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准
3、日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。三、内 部 控 制 评 价 工 作 情 况（一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及合并报表范围内的下属公司，纳入评 价 范 围 单 位 资 产 总 额 占 公 司 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 的100%，营 业 收 入 合 计 占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项主要包 括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业
4、务、业务外包、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统等业务领域。重点关注的高风险领域主要包括：募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、对控股子公司的管理、内部审计工作规范、内部控制的检 查和披露等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项及高风险领域基本涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高 风险领域和单位进行评价。2018年公司重点关注的领域主要包括：1、募集资金管控 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透 明的原则，注重使用效益。为规范募集资金的存放与使用，公司制定了 募集资金管理办法
5、 从 制度上对募集资金的存放与使用进行了规范，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。2、关联交易管控 公司制定了 关联交易制度、控股股东及关联方资金往来规范管理办法，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，明确划分公司股东大会、董事会的审 批权限，执行关联方回避表决制度，规范与关联方的交易行为。力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，及时、准确地披露信息，有效保护公司及中小股东的利益。3、对外担保管控 公 司 建 立了 对 外 担保制 度，对公 司 发 生对外 担 保 行为时 的 担 保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，
6、并明确规定：公司对外担保应当取 得 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 并 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。4、重大投资管控 公司建立了 经营决策和经营管理规则、对外投资管理制度、风险投资管 理 制度、证 券投 资管 理 制度，明 确了 股东 大 会、董事 会 对各 项投 资 的审 批权限，并建立了严格的审查和决策程序。公司投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益，保护公司及中小股东的利益。5、信息披露管控 公司建立了 信息披露管理办法、年报信
7、息披露重大差错责任追究制度、敏感信息排查管理制度、内幕信息知情人登记与报备管理制度、外部信息使用人管理制度 等，从信息披露机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平的对外披露。规范了定期报告和临时 公告的草拟、审核、通报和发布流程，明确了公司内部各相关部门在信息披露工作中的职责和行为规范。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未发生 违反相关规定的情况。6、对控股子公司的管控 公 司 制 定了 子 公 司管理 制 度，并 严 格 依照有 关 法 律法规 和 上 市公司 的 有关规定对控
8、股子公司进行管理，控股子公司根据 公司法 的要求建立了董事会和监事会，依法管理和监督日常经营活动。公司控股子公司均 参照公司制度，结合实际情况建立健全内部管理制度。公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，形成对控股子公司重大业务事项与风险的监管。7、内部审计工作规范 为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全及完 整，公 司建 立 了 董事 会 审计 委员 会 实施 细则、内 部审 计 制度，对 内审 工作 进 行 了规范。公 司内部 审 计 部门直 接 对 董事会 负 责，在审 计 委 员会的 指 导 下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门对公司及
9、下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合 理性、合法性做出合理评价。8、内部控制的检查和披露 内部审计部门每季度应当向董事会审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题，每年向其提交一次内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。董 事会审 计 委 员会应 当 根 据内部 审 计 部门提 交 的 内部审 计 报 告及相 关 资 料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见。如公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制
10、存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者 可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。9、公司制度的更新 根据深圳证券交易所、证监会等相关部门更新的法律法规，公司报告期内开展管理制度更新工作，修订了 董事、高级管理人员薪酬制度、董事、监事 和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、理财产品管理制度、内幕信息知情人登记制度、公司会计政策、资产减值准备计提及核销管理制度。（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷 和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、公司经营特点和所处环境等因
11、素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以最近一期会计年度公司合并报表归属母公司净利润指标衡量，定量标准如下：缺陷类别 定量标准 重大缺陷 错报 净利润的 10%重要缺陷 净利润的 5%错报净利润的 10%一般缺陷 错报净利润的 5%内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量，定量标准如下：缺陷类别 定量标准 重大缺陷 错报
12、资产总额的 1%重要缺陷 资产总额的 0.5%错报 资产总额的 1%一般缺陷 错报资产总额的 0.5%当某项内部控制缺陷导致的潜在错报同时与利润表、资产管理相关时，参考定量标准按两者孰低原则认定缺陷性质。（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；当期财务报告存在重大错 报，而 内 部 控 制 在 运 行 过 程 中 未 能 发 现 该 错
13、报；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺 陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。2、非财务报告内部控制缺陷认定标准（1）公司确 定 的 非财务 报 告 内部控 制 缺 陷评价 的 定
14、量标准 参 照 财务报 告 内部控制缺陷的认定标准。（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：公司决策程序导致重大损失；严重违反法律、法规；公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控制度，但没有有效的运行；公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：公司决策程序导致出现重大失误；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，波及局部区域；公司 重要业务制度或系统存在
15、缺陷；公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。（三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司将继续完善与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应 的内部控制制度建设，细化管理流程，强化内部控制监督检查，不断增强公司可持续发展能力。四、保 荐 机 构 对 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 的 核 查 意 见 经核查，本保荐机构认为：国脉科技法人治理结构较为完善，现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效内部控制。国脉科技编制的 2018年度内部控制评价报告 反映了其内部控制制度的建设及运行情况。保荐代表人：陈耀 杨生荣 保荐机构：兴业证券股份有限公司 2019年4月25日
