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000078海王生物:关于2020年度非公开发行股票构成关联交易的公告20200808.PDF

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资源描述

1、 证券 代码:000078 证 券简 称:海王 生物 公告 编号:2020-065 深圳 市海 王 生物 工程 股份 有限 公司 关于2020 年度 非 公开 发行 股票 构成 关联 交易 的公 告 本公司及 董事 局 全体成 员保证信息 披露的内 容真实、准 确、完整,没有虚 假记载、误导性 陈述 或重 大遗 漏。一、概述 深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟非公开发 行的 股票数 量不超 过651,041,666 股(含651,041,666 股),未超 过本次 发行 前公 司总 股本 的30%,即 不超 过828,774,977 股,最终 发行 数量将 以中

2、国证 监会 的核准 为 准(以下简称“本 次非公开发 行”),其中 本公司 控股股东 深 圳海王集团 股份有限公司(以下简称“海王集团”)拟 以 现金形式认 购本次非公 开发行的全部 股票。由于海王集团为公 司 控股股东,根 据 深 圳 证券 交易 所股 票 上市 规则,本 次交 易构 成 关 联交 易。公司 于2020 年8 月6日召开的第 八届董事局第 十二 次会议审议通过了关于2020 年度 非公开发行股票构成关联交易的议案,审议本议案时 关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文梁先生 均回避了对本议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。二、关联方基本

3、 情况 1、公司名称:深圳 海王集团股份 有限公司 2、注册地址:深圳 市南山区科技 中三路1 号 海王 银 河 科 技 大 厦27 层 3、法定代表人:张 思民 4、注册资本:人民 币12,051.62 万元 5、公司类型:股份 有限公司(中 外合资,未上 市)6、统 一 社 会 信 用 代码:91440300192214061U 7、经营 范围:生 产销 售康 复仪 器、医疗 器械、电 子产 品、保健 品和 精细 化 工业品、副 食品、纺织品、工艺 品、日 用百货;产品100%外销。从事 经营范 围内产品 的 研 究 开 发业 务;海王 银 河科技大厦物业租赁业 务。海王大厦自有房产(租赁

4、面积:4652.67 平方)租赁业 务。投资咨 询、企业 管理咨询、管理服 务、信息咨询。8、海王集团的股权结构及控制关系如下:深圳海王 控股 集团有 限公司 持有海 王集 团59.68%的股 权,为 海王 集团第一大股东;(香港)恒建 企业有 限公司 持有海 王集 团20.32%的股 权,为 海王集团第二大股 东;深 圳市海 合投资 发展有 限公司 持有 海王集 团20.00%的股 权,为海王集团 第三 大股 东。张思 民先 生持 有深 圳海 王控 股集 团有 限公 司70%股 权,持有(香 港)恒建 企业 有限 公司15%的股 权,持有 深圳 市海 合投 资发 展有 限公司100%股权。张

5、思民先生为海王集团实际控制人。9、海王集团财务状况:截至2019年12 月31日,海王集 团的资产 总额为5,856,352.81 万元,负 债总额为4,544,922.66 万 元,所有者权益为1,311,430.15 万 元;2019 年度实现营业收入5,389,173.50 万 元,实现 净利润59,189.17 万元。10、与本公司的关联关系:海王集团 直接 持有本公司44.03%的股权,为本公司控股股东。根据深圳证券交易所股票上市规则,海王集团为本公司关联方。11、经查询,海王集团不是失信被执行人。三、关联交易标 的基本情况 海王集团 拟 以现金认购公司本次非公开发行的 全部 股票,

6、拟 认购 金额 为不超过250,000 万元。四、关联交易定 价政策及定价依据 本次非 公开发 行的发 行价 格为3.84 元/股。本次非 公开 发行的 定价基 准日为第八届董 事局 第十二 次会议 决议 公告日,发行 价格 不低于 定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%。(定价基准日 前20 个交易日公司股票 交易均价=定价基准日 前20个 交 易 日 股 票交 易 总 额/定 价 基准 日 前20 个交 易 日 股 票交 易 总量)。若公司股票在定价基准日前20 个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形,则本次非公开发行的发行价

7、格按经过相应除权、除息调整后的价格计算,调整公式如下:假设调整前发行价格 为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增股本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。五、交易合同的 主要内容(一)合同主体 1、甲方(发行人):深圳市海王生物工程股份有限公司 住所:深圳市南山区科技中 三路1 号 海 王银 河 科 技 大 厦24 层 法定代表人:张思民 甲 方 是一 家 依法 设立 并 有效 存续 的 中国 境内 上 市公 司,1998 年12 月 向 社会 公 众 公 开

8、 发 行 人 民 币 普 通 股 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易,股 票 代 码 为“0 0 0 0 7 8”。截 至 本 合 同 签 署 之 日,甲 方 共 发 行 股 份 总 数2,762,583,257 股,每股面 值人民币1元。2、乙方(认购人):深圳海王集团股 份有限公司 住所:深圳市南山区科技中三路1 号 海 王银 河 科 技 大 厦27 层 法定代表人:张思民 乙方系 一家依 当时 适用之 法律、法规 及规 范性文 件成立 并有 效存续 的有限责任公司。截至本合同签署 之日,乙方持有甲方1,216,445,128 股股份,占甲方总股本的44.03%。(二)认购

9、 金额和认购股份 数量 本次 非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格,计算公式为:本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格(计算得出的数字取整,即小数点后位数忽略不计)。本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元,发行价格为3.84 元/股,因此,本次非公开发行股票数量不超过651,041,666 股(含651,041,666 股),且未超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过828,774,977 股,本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行董 事局决议日至发行日期间除权除息的,则发行数量将进

10、行相应调整。乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票,认购 金额为不超过250,000 万元人民币人民币。(三)认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。2、认购 价格:乙方 认购 甲方 本次 非公 开发 行 股票 价格 为甲 方 本 次非 公开 发 行的发行价格。甲方本次非公 开发行股票 的定价基准 日为 董事 会决议公告 日,发行 价格不低于 定 价基 准 日 前20 个 交易 日 发行 人股 票 交易 均 价的80%。(定 价 基准 日前20 个交易日 公 司股 票 交易 均 价=定价 基准 日 前20 个交 易 日股 票交 易 总额/

11、定 价基 准日 前20 个交 易 日 股 票 交 易总 量。)若 公 司 股 票在 定 价基 准 日 前20 个交 易 日 至发 行 日期 间 发 生因 权 益 分派、公积金 转 增 股本 或 配 股等 除 权除 息 事项 引 起 股价 调 整的 情 形,则 本次 非 公 开发 行 的发行 价 格 按 经 过相 应 除 权、除 息 调整 后 的 价格 计 算,调 整 公 式如 下:假 设 调 整前 发 行 价格 为 P0,每 股派 息/现金 分 红 为 D,每 股 送 股或 转 增股 本 数为 N,调 整 后发 行 价格 为 P1,则:派 息/现 金 分红 后 P1=P0-D;送 股或 转 增

12、股 本后 P1=P0/(1+N);两 项 同时 进 行 则 P1=(P0-D)/(1+N)。3、限售 期:乙 方 认购 的甲 方 股份 自 甲方 本次 非 公开 发行 结 束之 日 起36个月 内不得转让。4、支付方式:在甲方本次非公开发行股票取得 中国证监会核准批文后,乙方按照甲 方与 保荐机 构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐 机构(主承销商)为本次发行专门 开立的账 户。验资完 毕后,保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。(四)合同生效条件 1、本合同由甲乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效:(1)甲方董事局及股东

13、大会批准本次非公开发行及股份认购合同;(2)甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。2、上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。(五)违约责任 1、因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的,认购人应 向发行人支付1000万元人民币的 违约金。2、任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本 合同 另有约 定或法 律另 有规定 外,本 合同 任何一 方未履 行本合 同项下的义务或 者履 行义务 不符合 本合 同的相 关约定,守 约方均 有权要 求违约 方继续履行或

14、采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。3、本合 同项下 约定的 非公开 发行 A 股股票 和认购 事宜如 未获得 甲方董事局审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准,不构成违约 六、关联交易目 的和对公司的影响(一)本次交易的 目的 1、优化资本结构、降低财务风险 在公司日常经营中,除部分资金通过内部融资方式获得外,有息债务是公司主要的融资手段。报告期各期末,公司的财务结构及财务费用如下表所示:单位:万 元 项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 营运资金 222,994.54 274,058.31 301,807

15、.99 234,666.35 有息负债-短期借 款 1,001,958.62 983,120.27 874,931.70 434,493.11 有息负债-长期借 款 17,493.67 17,999.50 4,670.71 6,523.43 有息负债-应付债 券 40,977.30 117,944.78 332,773.28 163,751.75 应付票据 578,876.38 408,685.57 329,159.97 261,485.54 利息支出 54,840.04 121,586.31 92,185.70 35,067.78 公司本 次募集 资金 扣除发 行费 用后,将全 部用于 偿还

16、银 行贷 款和补 充流动资金。按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算,偿还银 行 贷 款 后 每 年 约 能 节 约 财 务 费 用4,350 万 元,增 加 公 司 净 利 润 约3,262.50 万元;另外 补充 流动资 金后公 司融 资能力 和融资 空间 将大幅 提升,间接降 低了公司的融资 成本。此举 将有效 满足 公司未 来的资 金需 求和降 低财务 成本,提升整体盈利水平。2、控股股东现金增持,有利于公司的持续稳定发展,有利于保护公司中小股东利益 控股股 东拟 以现金 全额 认购 公司本 次非 公开发 行股 份,对公司 进行 增资。此举有利于维护公司中小股东

17、的利益,促进公司 的持续稳定发展。(二)本次交易对公司的影响 1、对公司主营业 务和经营管理的影响“两票 制”的 推行,流 通环 节只 允许一 票配 送,必然 会淘 汰一些 实力 弱或者不规范的 小公 司,使 得行业 集中 度不断 提升,具有 全国性 销售网 络的医 药商业 流通企业 将成 为最终 赢家。因此,公司 的医药 商业 流通业 务面临 着迅速 扩张的巨大机遇 和压 力,对 资金的 需求 也不断 增长。近年 来公司 抓住这 一政策 红利机遇,实现 了公 司规模 和利润 的快 速增长。本次 募集 资金后,公司 将获得 更多的营运资金,有助于公司医药商业流通业务的进一步扩张,实 现公司的快

18、速发展、规模的扩大和利润的提升,并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。面对宏 观环境 利好 和行业 快速 发展的 现状,公司 目前也 处于 高速发 展和快速扩张的 通道 中,对 资金投 入的 需求也 将高速 增长,此次 非公开 发行股 票发行将为公司短期、长期的发展提供重要保障。2、对关联交易及 同业竞争的影响 公司与大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。海王集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易,除此之外,公司与大股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。3、对发行人财务 状况的影响 本次非公开发行股票募集资金到位

19、后,公司 的总资产与净资产将相应增加,公司 的资 本结构 将得到 优化,公司 的资金 实力 将大幅 提升,营运资 金会得到有效补 充,同时有 利于降 低公 司的财 务风险,提 高偿债 能力,为公司 后续发展提供有效保障。4、对发行人盈利 能力的影响 本次发 行后,公司 资本实 力将 增强,特别 是偿还 部分银 行贷 款后,公司的财务费用得到控制,按照中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算,偿 还银 行贷 款后 每年 约能 节约 财 务费 用4,350 万元,增 加公 司净 利润约3,262.50 万元。在此 基础上,公司对外融资能力 和融资空间大大提升,为公司进一步 扩展

20、销售网 络、拓 展新 业务和 增加研 发投 入提供 了必要 的资金 支持。因此,公 司的 销售规 模和业 绩有 望进一 步增长,公 司的长 期盈利 能力、核心竞争力也将获得提升,有利于公司的可持续发展。5、对现金流量的 影响 本次发 行后,公司 筹资活 动现 金流入 将大 幅增加。同时,本 次募集 资金将 用于偿还银行贷款和补充公司流动资金,有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈,间接增加公司经营活动产生的现金流量。综上所述,本 次非公开发 行有助于海 王生物优 化资产结构,降低资 产负债率及 财 务 费 用 支 出,减 少 财 务 风 险;有 利 于 新 业 务 拓 展,提 高 公 司 的 整 体

21、 盈 利 能 力;有利于 提高公司的融 资能力,为 今后持续发 展奠定基础。本次非公开 发行符合海 王生 物 的 发 展 战 略,并 有 利 于 实 现 全 体 股 东 的 利 益 最 大 化,因 此 是 必 要 且 可 行 的。七、2020 年1-6 月与该关联人累计已 发生的各类关联交易的总金额 2020 年1-6 月,公司 及下属子 公司与海 王集团及 其关联方 发生“销售”类关联交易合 计金 额 约 为18,463.95 万元,“采 购”类关 联交 易合计 金额 约为35,096.18万元,关联 租赁 金额约为375.06 万元。特此公告。深圳市海王生物工程股份有限公司 董 事 局 二 二 年八 月七 日

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