1、 1 证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2019-48 深圳市特 发信息 股份有 限公司 董 事会 第 七 届十三 次 会议 决议公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019 年 10 月17 日以通讯方式 发出召开董事会第 七届 十三 次会议的通知。会议于2019 年 10月23 日在 公司会议室 召开。会议由 蒋勤俭 董事长主持，应到董事9 人，实到董事8 人，公司 独立董事 韦岗 先生因公请假，委托独 立董事 王宇新 先生代为参会并行使表决权。公司 监
2、事及高级管理人员 列席 了会 议。本次 会议 的召 开符 合 公 司法、本 公司 章程 和董 事会 议事 规则。经 过认 真审 议，会议 以 举手 表决的方式 逐项审议通过了以下议案：一、审议通过 拟收购四川华拓光通信股份有限 公司64.64%股权并后续增资的议案 为进一步延伸公司智能接入产业链，同时弥补公司光通信系列产品的一个空白点，提升 持续 发展 能力，同意 公司 以自有现金7,240 万元收购绵阳华拓力合企业管理合伙企业（有限合伙）和刘慧合计（以下合称“交易 对方”）持 有的 四川华拓光通信股份有限公司（以下简称“四川华拓”）64.64%股权，股权 交割 完 毕后，公司 将 对四川华拓
3、增资2,000 万元，使对四川华拓的持股比例上升 至 70%。以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，四川华拓100%股权的评估价值为11,242.72 万元。经过友好协商，公司与交易对方确定本次四川华拓64.64%股权的交易价格为7,240 万元。公司以现金支付交易对价。双方 商定，公司 于 签订的股权转让协议生效之日起30 日内向交易对方支付5,920 万元；其 余 1,320 万元交易对价将 按照 约定，根据业绩承诺完成 情况分期支付。双方同意，四川华拓业绩承诺期 为 2019 年度至2021 年度，交易 对方 及绵
4、阳 2 华拓力合企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 承诺四川华拓2019 年、2020 年、2021 年的净利润分别不低于1,200 万元、1,440 万元、1,728 万元。四川华拓是一家行业较为领先的集研发、生产、销售和服务为一体的光模块制造 商。四川 华拓 的业 务领 域涉 及光 器件、模块 化产 品直 至子 系统 的研 发、生产和销售，其目前拥有10G、25G、40G、100G 光收发模块、高速互连产 品，10G/40GAOC/DAC Cable 能够满足各场景的应用。公司 进入光模块领域符合“十三五”战略规划的指导思想，可以 使 公司实现从纤缆行业向非缆行业延伸的产业升级。公
5、司进入光模块领域，一方面 有助于形成 与纤缆同行 在战略 上的差 异化 发展，另一 方面 可使 产品 的技 术含 量跃 上新 的台阶。本次 收购 四川 华拓 有利 于公司 进一步推动 光通信产业链的完善和延伸，符合公司的战略布局。近年来，公司接入设备产业链业务快速发展，对光组件的需求量 逐年 增加，公司 与四 川华 拓合 作，借助 四川 华拓 在光 组件 研发、生产 方 面积累的丰富经验和技术，有利于保 障公司关键器件的供应，持续 提升 公司接入设备产业链的竞争力。通过本次交易，双方将充分整合各自所拥有的渠道资源，提升双方的核心竞争力、产品市场占有率，将渠道资源转化为经营效益。本次交易不构成关
6、联交易，亦不构 成 上 市公 司重 大资 产重 组管 理办 法 规定的重大资产重组。表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。二、审议通过 关于续聘会计师事务所及支付审 计费用的议案 同意继续聘请天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。2019 年度财务报告审计报酬为68 万元，内控审计 报酬为30 万元。本议案尚 需提 交公 司股东大会审议 通过。独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见详见2019 年 10 月25 日巨潮资讯网。表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。三、审议通过 关于在印度设立印度国网项目部 的
7、议案 同意以公司名义支付20 万美元作为项目部的运营费用，设立深圳市特发信息股份有限公司印度国家电网项目部，承接印度国家电网PGCIL 公司电力光缆总 3 包工程项目。以公司名义在获得印度RBI 银行牌照批准的银行开设卢比账户，并正式授权于张晓葵先生全权申请开 设账户事宜，可代表公司签署有关开户事宜的相关文件。并授权 于姚 刚、陈炜佳作为银行账户的管理及使用人。以公司名义申请并获得印度Assam 地区的GST 号码，并正式授权于Mr.Srinivas Tummala 先生全权申请获得GST 号码办理的相关事宜，可代表公司签署获得GST 号码的相关文件。在获得GST 号码后授权终止。被授权人不得
8、代表公司签署任何负债或业务文件，也不得开展与之相关的行为。因执行以上授权事务所产生的政府、银行程序性所需的合理费用除外。表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。四、审议通过 关于 修 订 董事会战略委员会工 作条例 的议案 公司 董事会战略 委员会工作条例 修订 对照 表和 董事会战略委员会工作条例（修 订版）详见2019 年 10 月 25 日巨潮资讯网。表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃 权。五、审议通过 关于 修订 董事会薪酬与考核委 员会工作条例 的议案 公司 董事会薪酬与考核委员会工作条例 修订 对照 表和 董事会薪酬与考核委员会工作条例（修 订版）详见2019 年10
9、 月 25 日巨潮资讯网。表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃 权。六、审议通过 关于 修订 董事会审计委员会工 作条例 的议 案 公司 董事会审计委员会工作条例 修订 对照 表和 董事 会审计委员会工作条例（修 订版）详见2019 年 10 月 25 日巨潮资讯网。表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃 权。七、审议通过 关于 修订 董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理制度 的议案 公司 董事、监事 和高 级管 理人 员所 持本 公司 股份 及其 变动 管理 制度 修订对照表和 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（修订版）详见2019 年 10
10、月25 日巨潮资讯网。4 表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃 权。八、审议通过 关 于为神州飞航向北京银行申请 授信提供担保的议案 同意 公司 为 控股子公司 北京神州飞航科技有限责任公司向北京银行阜裕支行申请的综合授信3000 万元提供 连带责任 保证 担保，保证 期 间为 主合同 下被担保债务 的 履行期 届满 之日起 两 年。北京神州飞航科技有限责任公司另一股东天津助力飞航已将其持有神州飞航30%股权质押给特发信息。同时，神州飞航以其公司资产（生产设备、原材料、产品 等）向特 发信 息提 供反 担保，反担 保范 围为 特发 信息 承担 担保 责任 后产 生的对神州飞航的债权。担保
11、的具体内容参见2019 年 10 月 25 日证券时报和巨潮资讯网刊登 的深圳市特发信息股份有限公司对外担保公告。表决结果：9 票赞成、0 票 反对、0 票弃 权。九、审议通过 关于向交通银行申请授信额度 并 为成 都傅 立叶 申请 授信 提供担保的议案 同意公司向交通银行深圳分行申请办理综合授信额度业务，金额不超过人民币3.5 亿元整，期限两年。公司同意为 全资子公司 成都傅立叶电子科技有限公司在交通银行深圳分行申请 人民币3,000 万元 整的 授信 额度 提供连带保证责任担保。担保期为自借款合同项下债务履行期限届满之日 起两年内。授信额度及授信条件以交通银行深圳分行的最终批复为准。公司2
12、018 年向交通银行深圳分行申请的授信已经到期。担保的具体内容 参见2019 年 10 月 25 日证券时报和巨潮资讯网刊登的深圳市特发信息股份有限公司对外担保公告。表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃 权。十、审议通过 关于向江苏银行深圳分行申请不 超过人民币2 亿元授信额度的议案 同意 公司向江苏银行深圳分行申请办理授信额度业务及合同签订等事宜，金 5 额不超过人民币贰亿元整，期限一年。授信额度及授信条件以江苏银行深圳分行的最 终批复为准。公司2018 年向 江苏银行深圳分行 申请的授信已经到期。表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃 权。特此公告。深圳市特发 信息股份有限公司董事会 二 一九 年 十月 二十 五 日
