1、万丰奥威2018 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事 务所 国浩律师（杭州）事务所 关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2018 年 第六次临时股东大会之 法 律 意 见 书 致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（“贵公司”）国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派 本所律师出席贵公司于 2018 年 10 月 19 日在浙江省新昌县万丰科技园召开的 2018年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）、深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实 施细则（
2、以下简称“网络投票细则”）等法律、行政法规、规范性文件及 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无 任何隐瞒、疏漏之处。在本法律意见书中，本所律师根据 股东大会规则 的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否
3、合法及是否符合 公司章程、出席会议人员资格 和会 议 召 集 人 资 格 的 合 法 有 效 性、会 议 表 决 程 序 和 表 决 结 果 的 合 法 有 效 性 发 表 意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及 公司章程 的规定发表法律意见。本法律意见书仅供 本万丰奥威2018 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事 务所 次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料
4、，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。一、本次股东大会的召集与召开（一）会议通知及公告 贵公司董事会于 2018 年 9 月 26 日召开了第六届董事会第二十 一次会议，审议通过了关于提请召开公司 2018 年 第六次临时股东大会的议案。贵公司已于 2018 年 9 月 27 日分别在 证券时报 及巨潮资讯网上刊登了 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知，该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式。贵公司本次股东大会采取了 现场投票和网络投票相结合的方
5、式。经本所律师核查，贵公司已在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。（二）会议召开与通知事项的相符性 经本所律师核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致；贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合 公司法、股东大会规则、网络投票细则和公司章程的有关规定。二、参加本次股东大会的人员资格 经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 14 人，代
6、表股份数 1,346,240,226 股，占公司股份总数的 61.5599%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人 6 人，代表股份数 1,115,188,555 股，占公司股份总数的50.9945%；参加网络投票的股东 8 人，代表股份数 231,051,671 股，占公司股份总数的 10.5654%。上述参 加会议 的股东中，中小股东及 委托投票代 理人（中小万丰奥威2018 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事 务所 股东指除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共 11 人，代表股份数 110,377,599 股，占公司股份
7、总数的 5.0473%。经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司部分董事、监事 出 席 了 本 次 股 东 大 会，贵 公 司 高 级 管 理 人 员 及 本 所 见 证 律 师 列 席 本 次 股 东 大会。本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合 公司法、股东大会规则和公司章程的有关规定，其资格为合法、有效。三、本次股东大会召集人的资格 根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合 公司法、股东大会规则 和 公司章程 的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、本 次股东 大 会 采取记 名
8、 投 票表决 方 式，出席 会 议 的股东 及 委 托代理 人 就列 入 本 次 股 东 大 会 议 事 日 程 的 议 案 逐 项 进 行 了 表 决。本 次 股 东 大 会 现 场 投 票 按公司章程和股东大会规则规定的程序进行；网络投票按公司章程、股东大会规则 和 网络投票细则 的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。2、贵 公司股 东 代 表和本 所 律 师共同 对 本 次股东 大 会 表决进 行 计 票、监 票，并当场公布表决结果。3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：（1）审议通 过 了 关于 公 司 符合面 向 合 格投资 者 公 开发行 公 司 债券条件的
9、议案 表决情况：1,346,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决情况为：110,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同万丰奥威2018 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事 务所 意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。（2）审议通 过 了 关于 面 向 合格投 资 者 公开发 行 公 司 债券 方 案 的议案，该议案 逐项表决结果如下：1）发行规模及票面金额 表决情况：1,346,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0
10、 股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决情况为：110,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。2）债券期限和品种 表决情况：1,346,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 100.0000%。其中，中小股东表决情况为：110,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。3）债券利率及还本付息方式 表决情况：1,34
11、6,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决情况为：110,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。4）发行方式 表决情况：1,346,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决情况为：110,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。
12、5）发行对象 表决情况：1,346,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股回避，同意股万丰奥威2018 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事 务所 数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决情况为：110,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。6）向本公司股东配售的安排 表决情况：1,346,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决情况为：110
13、,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。7）赎回条款或回售条款 表决情况：1,346,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股回避，同意股数占出席本次股 东大会有表决权股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决情况为：110,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。8）担保安排 表决情况：1,346,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.
14、0000%。其中，中小股东表决情况为：110,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。9）募集资金用途 表决情况：1,346,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决情况为：110,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。10）募集资金专项账户 表决情况：1,346,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股回避，同意股万
15、丰奥威2018 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事 务所 数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决情况为：110,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。11）承销方式及上市安排 表决情况：1,346,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决情况为：110,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 10
16、0.0000%。12）偿债保障措施 表决情况：1,346,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股回避，同意股数占出席 本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决情况为：110,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。13）决议有效期 表决情况：1,346,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决情况为：110,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参
17、与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。（3）审议通 过 了 关于 提 请 公司 股 东 大 会授权 董 事 会或董 事 会 授权人 士 全权办理本次公开发行 公司债券 相关事宜的议案 表决情况：1,346,240,226 股同意，0 股反对，0 股弃权，0 股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%。其中，中小股东表决情况为：110,377,599 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%。本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决万丰奥威2018 年第六次
18、临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事 务所 程序符合 公司法、股东大会规则 和 公司章程 的有 关规定，表决结 果为合法、有效。五、结论意见 综上所述，本所律师认为：贵 公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 和 召 开 程 序，出 席 本 次 股 东 大 会 人 员 资 格、召集 人 资 格 及 会 议 表 决 程 序 和 表 决 结 果 等 事 宜，均 符 合 公 司 法、股 东 大 会规 则、网 络 投 票 细 则 等 法 律、行 政 法 规、规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的规 定，本 次股 东 大 会 通过 的 决 议 合法、有 效。（以 下 无 正文）万丰奥威2018 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事 务所（本页无正文，为 国 浩律师（杭州）事务所关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会法律意见书的签字盖章页）国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 经办律师：吴恩惠 徐 静 二零一八年十月十九日
