1、1 五矿发展股份有限公司（600058）2018 年度股东大会 会议资料 五 矿发 展股份 有限 公司 2018 年度 股东 大会 会议资料 二 一 九年 四月 二十 六 日 2 五矿发展 股份有 限公司 2018 年度 股东大 会须知 尊敬的各 位股东 及 股东代理 人：为 了 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益，确 保 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效率，保 证 大 会 的 顺 利 进 行，依 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 及 本 公 司 公 司 章 程、股 东 大 会 议 事 规 则 等 有 关 规 定，特 制 定 本 须知。一
2、、参加 本次股 东 大会的股 东为截 至2019 年4 月19 日下 午 收市后在中国证 券登记 结 算有限公 司上海 分 公司登记 在册的 本 公司股东。二、出席 现场会 议 的股东或 其授权 代 表 须按本 公司2019 年3 月30日发布的 五矿 发展 股份有限 公司 关 于 召开2018 年 度股 东 大会的通 知 的有关要 求进行 登 记。三、出席 会议的 股 东依法享 有发言 权、表决权 等法定 权 利。请准备 发言和 提问的 股东 于4 月23 日前 向大会 会务组 登记并 提供 发言提 纲，大会会务 组与主 持 人视股东 提出发 言 要求的时 间先后、发 言内容来 安排股东发
3、言，安排 公司有关 人员回 答 股东提出 的问题，与本次大 会议题 无关或 将泄露 公司 商业秘 密或有 损于 股东、公司共 同利 益的质 询，会议主持 人或其 指 定人员有 权拒绝 回 答。四、与 会 者 应 遵 守 本 次 股 东 大 会 的 议 程 安 排。现 场 会 议 期 间，出席会议的人 员应注 意 维护会场 秩序，听 从会议主 持人的 安 排，认真履行法 定 义 务，不 得 侵 犯 其 他 股 东 的 权 益 和 扰 乱 会 议 程 序。五矿发展股份有 限公司 2018 年 度股东 大会 会务组 3 五矿发展 股份有 限公司 2018 年 度股东大 会 会议议程表 第一项 主持人
4、宣 布股东 大 会正式开 始，并介绍 出席会议 的股东 及 授权代表、董事、监 事、高级 管理人 员 及见证律 师 第二项 宣读股东 大会须 知 第三项 审议、听 取 议案 1、公司 2018 年度 董事会工 作报告 2、公司 2018 年度 监事会工 作报告 3、公司 独立董事 2018 年度 述职报 告 4、公司 2018 年度 财务决算 报告 5、关于 审议公司 2018 年度 利润分 配方 案的议案 6、关于 审议公 司 及 的议案 7、公司 日常关 联交 易 2018 年度 实施情 况及 2019 年 度预计 情况的专项报 告 8、关于 公司董 事 2018 年度 薪酬事 项 及 2
5、019 年度 薪酬建 议方案的议案 9、关于 公司监事 2018 年度 薪酬事 项 及 2019 年度 薪酬建 议方案的议案 10、关于选 举公司 董事并审 议相关 薪 酬建议方 案的议 案 11、关于 公司 及下属 子 公司 开展 应收账 款 保理 及应 收票据 贴 现业务的议 案 12、关于公 司为全 资子公司 提供担 保 的议案 第 四 项(1)征询 出 席会议股 东对上 述 议案的意 见(2)推荐大 会议案投 票表决 的 监票人(3)大会议 案投票 第五项(1)监票人 点算选票，填写 投 票结果报 告书(2)大会主 持人宣布 议案表 决 结果 4(3)律师见 证 第六项(1)宣读大 会
6、决议(2)出席大会的董事、会 议 主 持 人、董 事 会 秘 书 在 会 议 决 议 和 会议 记 录 上 签 名 第七项 大会结 束 5 五矿发展 股份有 限公司 2018 年 度股东大 会 会议资 料 会议文件目录 1.公司 2018 年度董 事会工作 报告.6 2.公司 2018 年度监 事会工作 报告.12 3.公司独 立董事 2018 年度述 职报告.16 4.公司 2018 年度财 务决算报 告.21 5.关于审 议公司 2018 年度利 润分配 方案 的议案.26 6.关于审 议公司 2018 年 年度报 告及 摘要 的议案.27 7.公司日 常关联 交 易 2018 年度 实施
7、情 况及 2019 年 度预计 情况的专 项报告.28 8.关于公 司董 事 2018 年 度薪酬 情况 及 2019 年度薪 酬建议 方 案的议案.32 9.关于公 司监 事 2018 年 度薪酬 情况 及 2019 年度薪 酬建议 方 案的议案.34 10.关 于选举 公司董 事并审议 相关薪 酬 建议方案 的议案.35 11.关 于 公 司 及 下 属 子 公 司 开 展 应 收 账 款 保 理 及 应 收 票 据 贴 现 业 务 的议案.37 12.关 于公司 为全资 子公司提 供担保 的 议案.40 6 五矿发展 股份有 限公司 2018 年 度股东大 会 会议资 料 公司 2018
8、 年度董 事会工作报告 各位股东 及股东 授 权代表：2018 年，公司 面临的 外部 环境 依旧 严峻 复杂。国 内宏 观经 济 处于降速换 挡过程 中，经济结构 调整持 续深入，供 给侧改 革取得阶 段性成果。钢铁 行业内，钢材价格、原材 料价格呈 现震荡 运 行格局，钢 铁企业效益 有所改 善，但行业 成本升 高，钢厂利 润空间 压 缩，主要 下游行业需求 减弱。流 通领域受 经济增 长 放缓、贸 易摩擦 等 因素影响，贸易商盈利 空间更 受 挤压，市 场风险 的 隐患性和 不确定 性 仍然较大。面对复杂 严峻的 外 部形势，公 司稳扎 稳打夯实 经营基 础，在抓好当 期业务、努力 提高
9、 经营质 量的同 时，着眼未 来积极 进行 战略布 局、增强关键 环节的 掌 控能力，通 过内部 业务协同、深化改 革等举措 持续提升内生 发展动 力，取得了来 之不易 的经营成 果，为后 续业务发 展奠定了坚实 的基础。现将公司 董事会 2018 年度工 作情况 报告 如下：一、董 事会成员变更情况 公司第七 届董事 会 于 2018 年 4 月 29 日任期届 满，鉴 于 新一届董事会董 事候选 人 的提名工 作尚未 结 束，公司董 事会的 换 届选举工作延期进行，公司第 七届董事 会各专 门 委员会的 任期亦 相 应顺延。在 延期换届期 间，公司 第七届董 事会全 体 成员依照 法律、行
10、 政法规和 本公司 公司 章程 等 规定继续 履行董 事 的义务和 职责，公 司董事会 延期换届未影 响公司 正 常运营。根据本 公司 公司章 程 的 有关 规定，2018年 9 月 17 日公司 召 开股东大 会选举 产 生新的董 事，组 成 了公司第八届董事会。第八 届 董事会由 7 名董 事 组成，具 体构成 为：独立董 事汤7 敏、王秀 丽、张 守 文，董事 刘青春、文建元、张进贤、陈绍荣。2019 年 3 月 20 日，公司董事 文建元 先 生由于工 作变动 原 因向公司董事会 申请辞 去 公司董事、董事会 审 计委员会 及董事 会 薪酬与考核委员会委 员职务。2018 年公司 董事
11、会 成 员变更 情况如 下 表：姓名 担任职务 变动情形 变动时间 会议届次 或相关 公告 沈翎 董事长、董事 离任 2018 年 2 月 10 日 五 矿 发 展 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 董事长辞职 的公告(临 2018-02)刘青春 董 事、代 行 董事长职责 选举 2018 年 2 月 10 日 五 矿 发 展 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 董事长辞职 的公告(临 2018-02)刘青春 董事、董 事长 选举 2018 年 2 月 13 日 第七届董 事会第 二十七 次 会议 刘青春 董事 选举 2018 年 9 月 17 日 2018 年第 一次临 时股东 大
12、会 陈绍荣 董事 选举 2018 年 9 月 17 日 2018 年第 一次临 时股东 大会 文建元 董事 选举 2018 年 9 月 17 日 2018 年第 一次临 时股东 大会 张进贤 董事 选举 2018 年 9 月 17 日 2018 年第 一次临 时股东 大会 汤敏 董事 选举 2018 年 9 月 17 日 2018 年第 一次临 时股东 大会 王秀丽 董事 选举 2018 年 9 月 17 日 2018 年第 一次临 时股东 大会 张守文 董事 选举 2018 年 9 月 17 日 2018 年第 一次临 时股东 大会 马光远 董事 离任 2018 年 9 月 17 日 201
13、8 年第 一次临 时股东 大会 薛飞 董事 离任 2018 年 9 月 17 日 2018 年第 一次临 时股东 大会 张树强 董事 离任 2018 年 9 月 17 日 2018 年第 一次临 时股东 大会 莫春雷 董事 离任 2018 年 9 月 17 日 2018 年第 一次临 时股东 大会 刘青春 董事长 选举 2018 年 9 月 18 日 第八届董 事会第 一次会 议 文建元 董事 离任 2019 年 3 月 20 日 五 矿 发 展 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 董事辞职的 公告（临 2019-11）公司董事 会成员 变 更后，现 任董事 会成 员 6 名：独立董 事汤
14、 敏、王秀丽、张守文，董事刘青 春、张 进 贤、陈绍 荣。8 2018 年 12 月 25 日，公司对 董事会 专 门委员会 部分委 员 进行了调整。同时，由 于公 司部分董 事在报 告 期内因工 作变动 原 因辞去相 应职务，公司 按照相 关规定调 整了董 事 会专门委 员会的 构 成。目前 董事会各专门 委员会 成 员如下：（一）战略委员 会：主任委员：刘青 春 委员：汤 敏、王 秀 丽、张进 贤、陈绍荣（二）审 计委员 会：主任委员：王秀 丽 委员：汤 敏、张 守 文、陈绍 荣（三）提 名委员 会：主任委员：汤敏 委员：王 秀丽、张 守文、刘 青春、张 进贤（四）薪 酬与考 核 委员会：
15、主任委员：张守 文 委员：汤 敏、王 秀 丽、张进 贤 二、董 事会、股东大会会 议的有关情况 2018 年，公司 董事会 依据 公 司法 及 本公 司 公司 章程 赋予的法定 权利，认 真履行职 责。董事 会和股东 大会的 通 知、召集、提案、审议、表决 和 记录等环节 均 符合有 关 规 定。具 体召开 情 况 如下：（一）2018 年，公 司共召开 董事会 会 议 11 次，如下表 所 示：会议时间 会议届次 召开方式 主要审议 事项 2018 年 2 月 13 日 第七届董 事会 第二十七 次会议 现场结合 通讯 关于选 举公司 董事长 的 议案、公司2017 年度 董事会 工作报 告
16、、关于审 议公司 及 的议 案等 18 项议 案 2018 年 4 月 12 日 第七届董 事会 第二十八 次会议 通讯 关于控 股子公 司拟挂 牌 转让部分 固定资产及存货 的议案 2018 年 4 月 26 日 第七届董 事会 第二十九 次会议 通讯 关于审 议公司 全文及正文 的议案 和 公 司计提资 产减值 准9 备的专项 报告 2018 年 6 月 14 日 第七届董 事会 第三十次 会议 通讯 关于公 司控股 子公司 部 分土地及 土地上相关配套 公共设 施拟由 政 府收储的 议案 2018 年 6 月 27 日 第七届董 事会 第三十一 次会议 通讯 关于聘 任公司 副总经 理
17、的议案 2018 年 8 月 30 日 第七届董 事会 第三十二 次会议 通讯 关于聘 任公司 副总经 理 的议案、公司2018 年半 年度财 务报告、公 司 2018 年半年度计 提资产 减值准 备 的专项报 告、关于审议公 司 及的议案 等 11 项 议案 2018 年 9 月 18 日 第八届董 事会 第一次会 议 现场结合 通讯 关于选 举公司 董事长 的 议案、关于选举公司第 八届董 事会专 门 委员会委 员的议案、关于 聘任公 司总经 理的议案 和 关于聘任公 司高级 管理人 员 及证券事 务代表的议案 2018 年 10 月 11 日 第八届董 事会 第二次会 议 通讯 关于控
18、股子公 司拟进 行 破产清算 的议案和关于 全资子 公司拟 进 行减资的 议案 2018 年 10 月 29 日 第八届董 事会 第三次会 议 通讯 关于审 议公司 全文及正文 的议案、公 司 2018 年 1-9 月计提资产 减值准 备的专 项 报告 等 6 项议案 2018 年 11 月 21 日 第八届董 事会 第四次会 议 通讯 关于变 更会计 师事务 所 的议案 2018 年 12 月 24 日 第八届董 事会 第五次会 议 通讯 关于公 司下属 子公司 拟 签订重大 合同的议案 和 关于对 公司董 事会专门 委员会 部分委员进 行调整 的议案（二）2018 年，公 司共召开 股东大
19、会 3 次，如 下表所 示：会议时间 会议届次 召开方式 主要审议 事项 2018 年 3 月 7 日 2017 年度股 东大会 现场投票 与网络投票相结 合方式 公司 2017 年度 董事会 工作报告、公司 2017 年度 监事会 工作报告、关于审 议公司 及 的 议案 等 7 项议案 2018 年 9 月 17 日 2018 年第一 次临时股东大会 现场投票 与网络投票相结 合方式 关于修 订 部 分条款、关于修订 部分 条款的议案 等 7 项 议案 2018 年 12 月 7 日 2018 年第二 次临时股东大会 现场投票 与网络投票相结 合方式 关于关 于修订 公司 部分 条款的 议案
20、 和 关于变 更会计师事务 所的议 案 10 三、公 司独立董事履行职 责情况 2018 年，独立 董事从 宏观经济、行业发 展及合法 合规等多 个角度对公司 的经营 管 理、项目投 资、资本 运作等事 项提出 了 富有建设 性的建议，对公司 的财 务状况和 日常关 联 交易事项 给予了 充 分关注并 发表了独立 意见。另 外，公司 独立董 事 从独立和 专业的 角 度，对公 司控股子公司 拟挂牌 转 让部分固 定资产 及 存货、公 司控股 子公 司拟进行 破产清算、公司会 计 政策变更 等事项 发 表了独立 意见。四、公 司董事会各专门委 员会运作情况 2018 年，董事 会各专 门委员会
21、严格按照 公司相关 制度开展 各项工作。董 事会审 计 委员会严 格审核 了 公司日常 关联交 易 2017 年 实施情况及 2018 年 预计 情况、公司 2017 年 年报审计 工作、公 司 2017 年度财务会 计报表、公司 2018 年半 年度 财务报告 及变更 会 计师事务 所等事项；提名委 员会 严格审核 了公司 董 事及高级 管理人 员 的任职资 格等事项；战略委 员 会关注公 司的战 略 推进情况，审议 了 公司 2018 年度经营目 标，督 促公 司落实企 业主要 负 责人推进 法治建 设 第一责任 人职责，公 司通过 不 断完善责 任体系，层层推进 落实，企 业法治建 设取
22、得阶段性 成效；薪 酬与考核 委员会 严 格审核了 公司董 事、高级管理 人员的年度 薪酬事 项。2018 年，董 事会专 门委员会 共召开 会 议 11 次，如下表 所 示：会议时间 会议名称 主要审议 事项 2018 年 1 月 9 日 董事会审 计委员 会 2018 年第一次会 议 关于审 议 的 议案 2018 年 2 月 5 日 董事会审 计委员 会 2018 年第二次会 议 关于审 议的议案 2018 年 2 月 9 日 董事会审 计委员 会 2018 年第三次会 议 董事会 审计委 员会 2017 年度履 职情况 报告、公司 2017 年度 内部审计 工作报 告等 11 项议 案
23、 2018 年 2 月 9 日 董事会战 略委员 会 2018 年第一次会 议 关于审 议公司 2018 年 度经营目 标的议 案 2018 年 2 月 9 日 董事会提 名委员 会 2018 年第一次会 议 董事会 提名委 员会 2017 年度工 作报告 11 2018 年 2 月 9 日 董事会薪 酬与考 核委员 会2018 年第 一次会 议 关于公 司董事、高级 管 理人员 2017 年度薪酬情况 的说明 及 2018 年度薪酬 的建议 方案 2018 年 6 月 26 日 董事会提 名委员 会 2018 年第二次会 议 关于对 公司副 总经理 候 选人任职 资格进行审核的 议案 201
24、8 年 8 月 29 日 董事会提 名委员 会 2018 年第三次会 议 关于对 公司副 总经理 候 选人任职 资格进行审核的 议案 和 关 于 公司董事 会换届 的议案 2018 年 8 月 29 日 董事会审 计委员 会 2018 年第四次会 议 关于审 议公司 2018 年 半年度财 务报告 的议案和 关于 审议公 司 2018 年 半年度 内部审计工 作汇报 的议案 2018 年 9 月 18 日 董事会提 名委员 会 2018 年第四次会 议 关于对 公司第 八届高 级 管理人员 候选人任职资格 进行审 核的议 案 2018 年 11 月 20 日 董事会审 计委员 会 2018 年
25、第五次会 议 关于变 更会计 师事务 所 的议案 五、公 司 2019 年经营目标 及工作思路 董事会根 据公司 发 展战略以 及对经 营 环境的分 析，确 定 2019 年度经营目 标为力 争 实现营业 收入 620 亿元。董 事会对 公 司 2019 年经营管理工 作提出 以 下要求：坚持“质量第一、效 益优先”的 根本宗旨 和“两头在外、两头上锁、大进大出、封 闭循环”的贸易方 针，培育大商品、开拓大 客户、建立大体 系，夯实 供应链服 务基础。稳妥推进 改革方案，激发 活力潜 力，苦练内 功，恢 复和提高 业务经 营 能力，显著 提升经营业 绩。以上报告，已经公 司第 八届 董事会 第
26、 八 次会议、第八届 监事会第三次会议 分别 审 议 通过，现 提请本 次 会议审议。二一九 年 四月 二 十六 日 12 五矿发展 股份有 限公司 2018 年 度股东大 会 会议资 料 公司 2018 年度监 事会工作报告 各位股东 和股东 授 权代表：2018 年，公司 监事会 和全 体监 事根 据 公司 法 及本 公司 公司章程 赋予的 职 责，认真 遵守并 促 使公司遵 守国家 有 关法律、法规及上交所 的有关 规 定，忠实履 行法定 职责和勤 勉义务，监督公司 董事和高级管 理人员 遵 守承诺，依法履 行 职责。监 事会按 照 公司 监 事会议事规则 的规 定，认真负 责地审 议
27、了 2018 年度公 司经 营、管理 方面的重大 事项，并 发表了多 项意见。一、2018 年公司监事会主 要工作情况（一）监 事会成 员 变更情况 公司第七 届监事 会 于 2018 年 4 月 29 日任期届 满，鉴 于新 一届监事会监事 候选人 的 提名工作 在监事 会 任期届满 时尚未 结 束，公司 监事会的换届 选举工 作 延期进行。在延期 换届期间，公司第 七届监事 会全体成员依 照法律、行政法规 和本公 司 公司章 程 等 规 定继续履 行监事的义务 和职责，公司监事 会延期 换 届未影响 公司正 常 运营。根据 本公司 公司章 程 等有关规 定，2018 年 9 月 17 日
28、公司召 开股东大 会选举产生 新的监 事，与职工代 表大会 选 举产生的 职工监 事 共同组成 了公司第八 届监事 会。2018 年公司 监事会 成员变更 情况如 下 表：姓名 担任职务 变动情形 变动时间 会议届次 或相关 公告 赵晓红 原监事会 主席 离任 2018 年 9 月 17 日 2018 年 4 月 29 日任期 届 满，继续 履职至 2018 年 第一次 临时股 东大会生 效 潘中艺 原监事 离任 2018 年 9 月 17 日 2018 年 4 月 29 日任期 届 满，继续 履职13 至 2018 年 第一次 临时股 东大会生 效 王照虎 原职工监 事 离任 2018 年
29、11 月 29 日 五 矿 发 展 股 份 有 限 公 司 关 于 职 工 代 表监事变更 的公告（临 2018-63）闫立军 监事 选举 2018 年 9 月 17 日 2018 年第 一次临 时股东 大会 监事会主 席 选举 2018 年 9 月 18 日 第八届监 事会第 一次会 议 牛井坤 监事 选举 2018 年 9 日 17 日 2018 年第 一次临 时股东 大会 何小丽 监事 选举 2018 年 9 日 17 日 2018 年第 一次临 时股东 大会 安力木 职工监事 职工代表大会选举 2018 年 11 月 30 日 第三届职 工代表 大会第 一 次会议、五矿发 展 股 份
30、有 限 公 司 关 于 职 工 代 表 监 事变更的公 告（临 2018-63）公司监事 会成员 变 更后，现任监 事会 成员 5 名：监 事会 主席闫立军，监事 牛井坤、何小丽、骆伟、安 力木。（二）公 司监事 会 会议召开 情况 1、2018 年 2 月 13 日，公司 以 现场 结 合 通讯方 式召开 第 七届监事会第 十 四次 会 议，审议通 过了公司 2017 年度监 事会 工作报告、公司 2017 年度财 务决算报 告、关于 审议公司 2017 年度 利润分配预案的议 案、关 于审议公 司 及 的议案、公司计 提资产 减 值准备的 专项报 告 等八项 议案。2、2018 年 4 月
31、 26 日，公司 以通讯 方 式召开第 七届监 事 会第 十五 次会议，审议通 过了 关于审议公 司 全文及正文的 议案 和 公司计 提资产 减 值准备的 专项报 告。3、2018 年 8 月 30 日，公司 以通讯 方 式召开第 七届监 事 会第 十六 次会议，审议 通 过了 公 司 2018 年 半年度财 务报告、关于审 议公司 及 的 议案、公 司 2018 年半年度 计提资产减 值准备 的 专项报告、关于 公司监事 会换届 的 议案 等五 项议案。4、2018 年 9 月 18 日，公司 以 现场 方 式召开第 八届监 事 会第 一14 次会议，审议通 过 了 关于 选举公 司 监事会
32、主 席的议 案。5、2018 年 10 月 29 日，公司 以通讯 方 式召开第 八届监 事 会第 二次 会议，审议 通过了 关 于审议 公司2018 年 第三季 度报 告 全文和正文的 议案、公司 2018 年第 三季 度计提资 产减值 准 备的专项 报告和 关于公 司 会计政策 变更的 议 案。（二）监 事会对 公 司依法运 作情况 的 意见 2018 年，公司 监事会 按照 中国 证监 会的 有关 规定 和要 求，持 续对公司治 理情况 给 予充分关 注。公 司 2018 年 严格执 行信 息披露事 务相关管理 制度，共 发布临时 公告 69 份，定期报 告 4 份，高质量地 完成了信息
33、 披露各 项 工作。监 事会认 为：公司信 息披露 符 合 公司 法、证 券法、上海证券 交易所 股票上 市规 则等 有关规 定，信息披 露真实、准 确、完 整、及时，公司治 理 水平进一 步提升。公司股东 大会和 董 事会的通 知、召集、提案、审 议、表决 和记录等程序符 合法律、法规及本 公司 公 司章程等 有关规 定；公司董 事和高级管 理人员 在 履行职责 时，能够 按照 公司 法 及 本公司 公 司章程 等 有关规 定 履行自己 的职责 和 勤勉义务。（三）监 事会对 公 司内部控 制体系 建 设情况的 意见 2018 年，公司 遵循 企业 内部 控制 基本 规范 及 其配 套指 引
34、 的要求，并 根据公 司制 定的 内 部控制 管理 办法、内部控 制评 价办法等一系列 规章制 度，全面开展 了内控 体系建设 及自我 评 价工作。监事会认为：公 司内部 控制制度 完整，内 部控制活 动的执 行 及监督充 分有效，已经形 成了公 司规范运 行的内 部 控制环境，保障了 公 司生产 经营活动有序、合规 开 展。（四）监 事会对 公 司财务情 况的意 见 2018 年，公司 监事会 依法 对公 司财 务状 况、财务 管理 等方 面 进行了监督，分别 审 议通过了 公 司 2017 年度 财务决 算报 告、公 司2018 年半年 度财务 报告。监 事会认 为：公司 财务制 度健 全
35、，财 务状15 况运行良 好，财务 报告真实、客观地 反映了公 司的财 务 状况和经 营成果。（五）监 事会对 公 司关联交 易情况 的 意见 2018 年，公 司监 事会 对 公司 日常 关联交 易 2017 年 实施情 况 及2018 年预计 情况 进 行了监督。监事 会 认为：公司 2018 年 度发生的 关联交易符 合国家 有 关规定，交易 是 在 公平、公 允的条 件 下进行的，没有损害上 市公司 利 益和股东 利益的 现 象。（六）监事 会对 公司 2017 年年 度报告 及 摘 要 的书 面 审核意见 公司 2017 年年 度报 告的编制 和审议 程 序符合有 关法律、法规及本公
36、司 公司章 程 的规定；报告 内 容及格式 符合中 国 证监会和 上海证券交易 所的有 关 规定，所 包含的 信 息能够真 实地反 映 公司 2017 年度的经营 管理和 财 务状况。在 提出本 意见前，没 有发现 参与报告 编制和审议的 人员有 违 反保密规 定的行 为。二、2019 年度公司监事会 的工作安排 2019 年，公 司监事 会将 继续 严格 行使 监督 职责，与 公司 董事 会和经营班 子保持 良 好沟通渠 道，严格 监督公司 的财务 和 经营状况，监督公司董 事和高 级 管理人员 履行职 责 和义务，促进公 司治 理水平提 升，维护公司 全体股 东 利益。以上报告，已经公 司
37、第 八届 监事会 第 三 次会议 审议通 过，现提请本次会议 审议。二一九 年 四月 二 十六 日 16 五矿发展 股份有 限公司 2018 年 度股东大 会 会议资 料 公司独立董事 2018 年度述职报告 各位股东 和股东 授 权代表：作为五矿 发展股 份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年，我们 严格按照 公司法、证 券法、中 国证监 会 关于 在上市公司建 立独立 董 事制度的 指导意 见 以及本公 司 公 司章 程、独立董事工 作制度 等有关规 定和要 求，忠实履 行职责，积极出席 相关会议，认 真审议 董 事会各项 议案，对 公司重要 事项发 表 独立意见，充分发挥
38、独 立董事 的 独立作用，有力 地维 护了公司 利益和 全 体股东的 合法权益。现将一 年 来我们履 行职责 的 情况汇报 如下：一、现 任独 立董 事的 基本 情况 汤 敏：1953 年 出生。博士 研究 生。曾任 亚洲 开发 银行 高级 经 济学家，亚 洲开发 银 行驻华代 表处首 席 经济学家、副代 表。现任国 务院参事、友 成基金 会 副理事长，中国 石 油化工股 份有限 公 司、包商 银行股份有限 公司（未 上市）及 本公司 独 立董事。截至目 前 未持有本 公司股份。王秀丽：1965 年出 生。博士 研究生。1999 年获得 中国注 册会计师非职业 会员资 格，1988 年 7 月
39、 起在 对外经济 贸易大 学 工商管理 学院、国际 商学院 从事 教学与科 研工作，曾 任郑州燃 气股份 有 限公司（香港创业版）、北京麒 麟网信息 科技有 限 公司（未 上市）、中 国全聚德（集团）股份有 限公司 独立董事。现任对 外经济贸 易大学 国 际商学院 财务管理系教 授，科沃 斯电器有 限公司、国新健康 保障服 务 集团股份 有限公司、三只松 鼠股 份有限公 司（未 上 市）、民生 证券股 份 有限公司（未17 上市）及 本公司 独 立董事。截至目 前 未持有本 公司股 份。张守文：1966 年出 生。博士研 究生。曾 任北京大 学法学 院 讲师、副教授、教 授、本 公司独立 董事
40、。现 任北京大 学法学 院 教授、博士 生导师、北京 大学经 济 法研究所 所长、中 国 法学会经 济法学 研 究会会长，阳 光资产 管理股 份有 限公司（未上 市）、四川蓝 光嘉宝 服务 集团股 份有限公司（未上 市）及本公司 独立董 事。截至目前 未持有 本 公司股份。截至目前，我们三 人均未持 有公司 股 份，且不在 公司担 任除独立董事以外 的其他 任 何职务，不存在 影 响独立性 的情况。二、独 立董 事年 度 履 职概 况（一）独立董 事变更 情况 2018 年公司 独立董 事变更情 况如下 表：姓名 担任职务 变动情形 变动时间 会议届次 马光远 独立董事 离任 2018 年 9
41、 月 17 日 2018 年 4 月 29 日任期届满，继续履职至 2018 年第一次临时股东大会生效 张守文 独立董事 选举 2018 年 9 月 17 日 2018 年第一次临时股东大会（二）出席董 事会和 股东大会 情况 2018 年，公司 共召 开股东大会 3 次、董事会会议 11 次，独立董事出席 情况如 下：独立董事姓名 2018 年在任时间 出席股东大会次数 出席董事会次数 汤敏 1 月至 12 月 2 11 王秀丽 1 月至 12 月 3 11 张守文 9 月至 12 月 0 5 马光远 1 月至 9 月 0 6（三）出席董 事会专 门委员会 情况 2018 年，四个 专门 委
42、员会共 召开会 议 11 次，我们 均亲自 出席。18 2018 年，董事会 各专 门委 员会按 照公司 相关 制度开 展各项 工作。董事会战略 委员会 关 注公司的 战略推 进 情况，审 议了五 矿 发展 2018 年度经营目 标；审 计 委员会关 注并指 导 五矿发 展 2017 年年 度报告的 编制工作，审议了 公 司日常关 联交易、变更会计 师事务 所 等事项；提名委 员 会 在 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 选 任 事 项 中 严 格 审 核 了 候 选 人 的任职资格；薪酬与 考核委员 会审议 了 公司董事、高级管 理人员的 年度薪酬事项。（四）公司配 合独立 董事工
43、作 的情况 公司积极 为我们 开展 工 作 提供 便 利条件，有 效配 合 我们的 工 作。公司与我 们保持 定 期的沟 通并 提 供必要 的 办 公条 件，利用 股 东 大会、董事会及 现场考 察 调研等机 会，使 我们 能够及时 了解公 司 的生产经 营动态和运 作情况；召开股 东大 会、董事 会 会 议及 专 门委员 会 会 议前，公司精心 准备、及 时传递会 议材料，并在 事前 与我们 就 相关事项 进行充分沟通，以便于 我们作出 独立判 断；我们在各 项会议 中提出的 意见和建议，公司都 高 度重视，积极采 纳。三、独 立董 事年 度履 职重 点关 注事 项的 情况（一）关联交 易情
44、况 我们对公 司日常 关 联交易 2017 年 实施 情况及 2018 年 预计 情况发表了独立 意见。我 们认为上 述日常 关 联交易事 项合法 合 规，不存在 损害公司和 中小股 东 利益的情 形。（二）公司董 事、高 级管理人 员提名 及 薪酬情况 2018 年，公司 部分 董 事及 高级 管理 人员 发生 了变 更，公司 董 事会 进行了 换届选 举。我们根 据公司 独 立董事 工作制 度，对上述 事项发表了 独立意 见，认为上 述事项 的 提名、审 议及表 决 程序符合 公司 法、本 公司 公司 章程 等有关 法律 法规的 规定，所聘 人员符 合任职条件。公司 根据 高级管理 人员的
45、 履 职情况和 业绩完 成 情况提出 了薪酬建议 方案，并 将方案提 交董事 会 薪酬与考 核委员 会 审议通过，相19 关程序符 合法律、法规及本 公司 公 司章程 等有关 规 定。（三）变更会 计师事 务所情况 公司原审 计机构 大 华会计师 事务所（特殊普通 合伙）已 连续多年为公司提 供审计 服 务，为继续 保持公 司审计工 作的独 立 性、客观性 和公允性，公司变 更 了 2018 年度财 务审 计及内部 控制审 计 服务机构，聘请中审 众环会 计 师事务所（特殊 普 通合伙）为公 司 2018 年度 财务审计及内 部控制 审 计服务机 构。我 们对 上述事项 发表了 事 前认可意
46、见及 独立意 见，认 为该 事务所 具备证 券、期货相 关业务 审计 从业资 格，具有为上 市公司 提 供审计服 务的经 验 与能力，能够满 足公 司未来财 务审计及内 部控制 审 计工作的 要求。同 意聘任其 为本公 司 2018 年度财务审计及内部控制审计服务机构。公 司 变 更 会 计 师 事 务 所 的 决 策 程 序符合法律、法规 及 本公司 公司章 程 等有关 规定。（四）资产处 置相关 情况 2018 年，我 们重点 关注了公 司下属 子 公司 资产 处置情 况，并就五矿（湖南）铁合 金有 限责任 公司挂 牌转 让部分 闲置资 产及 存货事 项、部分土地 及土地 上 相关配套 公
47、共设 施 由政府收 储事项 以 及五矿（贵州）铁合金有 限责任 公 司破产清 算事项 发 表了独立 意见，认为 上述事项 有利于盘活 低效闲 置 资产，降低 公司经 营风险，符 合公司 转型发展 的要求。上述事 项及其 决策程序 符合国 家 有关法律 法规及 本 公司 公司 章程 等规 定，不 存 在损害公 司和中 小 股东利益 的情形。（五）信息披 露的执 行情况 公司 2018 年 共发布 临时公告 69 份，定 期报告 4 份，高 质 量地完成了信息 披露各 项 工作。同时，公 司 重 大事项事 前提报 机 制进 一步 优化，董事会 决议会 后跟踪机 制运转 顺 畅，相关制 度及内 部工
48、作规 范持续完善，公司信 息披 露工作的 标准化、程 序化进一 步提高。我 们认为，公 司信息 披露符 合 公司法、证券法、上海 证券交易所 股票 上市规则 等各项 法律 法规的规 定，信 息披 露真实、准确、完整、及时，20 保障了广 大投资 者 的合法权 益。（六）内部控 制的执 行情况 公司制定 有 内部 控制管理 办法、内部控制 评价办 法、内部控制标准 手册 等 一套较为 完善的 内 部控制管 理制度，并依据上 述制度在公司 本部和 下 属企业切 实有效 地 开展了内 控自我 评 价工作。我们认为：公司 的内部 控制能够 涵盖公 司 经营管理 的各个 环 节，公司的 各项规章制 度、
49、业 务操 作流程能 够符合 有 关法律法 规的规 定 和公司的 实际 情况，并得 到有效 执行，达到 了公司 内部 控制的 目标。2018 年，公司第七 届董事 会 第二十七 次会议 审 议通过了 五矿 发展 股份有限 公司 2017 年度 内部控 制评价报 告。大华 会计师事 务所（特 殊 普通合伙）作为公 司 2017 年度 内部 控制 审计机 构，为公司 出具了 五矿发展 股份有限公 司内部 控 制审计报 告。（七）董事会 及下属 专门委员 会的运 作 情况 2018 年，公 司董事 会及下属 的战略、审计、薪 酬与考 核、提名四个专门 委员会，均严格按 照 董 事 会议事规 则 及 各
50、 专门委员 会工作制度开 展工作，高效、合 法、合 规 运作。四、总 体评 价和 建议 2018 年，我们 认真、勤勉、谨 慎地 行使 了公 司章 程所 赋予 独 立董 事的 各项权 利，切 实履 行了独 立董事 的各 项职责。2019 年，我们将继续在 公司重 大 决策上积 极建言 献 策，切实 维护公 司利 益和全体 股东的合法 权益，为 公司持续、健康 发 展做出贡 献。独立董事：汤 敏、王秀 丽、张 守 文 二一九 年四 月 二 十六 日 21 五矿发展 股份有 限公司 2018 年 度股东大 会 会议资 料 公司 2018 年度财 务决算报告 各位股东 和股东 授 权代表：现将公司
