1、-1-证券代码：002081 股票简称：金螳螂 公告编号：2016-039 苏 州 金 螳 螂 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 关于 关 联 交 易 的 公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、关联 交易 概 况 为隔离金融业务与传统业务的风险，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下 简 称“公司”或“本公 司”）同意 公 司 全资子 公 司 苏州金 螳 螂 资产管 理 有 限 公司（以 下简称“金 螳螂资 管”）将其 持 有 的苏州 金 诺 商业保 理 有 限公司（以下简称“金诺保理”）全部 股权转让给苏
2、州 诺金投资 有限公司（以下简称“诺金投资”）。转让价格按照金诺保理最近一期经审计净资产定价，为 4,065.35 万元。因本次交易对手方诺金投资为公司控股股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。上述交易事项已于 2016 年 7 月 21日经公司第 五届董事会第三次会议 以赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票审议通过。董事审议该事项时，董事严多林、朱明作为本次交易对手方苏州诺金投资有限公司董事、董事倪林、杨震作为苏州诺金投资有限公司母公司苏州金螳螂企业（集团）有限公司董事，为本次 交易关联 董事，已回避表决，其余 5 名董事参与表决，符合有关规定。独立
3、董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程的规定，本次交易不需要提交股东大会审议。本次交易不构成上市公司 重大资产重组管理办法 所规定的重大资产重组。二、关联 交易 对 手 方 情况 介 绍 1、名称：苏州诺金投资有限公司；2、成立日期：2016-04-27；3、注册资本：100,000 万元；-2-4、企业地址：苏州工业园区金尚路 89 号 5、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、资产管理；网 络 技 术开发；承 接网络 工 程；计算 机、电子信 息 领 域内的 技 术 咨询
4、。（依 法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）6、股东：苏州金螳螂企业（集团）有限公司持有诺金投资 100%的股权。三、关联 交易 标 的 基 本情 况 1、公司名称：苏州 金诺商业保理 有限公司 2、住所：苏州 工业园区金尚路 89 号 3、法定代表人：严多林 4、成立日期：2015-07-21 5、注册资本：10,000 万元人民币 6、企业地址：苏州工业园区金尚路 89 号 7、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账 管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客 户 资 信调查 与 评 估；相 关 咨 询服务。（依法
5、须 经 批 准的项 目，经相关 部 门 批 准后方可开展经营活动 7、经营范围：木制品加工及安装、装配；室内装饰装潢施工。8、财务状况 经 华普天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，截止 2015 年 12月 31 日，金诺保理 资产总额为 2,425.64 万元，净资产为 2,034.01 万元，2015 年度实现主营业务收入 92.02 万元，净利润 34.01 万元。截止 2016 年 6 月 30 日，金诺保理资产总额为 4,092.90 万元，净资产为 4,065.35 万元，2016 年上半年 度实现主营业务收入 118.05 万元，净利润 61.95 万元。9、本 公司不
6、 存 在 为 金诺 保 理 提供担 保 或 委托其 理 财 的情况，也 不存在 占 用本公司资金的情况。四、关联 交易 协议的 主要 内 容 及 定价 情 况（一）交易双方 甲方：苏州金螳螂资产管理有限公司 乙方：苏州诺金投资有限公司-3-（二）交易标的：金诺保理 100%股权。（三）股权转让定价依据及支付方式 1、定 价依据：依 据华普 天 健 会计师 事 务 所（特 殊 普 通合伙）出 具的 苏州金诺商业保理有限公司审计报告（报告编号：会审字20164106 号），双方协商确定本次股权转让价格为 40,653,531.40 元。2、支付方式：诺金投资应于合同签订后 15 个工作日内向金螳螂
7、资管支付股权转让款。3、本 协议经 各 方 签署，并 经 甲方的 控 股 公司苏 州 金 螳螂建 筑 装 饰股份 有 限公司董事会通过后生效。五、涉及本次 交 易 的 其他 安 排 本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁和债务重组等其他安排，交易完成后本公司不再持有 金诺保理股权。六、股 权 转让 的 目 的 和对 公 司 的 影响 1、目 的：本 次 交 易目的 是 隔 离金融 业 务 与传统 业 务 的风险，符 合公司 长 期发展战略，有利于公司优化资源配置。2、对公司影响：金诺保理 是公司全资子公司金螳螂资管于 2015 年 7 月设立的子公司。截止本公告日，金螳螂资管对金诺保理实际出资
8、4,000 万元。目前，金诺保理公司业务量较小，本次股权转让不会为公司带来重大投资损益，对公司实际经营也不会产生影响。七、年 初 至本 公 告 发 布日 与 该 关 联方 累 计 已 发生 的 各 类 关联 交 易 的 总金 额 根据公司及子公司与金螳螂集团及其子公司签订的 各类关联交易相关协议，年初至本公告发布日，公司与 金螳螂集团及其子公司累积已发生的关联交易总金额为 7,849.71 万元。八、独 立 董事 的 事 先 认可 和 发 表 独立 意 见 的 情况 公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审议。公司
9、独立董事认为：本次苏州金螳螂资产管理有限公司将苏州金诺商业保理有 限 公 司 的 股 权 转 让 给 苏 州 诺 金 投 资 有 限 公 司 是 基 于 与 股 份 公 司 传 统 业 务 风 险隔离做出的决定，转让价格按照最近一期经审计的净资产定价，未损害公司及本-4-次交易其他非关联股东的利益；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。本次交 易符合相关法律、法规、公司章程的规定。九、备 查 文件 1、董事会决议；2、股权转让协议；3、独立董事意见；4、华 普天健 会 计 师事务 所（特殊普 通 合 伙）出 具 的 苏州 金 诺 商业保 理 有限公司审计报告；特此公告。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事会 二一六年七月二十一日
