1、1 江 苏沙钢股 份有限 公司 募 集资金管 理制度 第一章 总 则 第 一条 为了规范江苏沙钢股份有限公司（以 下简称“公司”）募集资 金的管理和使用，切实保 护投资者利益，根据中 华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 主板上市公司规范运作 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 江苏沙钢股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二 条 本制度所称募 集资金是指公司通过发 行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实
2、施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。第三 条 公司应当审慎 使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第四 条 募集资金到位 后，公司应及时 组织办理验资手续，由符合 中华人民共和国证券法 规定的会计师事务所出具验资报告，并应尽快按照招股说明书、公开发行募集文件等所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用
3、工作。第五 条 公司董事会应 对募集资金投资项目的 可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。2 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第二章 募集 资金 的 存放 第六 条 公司募集资金 的存放遵循集中存放、便于监督管理的原则。为加强募集资金使用情况的监督，公司实行募集资金的专户存储制度。第七条 公 司 应 当 审 慎 选择 商 业 银 行 并 开 设 募集 资 金 专 项 账 户（以 下 简 称“专户”），募集资金应当存放于
4、董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超 过计划募集资 金金额（以 下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。第三章 募集 资金 的 使用 第八条 公 司 应 当 在 募 集资 金 到 位 后 一 个 月 内与 保 荐 机 构 或 者 独 立 财 务 顾问、存放募集资金的 商业银行（以下 简称“商 业银行”）签订三方 监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；（三）公
5、司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专 户资料；3（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合 保荐机构 或者独立财务顾问查 询
6、与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投 资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。第九 条 公司募集资金 原则上应当用于主营业 务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
7、。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十 条 公司应当确 保 募集资金使用的真实性 和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十一条 公 司 董 事 会 应 当每 半 年 度 全 面 核 查募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体4 原因。募集
8、资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金 投资计划预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告 和定期 报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十 二条 募集资金投资项目出现下列情形之 一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；（四
9、）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。第十 三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金；（七）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途以及使用节余募集资
10、金 达到股东大会审议标准的还应当经股东大会审议通过。5 第十 四条 公司董事会应当科学、审慎地选择 新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第十五条 公 司 以 募 集 资 金置 换 预 先 已 投 入 募集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资 金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置 换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十 六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进 行现金管
11、理，其投资的产品须符合以下条件：（一）投资产品的期限不得超过十二个月；（二）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（三）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适 用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。第十 七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行 现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
12、用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；6（五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。公司应当 在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第十 八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
13、；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。第十 九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；（六）深圳证券
14、交易所要求的其他内容。补充流动资金 到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。第二十 条 募集资金的支付须严格按照公司资 金管理制度，履行相应的使用7 审批手续。第四章 募集 资金 用 途变 更 第二十一 条 公 司 应 当 经 董 事会 和 股 东 大 会 审议 通 过 变 更 募 集 资 金 用 途 议案后，方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
15、（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二 十二条 公司拟变更募集资金用途的，应 当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第二 十三条 公司拟将募集资金投资项目变更 为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考
16、虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十四条 公 司 变 更 募 集 资金 用 途 用 于 收 购控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产8（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有 效避免同业竞争及减少关联交易。第二 十五条 公司改变募集资金投资项目实施 地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集 资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。第二 十六条 公司全 部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年；（二）不影响其他募
17、集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。第二 十七条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：（一）补充募集资金投资项目资金缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行借款；（四）暂时补充流动资金；（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。第二 十八条 单个或者全部募集资金投资项目 完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资 金净额 百分
18、之十 的，公司使用节余资金应当按照本制度第十三条规定履行相应程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 百分之十 的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。9 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或低于该项目募集资金净额 百分之一 的，可以豁免履 行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第二 十九条 公司将超募资金用于在建项目及 新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所股票上市规则等规定履行审议程序和信息披露
19、义务。第三 十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或 者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合 以下要求：（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。第五章 募集 资金 管 理与 监督 第三 十一条 公司资金财务部应当对募集资金 的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至
20、少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时 向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第三 十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资10 金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳 证券交 易所相关规定编制以及是否如实
21、反映了年度 募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无 法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第三十三条 独 立 董 事 应 当 关注 募 集 资 金 实 际使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。第三十四条 公 司 配 合 保 荐 人在 持 续 督 导 期 间对
22、公 司 募 集 资 金 管 理 事 项 履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对 公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与 使用情况被会 计师事务所 出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务 顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现
23、公司 募集资 金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。第六章 附 则 第三 十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关 法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及 公11 司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的规定为准。第三十六条 本 制 度 所 称“以 上”、“以 内”、“以 下”、“超 过”，都 含 本数；“不超过”、“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”，不含本数。第三 十七条 本制度的解释权属于公司董事会。第三 十八条 本制度由董事会制订，报股东大 会批准后生效实施，修改时亦同。
