1、海通证 券股份有限公司 关于国 轩高科股份有限公 司 新增 2020 年度 日常关联交 易预计 的核查意见 根据中国证券监督管理委员会颁布的 证券发行上市保荐业务管理办法 和深圳证券交易所颁布的 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引及深圳证券交易所上市公司保荐工作指引等相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称 海通证券 或 保荐机构）作为国轩高科股份有限公司（以下简称 国轩高科 或 公司）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，认真对公司 新增 2020 年度日常关 联交易预计 事项进行了核查，具体情况如下：一、新增 日常 关联 交易基 本情 况（一）新增预 计日
2、常关联 交易 概述 为了规范公 司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，对 公司全资子公司合肥国轩高科 动力能源 有限公司（以下简称 合肥国轩）及其子公司与关联方安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称 安徽铜冠）及其 子 公 司、安 徽国 轩 象铝 科 技 有限 公 司（以 下简 称 安 徽象 铝）2020 年度日常关联交易情况进行了新增预计。本次关联交易不构成 上市公司 重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组情况。关联董事李缜先生已 回避表决。（二）新增预 计日 常关联 交易 类别和 金额 单位：人 民币万元 关联交易类别 关联人 关联交易 内容 定价 原则 预计金额
3、 截 至 披 露日已 发 生 金额 上年发生金额 采购材料 安徽铜冠 及其子公司 铜箔 市场 定价 5,500.00 2,385.76 3,994.61 采购商品 安徽象铝 箱体、工装模具等 市场 定价 1,100.00 562.29 0 合计 6,600.00 2,948.05 3,994.61（三）上一年 度日 常关联 交易 实际发 生情 况 单位：人 民币万 元 关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计 金额 实际发生额占同类业务比例（）实际发生额与预计金额差异的 占比（%）披 露 日 期及 索引 采购材料 合肥铜冠电子铜箔有限公司 铜箔 3,994.61 20,000 1
4、.33 80.03 巨潮资讯 网2019 年 4 月 29日关于 2019年度日常 关联交易预计 的公告（公告 编号：2019-028）采购商品 合肥星源新能源材料有限公司 隔膜 5,043.69 20,000 18.73 74.78 巨潮资讯 网2019 年 4 月 29日关于 2019年度日常 关联交易预计 的公告（公告 编号：2019-028）采购商品 上海电气国轩新能源科技有限公司及其子公司 电芯及电池组 2,439.17 20,000 0.93 87.80 巨潮资讯 网2019 年 4 月 29日关于 新增2019 年度日常关联交易 预计的公告（公 告编号：2019-028）出售商品
5、 上海电气国轩新能源科技有限公司及其子公司 涂碳铝箔、电解液 4,543.10 20,000 0.93 77.28 巨潮资讯 网2019 年 4 月 29日关于 新增2019 年度日常关联交易 预计的公告（公 告编号：2019-028）出售商品 江苏建康汽车有限公司 电池组及开关柜 3,291.77 15,000 0.67 78.05 巨潮资讯 网2019 年 4 月 29日关于 2019年度日常 关联交易预计 的公告（公告 编号：2019-028）出售商品 安徽鑫大道交通运输股份有限公司及其子公司 电池组及开关柜 98.50 1,000 0.02 90.15 巨潮资讯 网2019 年 4 月
6、 29日关于 新增2019 年度日常关联交易 预计的公告（公 告编号：2019-028）采购材料 中冶瑞木新能源科技有限公原材料 0 40,000 0.00 100.00 巨潮资讯 网2019 年 4 月 29日关于 新增司 2019 年度日常关联交易 预计的公告（公 告编号：2019-028）出售商品 上海电气国轩新能源科技有限公司及其子公司 控制柜 19.20 20,000 0.00 99.90 巨潮资讯 网2019 年 12 月 4日关于 新增2019 年度日常关联交易 预计的公告（公 告编号：2019-105）二、关 联方介 绍和 关联关 系 1、关联关系基本情况 企业名称 法定代表人
7、 注册资本 主营业务 注册地址 与本公司 关系 是 否 为 失信被执行人 安徽铜冠 丁士启 62,176.1658万元 电子铜箔 制造销 售及服务，铜 材、铜 合金、电磁线、电 线制造 销售及服务，铜商品 贸易 安徽省池 州市经济技术开 发区清溪大道 189 号 公司子公 司持股3.50%,公司控股股东一致行 动人李 晨担任其董 事 否 安徽象铝 杜获 20,000 万元 生产、制造、销售 汽车轻量化车 身、汽车 零部件、锂 离子电 池、高性能铝箔、电 芯铝 壳盖板、通 信设备、电 子产品、电子 模块等 铝制品；生产、加工、销售新型合金 材料、铝型安徽省淮 北市经济开发区 龙湖工业园云龙路 3
8、6 号 公司实际 控制人 控股的公司 否 材、铝幕墙 门窗及 其配件、模 具、铝板及 相关工程技术 服务 2、关联方最近一年及一期主要财务指标：单位：人 民币万 元 企业名称 2019 年度/2019.12.31 2020 年度 1-6 月/2020.6.30 资 产总额 净 资产 营 业收入 净 利润 资 产总额 净 资产 营 业收入 净 利润 安徽铜冠 279,064.62 162,869.38 239,990.90 9,962.79 294,343.92 165,635.59 101,488.43 2,086.71 安徽象铝 1,481.21 8.47 902.04 8.47 注 1：2
9、019 年度 数据 已经 审计，2020 年 半年 度数 据 未经审 计；注 2：安徽 象铝 于 2020 年 3 月 26 日 核准 设立，无 2019 年 度财 务数 据。3、关联方履 约能 力分析：上述关联 交易 系双方 的 正常经营 所需，关联 方 经营情况稳定，具备履约能力。三、关 联交易 的定 价原则 和依 据 公司与关联方 之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。四、交 易目的 及交 易对上 市公 司的影 响 合肥国轩及其子公司与上述关联方发生交易
10、系公司日常生产经营所需。上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公 开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。五、保 荐机构 核查 意见 经核查，保荐机构认为：公司本次新增 2020 年度日常关联交易 预计事项，已经董事会、监事会审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本保荐机构对公司本次关联交易调整事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为 海通证券股份有限公司关于 国轩高科股份有限公司新增 2020年度日常关联交易预计的核查意见 之签字盖章 页）保荐代表人签名：崔 浩 陈赛德 海通证券股份有限公司 年 月 日
