1、深圳市农产品集团股份有限公司独立董事 关于公司 2018 年度 控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保若干问题 的通知（证监发200356 号）、关 于 加强上 市公司资 金占用和 违 规 担 保 信 息 披 露 工 作 的 通 知（深 圳 局 发 字2004338 号）和关于规范上 市公司对 外担保行 为 的通知（证监发2005120 号）的 要 求，我们作为 深圳市农 产品集团 股份有限 公司（以 下简称“公司”）第八 届董事会独 立董事，对公 司 2018
2、年 1 月至 12 月控股股 东及其他 关联方占 用 公 司 资 金 情况 及 公 司 对 外 担 保 情 况 进 行 了 认 真 核 查，现 对 相 关 情况发表专 项说明和 独立意见 如下：一、控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 情 况 截 至 2018 年 12 月 31 日，公 司不存 在控股股 东及其关 联方非经 营性 占 用 公 司 资 金 的 情 形。立信 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 关 于 对 深 圳 市 农 产 品 集 团 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用资 金 情 况 的 专
3、项 审 计 说 明 如 实 反 映 了 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占用 资 金 情 况。报 告 期 内 公 司 不 存 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 违 规 占 用 公司资金 的 情况。二、公 司 对 外 担 保 情 况 截 至 2018 年 12 月 31 日，公司未撤 销担保总 额 64,461 万元，占 公司归属于 母公司所 有者权益 的 13.08%，全部为 公司及控 股子公司 对 下属 全 资、控 股、参 股 公 司 提 供 的 担 保，公 司 没 有 逾 期 担 保 和 涉 及 诉 讼的担保。1、公司 没有为控 股股东及 其附属企 业提供担 保。
4、2、公司 根据自身 的实际运 营需要对 外提供担 保，严格 按照法律 法规、公司 章程 等履行审 议和决策 程序。3、公司 建立了对 外担保风 险控制制 度。4、公司 履行了对 外担保的 信息披露 义务。5、公司为 下属控股 子公司和 参股公司 提供担保 能改善其 经营状况，保 障 公 司 的 投 资 价 值；符 合 公 司 利 益 最 大 化 原 则，不 存 在 损 害 公 司 及公司股东，特别是 中小股东 利益的情 况。截至 2018 年 12 月 31 日，公司 提 供担保的 情况如下：（续下页）单位：人民币万元 公 司 及 其子公 司 对 外担保 情 况（不包 括 对 子公司 的 担
5、保）担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 报告期末是否履行完毕 是否为关联方担保 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（注 1）2017 年 7 月 20 日 5,412 2017 年 7 月 25 日 5,002 连带责任担保 2017.7.31-2019.1.30 注 1（1）否 410 2017.7.31-2018.7.26 是 否 2018 年 7 月 12 日 10,209 2019 年 1 月 30 日 7,093 连带责任担保 2019.1.30-2029.1.9 注 1（2）否 2015 年 4 月 30 日
6、14,320 2015 年 9 月 7 日 1,078 连带责任担保 2015.9.7-2025.7.12 否 否 23 2015.9.7-2018.9.7 是 否 2015 年 9 月 22 日 1,840 2015.9.22-2025.7.12 否 否 38 2015.9.22-2018.9.25 是 否 2015 年 10 月 23 日 1,876 2015.10.23-2025.7.12 否 否 39 2015.10.23-2018.10.23 是 否 2015 年 11 月 27 日 1,334 2015.11.27-2025.7.12 否 否 28 2015.11.27-2018.
7、11.27 是 否 2016 年 1 月 30 日 1978 2016.1.30-2025.7.12 否 否 22 2016.1.30-2018.1.30 是 否 2016 年 9 月 27 日 1,544 2016.9.27-2025.7.12 否 否 16 2016.9.27-2018.9.27 是 否 2016 年 11 月 16 日 435 2016.11.16-2025.7.12 否 否 5 2016.11.16-2018.11.16 是 否 2017 年 1 月 26 日 640 2017.1.26-2025.7.12 否 否 2017 年 3 月 1 日 458 2017.3.1
8、-2025.7.12 否 否 2017 年 3 月 10 日 567 2017.3.10-2025.7.12 否 否 2017 年 6 月 8 日 487 2017.6.8-2025.7.12 否 否 2017 年 9 月 8 日 242 2017.9.8-2025.7.12 否 否 2017 年 9 月 12 日 222 2017.9.12-2025.7.12 否 否 2017 年 9 月 15 日 245 2017.9.15-2025.7.12 否 否 2017 年 9 月 19 日 245 2017.9.19-2025.7.12 否 否 2018 年 1 月 10 日 401 2018.
9、1.10-2025.7.12 否 否 2015 年 7 月 7 日 8,200 2015 年 8 月 17 日 5,978 连带责任担保 2015.8.17-2020.8.17 否 否 738 2015.8.17-2018.2.14 是 否 664 2015.8.17-2018.8.14 是 否 2017 年 4 月 24 日 8,200-注 1（5）-云南天露高原果蔬有限公司（注 2）2015 年 7 月 7 日 8,000 2015 年 7 月 17 日 1,000 连带责任担保 2015.7.17-2019.11.25 否 否 500 2015.7.17-2018.5.25 是 否 1,
10、500 2015.7.17-2018.11.23 是 否 2016 年 1 月 20 日 2,000 2016.1.20-2019.11.25 否 否 南昌深农冷链物流有限公司(注 3)2016 年 2 月 6 日 7,395 2016 年 2 月 5 日 1465 连带责任担保 2016.2.5-2024.12.29 否 否 102 2016.2.5-2018.1.8 是 否 302 2016.2.5-2018.4.20 是 否 132 2016.2.5-2018.8.14 是 否 2016 年 3 月 31 日 732 2016.3.31-2024.12.29 否 否 53 2016.3.
11、31-2018.1.8 是 否 211 2016.3.31-2018.4.20 是 否 7 2016.3.31-2018.8.14 是 否 2016 年 6 月 22 日 732 2016.6.22-2024.12.29 否 否 46 2016.6.22-2018.1.8 是 否 216 2016.6.22-2018.4.20 是 否 7 2016.6.22-2018.8.14 是 否 2016 年 8 月 23 日 599 2016.8.23-2024.12.29 否 否 13 2016.8.23-2018.1.8 是 否 179 2016.8.23-2018.4.20 是 否 26 201
12、6.8.23-2018.8.14 是 否 2016 年 10 月 12 日 428 2016.10.12-2024.12.29 否 否 128 2016.10.12-2018.4.20 是 否 99 2016.10.12-2018.8.14 是 否 2016 年 11 月 17 日 233 2016.11.17-2024.12.29 否 否 41 2016.11.17-2018.1.8 是 否 112 2016.11.17-2018.4.20 是 否 112 2016.11.17-2018.8.14 是 否 2017 年 1 月 6 日 400 2017.1.6-2024.12.29 否 否
13、127 2017.1.6-2018.4.20 是 否 128 2017.1.6-2018.8.14 是 否 桂林海吉星农产品集团有限公司（注 4）2016 年 3 月 23 日 16,400 2016 年 7 月 28 日 5445 连带责任担保 质押担保 2016.7.28-2018.4.9 是 否 报告期内审批对外担保额度合计（A1）10,209 报告期内对外担保实际发生额合计（A2）401 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）53,536 报告期末对外实际担保余额合计（A4）32,161 公 司 与 子公司 之 间 担保情 况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发
14、生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 深圳市布吉海鲜市场有限公司（注 5）2017 年 12 月 9 日 700-900-广西海吉星农产品国际物流有限公司（注6）2011 年 8 月 31 日 18,800 2012 年 5 月 24 日 11,400 连带责任担保 2012.5.24-2027.5.23 否 否 500 2012.5.24-2018.5.18 是 否 400 2012.5.24-2018.11.19 是 否 100 2012.5.24-2018.11.20 是 否 2013 年 1 月 22 日 1,000 2013.1.22-2
15、027.5.23 否 否 2013 年 2 月 5 日 2,800 2013.2.05-2027.5.23 否 否 安庆海吉星农产品物 2017 年 1 月 25 日 12,000 2017 年 1 月 24 日 12,000 连带责任担保 2017.1.24-2025.12.23 否 否 流园有限公司（注 7）青海海吉星国际农产品集配中心有限公司（注 8）2018 年 10 月 30 日 5,100 2018 年 11 月 5 日 5,100 连带责任担保 2018.11.05-2026.03.13 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）5,100 报告期内对子公司担保实际发生额合
16、计（B2）5,100 报 告 期 末 已 审 批 的 对 子 公 司 担 保 额 度 合计（B3）35,900 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）32,300 子 公 司 与子公 司 之 间担保 情 况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保-报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）0 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）0 报 告 期 末 已 审 批 的 对 子 公 司 担 保 额 度 合计（C3）0 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）0 公 司 担 保总额（即 前三大 项
17、的 合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）15,309 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）5,501 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）89,436 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）64,461 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公 司净资产的比例 13.08%其中：为 股 东、实际 控 制 人及其 关 联 方提供 担 保 的余额（D）0 直 接 或 间接为 资 产 负债率 超 过 70%的 被 担 保对象 提 供 的债务 担 保 余额（E）（注 9）29,163 担 保 总 额超过 净 资 产 50%部分的金额（F）0 上 述 三 项担保
18、 金 额 合计（D+E+F）29,163 对 未 到 期担保，报 告期内 已 发 生担保 责 任 或可能 承 担 连带清 偿 责 任的情 无 况 说 明（如有）违 反 规 定程序 对 外 提供担 保 的 说明（如 有）无 注：1、（1）经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，同意与武汉海吉星其他股东方按出资比例共同为武汉海吉星向工商银行申请展期贷款 13,200万元提供连带责任担保，其中，公司提供担保金额为 5,412 万元，担保期限 18 个月。截至 2018 年 12 月 31 日，武汉海吉星实际贷款 12,200 万 元，公司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为 5,002
19、 万元。截至 2019 年 1 月 30 日，武汉海吉星已偿还上述全部贷款，公司已解除上述贷款全部担保 责任。（2）经公 司 2018 年 第四次临时股东大会审议通过，同意与武汉海吉星其他股东方武汉联投公司和深圳豪腾公司共同按出资比例为武汉海吉星向中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行申请的不超过 24,900 万 元贷款提供连带责任担保，担保期限不超过 10 年；其中，公 司为武汉海吉星提供连带责任担保金额不超过 10,209 万元。截至本报告披露日，武汉海吉星实际贷款 17,300 万元，公司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为 7,093万元。（3）经公司 第七 届董事会第二十
20、次会议审议通过，同意与武汉海吉星另一股东湖北省联合发展投资集团有限公司各按 50%的比 例为武汉海吉星向中国农业银行股份有限公司武汉江夏支行申请“项 目贷款”4 0,0 00 万元的抵押 物不足部分，即 28,640 万元，提供连带责任担保，担保期限 10 年。其 中，公司提供担保金额为 14,320 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司 与武汉海吉星其他股东方实际为武汉海吉星上述贷款提供担保金额为 27,186 万元，其中，公司为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为 13,593 万 元。（4）经公司第七届董事会第二十二次会议 审议通过，同意和武汉海吉星另两名股东湖北省联合发展
21、投资集团有限公司和深圳市豪腾投资有限公司分别按出资比例为武汉海吉星向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请贷款 20,000 万元提供连带责任担保，担保期限 5 年。其中，公司提供担保金额为8,200 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，武汉海吉星实际贷款 14,580 万元，公 司实际为武汉海吉星本项贷款承担担保责任金额为 5,978 万 元。（5）经公 司 2016 年 度股东大会审议通过，同意与武汉海吉星其他股东武汉联投置业有限公司和深圳市豪腾投资有限公司按出资比例共同为武汉海吉星向招商银行股份有限公司申请的 2 亿元“结构化融资贷款”提供连带责任担保，担保期限 5 年。其中，公
22、司提供担保金额为 8,200 万元。报 告期武汉海吉星未向银行申请本项贷款，截至 2018 年 5 月 15 日，该 决策有效期一年已满。2、经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过，同 意 全 资 子 公 司 果 菜 公 司 为 其 参 股 公 司 云 南 天 露 公 司 向 中 国 农 业 发 展 银 行 泸 西 县 支 行 申 请 贷 款8,000 万元提 供连带责任担保，担保期限 5 年。云南天露公司其他三家股东公司的自然人股东郭敏、赵家清、黄华忠、郭镇柳、熊爱水分别向果菜公司提供反担保，并将其持有的股东公 司股权质押给果菜公司。截至 2018 年
23、 12 月 31 日，云南天露公司实际贷款为 3,000 万元，果菜公司实际为云南天露公司本项贷款承担担保责任金额为 3,000 万元。3、经公司第 七届董事会第二十九次会议审议通过，同意控股子公司南昌公司（公司持股 51%）为其参股公司南昌冷链公司向中国建设银行江西分行青云谱支行申请贷款 14,500 万元提供 连带责任担保，担保期限 9 年。南昌冷链公司其他三名股东：广西海吉星冻品市场管理有限公司、深圳市深农国际物 流 发 展 有 限 公 司、深 圳 市 利 民 好 贸 易 有 限 公 司 分 别 向 南 昌 公 司 提 供 反 担 保，即 分 别 将 其 持 有 的 南 昌 冷 链 公
24、司 股 权 质 押 给 南 昌 公 司。鉴 于 公 司 持 有 南 昌公司 51%股 权，故公司间接对南昌冷链公司向中国建设银行申请贷款提供连带担保责任金额为 7,395 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，南昌冷链公司实际贷款 9,000 万 元，南昌公司实际为南昌冷链公司本项贷款承担担保责任金额为 9,000 万 元。公司实际间接对南昌冷链公司承担担保责任金额为 4,590 万元。4、经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，同意公司与桂林海吉星另一名股东深圳市正奥投资集团有限公司共同为桂林海吉星向上海银行申请贷款 40,000 万元提供连带责任担保，担 保期限 3 年；其中公 司
25、为桂林海吉星提供担保金额为 16,400 万元。同 时，公司同意与桂林海吉星另两名股东分别以持有桂林海吉星的股权，即合计桂林海吉星 100%的股权，为上述 40,000 万元贷款向 上海银行提供质押担保，担保期限亦为三年。本报告期，桂林海 吉星已偿还上述全部贷款，公司已解除上述贷款全部担保责任。5、（1）经公司 第八届董事会第九次会议审议通过，同意为布吉海鲜公司向中国银行股份有限公司深圳布吉支行申请贷款 900 万元提供 连带责任担保，担保期限 1 年。报告期布吉海鲜公司未向银行申请贷款，截至 2018 年 12 月 7 日，该决策有效期一年已满。（2）经公司第八届董事会第九次会议审议通过，同
26、意为布吉海鲜公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请贷款 700 万元提供连 带责任担保，担保期限 1 年。报告期布吉海鲜公司未向银行申请贷款，截至 2018 年 12 月 7 日，该决策 有效期一年已满。6、经公司第 六届董事会第十六次会议审议通过，同意为广西海吉星向国家开发银行深圳市分行申请长期贷款 3 亿提供 担保，担保期限不高于 15 年，担保方式为连带责任担保。2014 年，公司与国家开发银行深圳分行协议将上述长期贷款担保额度缩减为 1.88 亿元；截 至 2018 年 12 月 31 日，广西海吉星实际贷款 15,200 万元，公司实际为广西海吉星本项贷款承担担保责任金额为 15,2
27、00 万元。7、经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，同意按持股比例为安庆海吉星向其股东方同安公司借款 15,000 万 元提供连带责任担保，担保期限自 2017 年 1 月 24 日起至 2025 年 12 月 23 日止；其中，公司为安庆海吉星提供担保金额为 12,000 万元。截 至 2018 年 12 月 31 日，安庆海吉星实际借 款15,000 万元，公司实际为安庆海吉星本项借款承担担保责任金额为 12,000 万元。8、经公司第 八届董事会第二十 次会议审议通过，同意按持有青海海吉星股权比例（即 51%）为青海海吉星向另一股东方海东丝路商贸物流发展有限公司借款 10,000
28、万元提供 连带责任担保，即公司为青海海吉星该笔借款提供连带责任担保金额不超过 5,100 万元，担保期限至借款期满后六个月即 2026年 3 月 13 日。截至 2018 年 12 月 31 日，青海海吉星实际借款 10,000 万 元，公司实际为青海海吉星本项借款承担担保责任金额为 5,100 万元。9、公司直接 或间接为资产负债率超过 70%的被 担保对象提供的债务担保余额系以报告期末被担保对象的资产负债率为计算依据，即报 告期末公司为资产负债率超过 70%的 公司（武汉海吉星、南昌冷链公司）提供的担保余额为 29,163 万元。（以下无正文）深圳市农 产品 集团 股份有限 公司 第八届董 事会独立 董事 刘鲁鱼 宁 钟 张志勇 梅月欣 王丽娜 二一九 年四月二 十 五日
