1、 2-5-1 广 东 华 商 律 师 事务 所 关于 深 圳 市 得 润电 子 股 份 有 限 公司 2020 年 度 非 公开发 行 A 股股票项目 会 后 重 大 事 项 的承 诺 函 中 国证 券监督 管理 委员会：深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”、“发行人”）2020年度非公开发行 A 股 股票（以下简称“本次 非公开发行”）申请已于 2021 年 3月 15 日通过中国证券 监督管理委员会发行审核委员会审核，于 2021 年 3 月 17日以上传电子系统的形式进行封卷，于 2021 年 5 月 17 日报送了 2020 年年度报告的说明及会后重大事项等相关文件，于 2
2、021 年 5 月 26 日领取了 关于核准深圳市得润 电子股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2021886 号）。广东华商律师事务所作为发行人本次 非公开 发行的法律顾问，根据 关于加强 对 通 过 发 审 会 的 拟 发 行 证 券 的 公 司 会 后 事 项 监 管 的 通 知（证 监 发 行 字200215 号）、股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 和中国证监会 关于再融资公司会后事项相关要求的通知（发行监管函2008257 号）的规定，就发行人最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 5 月 17 日）
3、至本承诺函出具之日发生 的重大事项进行审慎核查，说明如下：一、发 行人经 营业 绩变化 情况 发行人于 2021 年 8 月 28 日公告了深圳市得润电子股份有限公司 2021 年半年度报告（以下简称“2021 年半年度报告”），发行人 2021 年半年度主要财务数据如下所示：项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动幅度 营业收 入（万元）372,956.55 305,486.92 22.09%净利润（万 元）212.39 17,265.89-98.77%归属于 上市 公司 股东 的净 利润 2,033.66 17,125.81-88.13%2-5-2（万元）归属于 上市
4、 公司 股东 的扣 除非经常性损 益的 净利 润（万元）1,189.69 12,251.10-90.29%经营活 动产 生的 现金 流量 净额（万元）-60,876.53 64,453.91-194.45%基本每 股收 益（元/股）0.043 0.357-87.96%稀释每 股收 益（元/股）0.043 0.357-87.96%加权平 均净 资产 收益 率 1.04%8.56%-7.52%项目 2021/6/30 2020/12/31 变动幅度 资产总 额（万元）938,257.12 947,666.54-0.99%归属于 上市 公司 股东 的净 资产（万元）198,563.86 197,12
5、9.84 0.73%注：变动幅度“-”号表示下降。根据 2021 年半年度报告，发行人 2021 年 1-6 月实现营业收入 372,956.55 万元，较上年同期同比增长 22.09%；归属于上 市公司股东净利润为 2,033.66 万元，较上年同期同比分别下降 88.13%。（以上数据未经审计）。（一）发行人 经营 业绩下 滑原 因 2021 年上半年，发行人整体业务稳步推进，实现营业收入 372,956.55 万元，同 比上升 22.09%。公 司 当 期 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为 2,033.66 万元，同比下降88.13%，降幅较大 的主 要原因系：（1）受全 球疫情
6、影响，新项 目产 品的研发期拉长，量产滞后，其中 原计划量产的项目均已推迟至 2021 年二季度，前期投入的费用没能按期产生效益，加之 2021 年大宗物料铜、石油等持续上涨，导致公司主要原材料采购成本短期内上涨，对公司各业务板块的营业成 本均产生一定不利影响。上述原因致使公司 家电与消费电子、汽车电气系统业务毛利率出现下滑，分别同比下滑 3.91%及 3.70%，测算对净利润的影响分别为 5,449.66 万元及4,325.2 万元；（2）2020 年上半年公司收回应收款项增加使得当期冲回部分信用减值损失，去年同期增加利润 14,142.96 万元。本期冲回信用减值损失 金额大幅减少；（3）
7、2021 年上半年财务费用增加，较上年同比增长 73.4%，主要系受汇率波动影响，产生汇兑损失 2,896.14 万元；（4）2021 年 1-6 月和 2020 年 1-6 月，公司投资收益金额分别为-322.60 万元和 4,199.98 万元。公司 2020 年 1-6 月投资收益金额较高的原因为当期处置其他非流动金融资产，取得投资收益 2,458.64 万 2-5-3 元 所致。本期公司参股及联营公司投资收益减少 107.68%，对归属于 母公司的净利润有一定负面影响。（二）发审会 后经 营业绩 变动 的影响 因素，或者 其他 重大不 利变 化，是 否将对 公司 当年及 以后 年度经
8、营产 生重大 不利 影响 2021 年上半年，公司实现营业收入 372,956.55 万元，同比上升 22.09%。家电与消费电子业务持续优化产品结构，保持稳定发展；汽车业务规模持续提升，汽车电气系统、汽车电子及新能源汽车业务两个板块的营收均有一定幅度的提升。2021 年上半年，公司归属于母公司净利润为 2,033.66 万元，同比下降 88.13%，在营业收入同比上升的背景下，归属于母公司净利润同比下滑主要受 全球疫情、原材料涨价、新项目量产延迟、汽车等产业芯片短缺 等因素造成的毛利率同比下滑，加之信用减值损失冲回减少、财 务费用因汇兑损失增加、投资收益减少等 因素 影响。公司将继续把重点放
9、在做好现有产业的巩固和深化，避免和慎重对待新项目投资，加强供应链管理和成本管控。综上，前述因素虽然对公司 2021 年 1-6 月的经营业绩造成了一定不利影响，但不会对公司未来长期持续经营能力产生重大不利影响，对本次非公开发行不构成重大障碍。自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 5 月 17 日）至本核查意见出具日，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化。发行人保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。（三）发审会 后经 营业绩 变化 情况在 发审 会前是 否可 以合理 预计，发审 会前是 否已 经充分
10、提示 风险 发行人已在公告的历次反馈问题答复及发审委问题答复中就新冠疫情及信用减值损失对公司短期经营业绩的影响进行汇报、说明、充分提示风险并进行公开披露。发行人在 2021 年 3 月 9 日公告的深圳市得润电子股份有限公司与中信证券股份有限公司关于 关于请做好得润电子股份有限公司非公开申请发审委会议 2-5-4 准备工作的函的回复 中，披露了新冠肺炎疫情对公司短期经营业绩的影响情况，信用减值损失可以预计并已充分提示相关信息。此外，在发审会召开 后，发行人已在 2021 年 4 月 29 日公告的 深圳市得润电子股份有限公司 2020 年年度报告和同日公告的深圳市得润电子股份有限公司 2021
11、 年第一季度报告中公开披露了发行人 2020 年度及 2021 年第一季度的经营业绩及变动原因。（四）经 营业 绩变动 情况 或者 其他重 大不 利变化 是否 对本次 募投 项目产 生重大 不利 影响 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 所 募 资 金 将 用 于“高 速 传 输 连 接 器 建 设 项 目”、“OBC 研发 中心项 目”的建设和 补充流动 资 金。募投项 目围绕主 营 业务开展，系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定。募投项目规划的建设期均为 24 个月，募投项目均是假设从 T+3 年 开始投产，于 T+5 年完全达产。发行人本次募投项目均已完成备案、环评审批
12、等程序，项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因为新冠疫情及信用减值损失引起的公司短期经营波动而调整。公司 2021 年 1-6 月归属于母公司净利润同比下降未对本次募投项目产生重大不利影响。（五）核 查意 见 根据公司 2021 年半年 度报告 及财务报表 等资料，公司披露的业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次 非公开发行构成实质性障碍。二、公 司控股 股东 及实际 控制 人持有 公司 股份质 押情 况（一）控股股 东 及 实际控 制人 股份被 质押 的基本 情况 自最近一次会后事项承诺函
13、提交日（2021 年 5 月 17 日）起至本承诺函出具日，公司控股股东及实际控制人存在新增股份质押的情况，具体如下：股 东名称 是 否为控股股 东或第一大 股东及其一 致行动人 质 押股数（股）质 押开始日期 质 押到期日 质 权人 本 次质押占 其所持股 份比例 占 公司总股 本比例 用途 2-5-5 深圳市得胜资产管理有限公司 是 9,758,916 2021/6/29 办理解质押手续为止 重庆两山建设投资有限公司 9.16%2.06%融资担保 邱建民 是 3,511,017 2021/7/9 办理解质押手续为止 重庆两山建设投资有限公司 20.05%0.75%融资担保 深圳市得胜资产管
14、理有限公司 是 4,758,916 2021/7/14 办理解质押手续为止 重庆两山建设投资有限公司 4.47%1.01%融资担保 深圳市得胜资产管理有限公司 是 2,690,150 2021/7/30 办理解质押手续为止 重庆两山建设投资有限公司 2.53%0.57%融资担保 深圳市得胜资产管理有限公司 是 5,000,000 2021/8/2 办理解质押手续为止 兴业银行股份有限公司重庆分行 4.69%1.07%融资担保（二）控股股 东及 实际控 制人 股份累 计质 押情况 除前述事项外，公司控股股东及实际控制人不存在新增股份质押的情况。截至本承诺函出具日，公司控股股东 深圳市得胜资产管理
15、有限公司 直接 持有上市公司股份 106,536,915 股，其累计未解押股权质押股份总数为 85,666,982 股，占其直接持有公司股份数的 80.41%，占公司股份总数的 18.27%；公司实际控制人邱建民直 接持 有上 市公 司 股份 17,511,017 股，其累计 未解 押股 权质 押 股份总 数为15,991,017 股，占其直接持有公司股份数的 91.32%，占公司股份总数的 3.41%。（三）核查意 见 经核查，控股股东及实际控制人质押公司股份的资金用途主要用于融资需求，股份质押事项目前不会对上市公司的经营及治理产生实质性影响，总体风险处于可控水平。公司将对股价波动做好充分的
16、应对准备，目前不触及平仓风险，不会出现因股份质押风险引发上市公司控制权变更的风险。前述股份质押事宜对本次 非公开发行不构成实质性障碍。三、会 后事项 专项 核查 1、发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号分别为：大 华 审 字2019007348 号、大 华 审 字2020007846 号 和 大 华 审 字2021006622号）。2、发行人没有出现影响 发行新股的情况。2020 年 3 月 30 日，发行人 召开第六届董事会第十五次会议、2020 年 4 月16 日召开 2020 年
17、第一次临时股东大会，审议通过了 关于公司非公开发行股票 2-5-6 方案的议案 等与 2020 年非公开发行股票相关的议案。根据前述股东大会决议，发行人本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行相关议案经股东大会审议通过之日起十二个月内，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股 股票的相关事宜。2021 年 4 月 28 日，发行人召开第七届董事会第四次会议、2021 年 5 月26 日召开 2020 年度股东大会，审议通过 关 于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案，将本次非公开发行决 议的有效期自届满之日起延长十二个月。3、发行人无重大违法违规行为。4、发 行人 除上 述业绩 下滑情 况外
18、，其他 财务 状况正 常，报表项 目无 异常变化。5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。6、发行人的主营业务没有发生变更。7、发 行人 的管 理层及 核心业 务人 员稳定，没 有出现 对经 营管理 有重 大影响的人员变化。8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的尽调报告等申请文件中披露的重大关联交易。9、自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 5 月 17 日）起至 本承诺函出具日，发行人聘请的保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人、审计机构大华 会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所广东 华商律师事务所及经办律师
19、未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。除此外，中信证券股份有限公司 在承诺期受到以下不属于重大事项的行政处罚和投行业务相关的行政监管措施：2021 年 7 月 27 日，中国 证监会对中信证券股份有限公司 保荐代表人出具 关于对周鹏、肖少春采取出具警示函监管措施的决定。上述监管函件 认定，中信证券股份有限公司 保荐代表人周鹏、肖少春在保荐广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发 行股票并上市过程中，未发现发行人 2020 年度审阅报告存在未计提 2020 年度员工年终奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响发行人科 创属性判断。中信证券股份有限公司 在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中
20、国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人 2-5-7 勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在承诺期受到以下不属于重大事项的行政处罚和证券业务相关的行政监管措施：2021 年 6 月 15 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具行政监管措施决定书 关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师魏志华、张军采取出 具警 示函 措施的 决定（2021 26 号），涉及 航天通 信控 股集团 股份有限公司 2015 年发行股份收购智慧海派科技有限公司审计项目，主要问题是未执行必要的审计程序以识别关联方、未对函证程序保持
21、控制等。2021 年 6 月 25 日，中 国证券监督管理委员会宁波监管局出具行政监管措施决定书 关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师薛祈明、刘任武采取出具警示函措施的决定（20218 号），涉及东方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券审计项目，主要问题是出具的承诺函未如实说明发行人业绩下滑影响发行条件等情况。上述情况不会对此次得润电子 2020 年度非公开发行股票构成实质性障碍。10、发行人没有做任何形式的盈利预测。11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁,上述的控股股东及实际控制人股份质押情况不属于股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股
22、的潜在纠纷。12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。15、除上述的控股股东及实际控制人股份质押情况外，发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。17、发行人不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大事项。2-5-8 18、发行人不存 在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。综上所述，自最近一次会后事项承诺函提交日（2021 年 5 月 17 日）至本
23、承诺函出具日止，发行人 未发生 关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（证 监发行字200215 号）、股票发行审核标准 备忘录第 5号（新修订）关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程和关于再融资公司会后事项相关要求的通知（发行监管函2008257 号）中所述 的影响本次 非公开发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。特此承诺。（以下无正文）2-5-9（本页无正文，为 广 东华商律师事务所 关于 深圳市得润电子股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票项目会后重大事项的承诺函之签章页）广东华商律师事务所 负责人：经办 律师：高 树 郑忠林 倪小燕 朱璐妮 薛庆峰 2021 年 9 月 13 日
