1、 北京双鹭药业 股份有限公司 2010 年度内部控制 自我评价报告 2010 年 度，北京 双鹭 药业 股份有 限公 司董 事会 及下 属的审 计委 员会 按照 公 司法、证券 法、深圳 证券 交易 所股 票上 市规则、上 市公 司内 部 控制指 引 等相 关法 律法 规和公 司规 章制 度的 要求，继续完 善内 部控 制制 度，及 时检查 和监 督内 部控 制制 度的执 行情 况，促进 了公 司 的规范 运作 和健 康发 展。现根据 深圳 证券 交易 所 中小企 业板 上市 公司 内部 审计工 作指 引 的 规定 及 深圳证 券交 易所 关于 做 好上市公 司2010 年 年度 报告 披露
2、工 作的 通知、上 市公司 内部 控制 指引 的 有关规 定，公司 审 计部对公司内部 控制 制度 的执 行情 况进行 了认 真检 查，起草 了 关 于2010 年 度内 部控 制自我 评价 报告（草 案）；公司董 事会 审计 委员 会在 查阅各 项内 部控 制制 度、了解内 部控 制工 作成 效后，对公 司内 控制 度 情 况 进 行了认真 评估，出 具了 关 于2010 年度 内部 控制 自我 评价报 告 并提 请董 事会 审议。现对 公司2010 年度内部控制 自我 评价 情况 报告 如下：一、公司基本情况 北京 双 鹭药 业股 份有 限公 司（简 称“双 鹭药 业”或“公司”）主要 从
3、 事基 因 工程药 物、生化 药物 研究开发、生 产经 营的 高新 技术企 业。2000 年8 月由 北 京双鹭 药业 有限 责任 公司 整体改 制设 立。经中 国证监会证 监发 行字2004140 号文批 准，公司 于2004 年8 月25日 首次 向社 会公 开发 行人民 币普 通股（A 股）1900万 股，经深 圳证 券交 易所深 证上200490 号文 同意。公司 股票1900 万股（A股）于2004 年9月9日在深圳证 券交 易所 挂牌 上市，证券 简称“双 鹭药 业”，证券 代码“002038”，公司总 股本6900 万股。因公司2006 年、2007年、2008 年 实施的 资本
4、 公积 金转 增股 本、2009 年及2010 年采 取 向特定 对象 定向 增发 的方式实施 股权 激励 行权，截 至2010 年12 月31 日，公 司股本 为25,298 万元。经营范 围：生产 片剂、重 组产品、小 容量 注射 剂、冻干粉 针剂、胶 囊剂、颗 粒剂、原料 药（鲑 降 钙素、司 他夫 定、奥曲 肽、三磷酸 胞苷 二钠、萘 哌地 尔）；生产、销 售“双鹭 牌红欣 胶囊”保 健 食 品。货物进出 口、技术 进出 口、代理进 出口。二、公司 建立和实施 内部控制制度的目标和 遵循的原则（一）内部控制的目 标 1、确 保国 家有 关法 律法 规 和公司 内部 规章 制度 的贯 彻
5、执行，公 司高 管人 员忠 实履行 职责；2、完 善内 部组 织结 构，以 适应企 业快 速发 展和 现代 管理的 要求，形 成科 学高 效的决 策机 制、执行机制和 监督 机制，保 证公 司健康 成长、规 范运 作、确保公 司经 营 管 理目 标的 顺利实 现；3、建 立和 完善 行之 有效 的 风险控 制系 统，有效 防范 和控制 风险，保 证公 司各 项业务 活动 合法 合规 地健康 运行；防 止并 及时 发现各 种隐 患和 纠正 各种 错误，保护 公司 财产 的安 全、完 整；4、规 范公 司会 计行 为，保 证会计 资料 真实、完 整，提高会 计信 息质 量。（二）内部控制建立 和实
6、 施的原则 公司各 项内 部控 制制 度和 措施的 建立 必须 符合 公 司法、证 券法、会 计法，财 政部 发布的 内部 会计 控制 规范、证监会 等五 部委 颁布 企 业内部 控制 基本 规范 和 深圳证 券交 易所 发布 的 上市公司 内部 控制 指引 等 相关法 律法 规的 规定。1、全 面性 原则。内 部控 制 应贯穿 决策、执 行、监督、检查、反 馈全 过程，覆 盖公司 及子 公司 的各种业务 和事 项。2、重 要性 原则。内 部控 制 应在全 面控 制的 基础 上，关注重 要业 务事 项和 高风 险领域。3、制 衡性 原则。内 部控 制 应在治 理结 构、机构 设置 及权责 分配
7、、业 务流 程等 方面形 成相 互制 约、相互监 督，同时 兼顾 运营 效率。保证 公司 机构、岗 位及其 职责 权限 的合 理设 置和分 工，坚持 不 相 容 职 务相互分 离，确保 不同 机构 和岗位 之间 权责 分明、相 互制约、相 互监 督。4、适 应性 原则。内 部控 制 应与公 司经 营规 模、业务 范围、竞争 状况 和风 险水 平等相 适应，并 随 着情况的 变化 及时 加以 调整。5、成 本效 益原 则。内部 控 制应当 权衡 实施 成本 与预 期效益，以 适当 的成 本实 现有效 控制。三、公司内部控制环境（一）公司治理结构 公司根 据 公司 法、公司章 程 和有 关法 律法
8、 规的规 定，公司 建立 了股 东大会、董 事会、监 事会和经 理层“三 会一 层”的法人 治理 结构，同 时设 有工会 和职 工代 表大 会的 民主监 督结 构,制定 了三 会议事规 则，明确 决策、执 行、监 督等 方面 的职 责权 限，形 成科 学有 效的 职责 分工和 制衡 机制。三 会 一 层各司其 职、规范 运作。董 事会下 设战 略与 投资 委员 会、审 计委 员会、提 名委 员会、薪酬 与考 核 委 员 会 四个专门 委员 会并忠 实 履行 职责，且制 定了 相应 的 董事会 战略 与投 资决 策委 员会工 作细 则、董 事 会薪酬与 考核 委员 会工 作细 则、董事 会提 名
9、委 员 会工作 细则、董事 会 审计委 员会 工作 细则 等工作细则，以 完善 公司 治理 结构，促进 董事 会科 学、高效、正确 决策。上 述治 理架构 通过 组织 架 构 图 及 明确的职 能分 工进 行了 固化。“三会”及董 事会 各专 业委员 会运 转正 常，董事、监事、经营 管理 人 员 勤 勉履职。（二）组织机构 公司根 据职 责划 分结 合公 司实际 情况，设 立了 技术 中心、生产 部、质量 保证 部、市 场营 销部、人 力资源部、财 务部、证券 部、采购部、审 计部 等职 能部 门并制 定了 相 应 的岗 位职 责。各 职能 部门 分工 明确、各负其 责，相互 协作、相 互牵
10、制、相 互监 督。公司内 部制 订了 完善 的生 产、质 量、安全、采 购、销 售等管 理运 作程 序和 体系 标准，使全 体员 工 掌握内部 机构 设置、岗 位职 责、业 务流 程等 情况，明 确权责 分配，正 确行 使职 权。公 司对 控股 子 公 司 的 经营、资 金、人员、财 务等 重大方 面，按照 法律 法规 及其公 司章 程的 规定，通 过严谨 的制 度安 排 履 行 必 要的监管。（三）内部检查、监 督 公司已 形成 以董 事会 审计 委员会 为核 心的 三级 内部 检查、监督 机制。审 计部 在 董事会 的领 导下 开 展工作，对董 事会 负责 并报 告工作，独 立行 使审 计
11、权，不受 其 他 部门 或个 人的 干涉。审计 委员 会 依 托 审 计部，对 公司 层面 内部 控制 执行及 完善 情况 进行 审查，通过 审查 监控 相关 制度 有效执 行，并进 行 完 善。审计部现 有审 计人 员3 名，对公司 及下 属子 公司 所有 经营管 理、财 务状 况、内 控 执行等 情况 定期 进行 内部审计，对其 经济 效益 的真 实性、合理 性、合法 性做 出合理 评价 并有 效监 督。总经理 办公 室对 各 职 能 部 门工作开 展情 况进 行检 查、监督，监 控相 关工 作及 制 度执行 情况。各部 门对 各 职能岗 位工 作完 成情 况进 行检查，监控 各岗 位按
12、岗位 职责、工作 标准 开展 工作。（四）人力资源政策 公司始 终坚 持“科学 化、人性化”的 人才 管理 理念，始终 以人 为本，注重 发 挥人的 潜能，尊 重人 的个性，努力 为员 工创 造实 现自我、充 分展 示个 人才 华的工 作环 境。公司 实行 全员劳 动合 同制，制 定 了 系统的人 力资 源管 理制 度，对人员 录用、员 工培 训、工资薪 酬、福利 保障、绩 效考核、内 部调 动、职 务 升迁等等 进行 了详 细规 定，并建立 了一 套完 善的 绩效 考核体 系。公司建 立了 完善 的专 业和 非专业 培训 体系，努力 营 造有利 于员 工成 长的 工作 环境。公 司设 立“技
13、 术管理创 新奖”和“技能 标 兵奖”鼓励 员工 创新，崇 尚和钻 研技 术。公司 大胆 选拔人 才并 破格 使用，使 一批青年 骨干 迅速 脱颖 而出 并进入 中高 层管 理和 技术 岗位，成为 公司 未来 发展 的中坚 力量，形 成 了 良 好 的人才梯 队。公司 进一 步完 善多层 次的 激励 机制，股 票期权 激励 计划 的实 施 充 分调动 各级 人员 的 潜 能 和 主动性，形成 公司 与员 工共 同成长 的良 好局 面。（五）企业文化 企业文 化是 企业 的灵 魂。公司通 过十 多年 发展 的积 淀，构 建了 一套 涵盖 理想、信念、价 值观、行 为准则和 道德 规范 的企 业文
14、 化体系，形 成了“以 质量 求生存，以 创新 求发 展”企业理 念，不断 提 高 产品质量，不 断提 高服 务质 量，不断提 高做 人质 量，不断 提高做 事质 量，不断 提高 工艺水 平，不断 革 新 管 理 制度，不 断研 发先 进产 品，不断完 善营 销体 系，强调“德为 事业 之基”，倡导先做人 后做 事，充分 展现 了双鹭人 求真 务实、开拓 进 取的精 神风 貌，使 公司 近 两年形 成了 产品 技术 硬实 力、企业 文化 软实 力齐 头 并进的良 好局 面。（六）风险评估 公司根 据控 制目 标及 发展 战略，结合 行业 特点，建 立了系 统、有效 的风 险评 估体系。该 体系
15、 主 要 包 括生产 经营 风险 评估 体系、财 务及 管理 风险 评估 体 系、法律 与道 德风 险评 估 体系。其 中鉴 于公 司属 于 医药类企 业的 特殊 性，公司 在产品 质量 的风 险评 估方 面更加 关注，建 立了 相关 制度及 风险 防范 应急 预 案，对容易 产生 质量 事故 的各 个环节 建立 了严 格控 制体 系。公司已 逐步 建立 风险 分析 团队，拟采 用聘 请行 业专 家等形 式科 学合 理 的 分析 评 估，根据 设定 的 控 制目标，全面 系统 地收 集相 关信息，准 确识 别内 部风 险和外 部风 险，综合 运用 风险规 避、风险 降 低、风 险分担和 风险
16、承受 等风 险应 对策略，及 时进 行风 险评 估，实 现对 风险 的有 效控 制。同 时，公司 建 立 了 突 发事件应 急机 制，制定 了应 急预案，明 确各 类重 大突 发事件 的监 测、报告、处 理的程 序和 时限，并 建立了差错事 故 责 任追 究制 度。公司在 自检 后认 为：公 司 已建立 了较 完整 的风 险评 估及控 制机 制，公 司在 风 险评估方 面不 存在 重大 缺陷，但随 着企 业的 发展 和产 品品种 的增 加，公司 在风 险评估 体系 及制 度 的 细 化 方面尚需 继续 努力。（七）控制活动 公司根 据 公 司法、证券法、企业 内部 控 制基本 规范 等法 律法
17、 规 的要求，建立 了适 应公司业务 环境 与经 营管 理特 点的内 部控 制体 系，形成 了 一套规 范的 管理 流程 与方 法，运 用相 应的 控制 措施，将风险 控制 在最 低限 度。1、制 度建 设 公司不 断完 善 内 部控 制制 度体系，首先 从制 度设 计 上保证 风险 可控 性，在 治 理结构、机构 设置 及权责分配、业 务流 程等 方面 形成相 互制 约、相互 监督 的运行 机制。公司治 理方 面：根据 公 司法、证券 法 等有 关法律 法规 的规 定，公司 制订了 公 司章 程、股东 大会 议事 规则、董 事会 议事 规则、监事会 议事 规则、投 资者关 系管 理制 度、信
18、息披露 管理 制度、募 集资金 使用 管理 制度、内 部财 务管 理制 度、内 部审 计制 度、证 券投资管 理制 度、总经 理工作 细则、独 立董 事工作 制度、独 立董 事年报 工作 制 度、董事会战略 与投 资决 策委 员会 工作细 则、董事 会薪 酬与考 核委 员会 工作 细 则、董事 会提 名 委 员 会 工作细则、董 事会 审计 委员会 工作 细则、股 票期权 激励 计划 实施 考核 办法、董事、监 事 和 高级管理 人员 持有 及买 卖本 公司股 份的 专项 管理 制度、董事 会审 计委 员会 年 报工作 规程 等 重大 规 章制度，以 保证 公司 规范 运 作，促进 公司 健康
19、 发展。2010 年 公 司根 据新 修订 的法 律、法规 要求 和公 司在“加强上市 公司 治理 专项 活动”自 查活 动中 发现 的问 题、中国证 监会 北京 监管 局专 项检查 意见，以及 公司 自身发展 的需 要，公 司重 新修 订了 公 司章 程 且新 制订 了 内幕 信息 知情 人和 外部 信息使 用人 管理 制度、年报 信息 披露 重大 差错 责任追 究制 度、对外 提供财 务资 助管 理办 法 等。各 项规 章制 度 得 到 有 效的贯彻 执行，同 时，公司 定 期进行 检查、评 估和 及时 的修订 完善，对 公司 的生 产经营 起到 了重 要的 指导、规范、控制 和监 督作
20、用。日常经 营管 理：以公 司基 本制度 为基 础，制定 了涵 盖产品 销 售、生 产、采购、人力资 源、行政 管理、财务管 理等 整个 生产 经营 过程的 一系 列制 度，确 保 各项工 作都 有章 可循，管 理有序，形成 了规 范的 管 理体系。公司 除了 根据GMP(药品生 产管 理规 范)制定 的 各种运 作程 序和 体系 标准 外，还 具体 制定 了 营销会议议 事规 则、采购 管理制 度、合同 管理 制度、公章 管理 制度 等。2010 年 公司 对 以 上 制度的执 行加 强了 检查 监督，监事 会与 内部 审计 认真 履行自 身职 责，并定 期对 检查情 况 予 以总 结和 通
21、 报，使各项 制度 得到 较好 地贯 彻执行。财务管 理制 度：公司 按照 企业会 计制 度、会计 法、税法、经济 法等 国家 有关 法律法 规的 规定，建 立了公司 内 部财 务管 理制 度，规划 了较 为完 善的 财务管 理和 内部 会计 控制 体系。2010 年公 司 严格执行内部 财务 管理 制度，规 定的内 部财 务工 作流 程得 到有效 运作，内部 审计 对 发现的 问题 能及 时纠 正并得到反 馈，2010 年公 司财 务的规 范管 理 得 到进 一步 加强。2、重 点环 节控 制及 控制 措 施实施 情况 公司根 据 企业 内部 控制 基本规 范 的要 求，充分 运用不 相容
22、职务 分离 控制、授权 审批 控制、会 计系统控 制、财产 保护 控制、预算 控制、运 营分 析控 制和绩 效考 评控 制等 控制 措施，并将 这些控制措施贯彻到公 司运 营的 每一 个环 节。(1)经营业务控制 公 司管 理层 面对 国内 外 复 杂多变 的经 济形 势、日益 激烈的 竞争，继 续坚 持安 全、稳 健的 经营 方 针，把握好 产品 结构 调整 方向 和产品 市场 质量、价 格定 位，不 断进 行技 术创 新、生产创 新、管理 创 新、营 销创新，促进 工作 及生 产效 率全面 提升，最 大限 度地 降低风 险。技术方 面：公司 制定 了 切 实 可行的 项目 研发 管理 制度
23、，充分应 用预 算控 制措 施、绩 效考评 控制 措施，在立项、研 究、临床、报 批各个 环节 进行 严格 的控 制。在 立项 环节，除 了经 过公司 内部 各部 门 出 具 评 审意见外，还 要请 外部 专家 出具论 证意 见，最大 限度 的降低 项目 风险。在 研究、临床、报批 环节，技 术 中心严格 遵守 药品 注册 法规 的前提 下，坚 持时 间是 产 品市场 价值，同时 进行 严 格预算 控制，研发 成果 及 产品的市 场收 益与 研发 人员 的薪资 挂钩，力 争用 最短 的时间、最 小的 成本 实现 最大的 收益。生产方 面：通过 制定 生产 管理的 相关 制度，结 合GMP 认证
24、，不断 进行 生产 业务 流程的 优化 创新，不断进行 生产 工艺 的革 新，加 强成本 预算 控制，实 现投 入 产出的 最优 化，建立 健全 的 现代化 生产 管理 模式。质量方 面：公司 始终 视产 品质量 为企 业生 命线，不 断完善 质量 管理 制度，并 结合绩 效考 评体 系，制定了可 操作 性强 的责 任追 究及监 督机 制，加强 生产、流通 环节 的质 量控 制，做到责 任到 人。公 司 除 了 严格执行GMP 相关 规定 外，还 由公司 高管 人员 组成 了质 量监督 小组，不 定期 召开 公司全 体人 员的 质量 大会，并组织 不定 期检 查，尽力 把质量 风险 控制 到最
25、 小。销售方 面：通过 构建 销售 管理制 度，制定 目标 任务 责任制、终 端考 核管 理制、绩效 管理 考核 制、费 用管理 责任 制，并不 断的 引入有 效的 竞争 机制，进 一步提 升企 业市 场营 销水 平和营 销管 理。公司还 合理 设置 分工，科 学划分 职责 权限，贯 彻不 相容职 务相 分离 及每 一个 人工作 能自 动检 查 另 一个人或 更多 人工 作的 原则，形成 相互 制衡 机制。不 相容的 职务 主要 包括：授 权批准 与业 务经 办、业 务 经办与会 计记 录、会计 记录 与财产 保管、业 务经 办与 业务稽 核、授权 批准 与监 督检查 等，并通 过 流 程 规
26、 定和岗位 设置 与职 责明 确保 证不相 容职 位相 分离。(2)对外投资控制 公司制 定的 公司 章程、证 券投 资管 理制 度、财 务管 理制 度、合同管 理制 度 中，具体规定 了对 外投 资的 投资 类别、对外 投资 权限、决 策 程序以 及管 理职 责等。规 定 在进行 重大 投资 决策 时，需聘请 技术、经 济、法律 等有关 机构 和专 家进 行咨 询；决 策投 资项 目不 能仅 考虑项 目的 报酬 率，更 要 关注投资 风险 的分 析与 防范，对投 资项 目的 决策 要采 取谨慎 的原 则。公司 重大 投资均 按规 定流 程 和 审 批 权限进行，并 上报 股东 大会 审议通
27、过，投资 管理 所涉 及各职 能部 门按 其职 责参 与项目 的组 织实 施，其 中，承担投 资职 责的 部门 对投 资项目 实行 项目 负责 制，业务谈 判均 有 2 人 以上 参 与。公 司的 全资 或控 股子公司未 经公 司董 事会 批准，不得 进行 金融 投资 及参 与任何 形式 的证 券交 易活 动。(3)财务管理控制：公司设 置了 财务 部来 专门 行使财 务会 计管 理职 能，依据 会计 法、会计 基础工 作规 范 和 企业会计 准则 等法 律法 规 制定了 内部 控制 制度，并 对各个 风险 控制 点建 立了 会计控 制系 统。使 本公 司 的财务运 作有 章可 循，强化 了会
28、计 的事 前、事中 和事 后的监 督。会计系 统：公司 财务 部在 财务管 理和 会计 核算 方面 设有较 为合 理的 岗位 和职 责权限，并 配备 相 应 的财务人 员以 保证 财会 工作 的顺利 进行；同时 按照 控 股子公 司管 理制 度 对 控 股子公 司的 财务 实行 垂直管理，对控 股子 公司 的财 务负责 人的 聘任 和解 聘提 出建议 报公 司确 认和 批准，要求 聘任 的财 务 负 责 人 对重要财 务会 计事 项，如投 资、重 大资 产处 置、担保 和借款，重 大经 营、法律 或财务 风 险 情况，对 收 入、利润、负 债影 响较 大的 帐 务调整 等事 项实 行每 月报
29、告制度，其业 务接 受公 司 财务部 指导。年终 对公 司 财务人员 及子 公司 财务 负责 人进行 考评，根 据考 评结 果对其 进行 工作 调整。公 司财务 制度 对财 务 事 项 分 级授权审 批、货币 资金 收付、物资 采购 与领 用、资 产 购买和 处置、成 本控 制、费用报 销、经济 事项 会计 处理、电 算化 管理、报 表编 制与信 息披 露以 及融 资、担保等 各项 经济 业务 进行 明确规 定，并在 日 常 工 作 中得到较 好的 执行。会 计系 统能确 认并 记录 所有 真实 交易，及时、充 分描 述交 易，并 在会 计报 表 和 附 注 中适当进 行表 达和 披露。公 司
30、全系 统统 一使 用用 友财 务 软件 系统，实行 电算 化 核算。各 部门 和子 公司 指 定有专门 的系 统管 理员，负 责公司 帐套 的维 护及 安全 工作，并 给各 使用 人员 设 置权限，相应 人员 通过 加 密来行使 自己 的权 限。资金管 理：公 司在 公司 章程、财 务管 理制 度、控 股子 公司 管理 制 度 等制 度中 对对 外担 保的原 则、担保 对象、决 策审批 程序、风 险控 制等 作了明 确的 规定，同 时公 司独立 董事 在董 事 会 审 议 对外担保 事项 时发 表独 立意 见。公司 根据 证监 会有 关 募集资 金管 理的 规定，对 募集资 金实 施专 户管
31、理，资金按照 项目 募集 资金 的使 用计划 拨付 使用，保证 了 募集资 金的 正常 使用。公 司对资 金实 行统 一调 度、有偿使用 管理。一切 收入 均 纳入公 司财 务统 一管 理核 算，在货 币资 金收 付方 面，按要求 实行 出纳 与会 计职责严格 分离 及钱、帐、物 分管制，出 纳人 员没 有兼 管稽核、会 计档 案保 管和 收入、支出、费 用、债 权、债务账 目的 登记 工作，现 金、支 票统 一由 出纳 保管，银行 印鉴 实行 分人 管理，银行 存款 每月 由 专 人 同 银行对帐 和编 制银 行存 款余 额调节 表，做到 账款 相符。同时，严 格管 理银 行账 户，做 到不
32、 出借 银行 账 户、不收取 或支 付与 公司 结算 活动无 关的 款项。印章管 理：公司 及控 股子 公司均 制订 了 公司 印章 使用及 保管 制度，对各 类印章 的保 管和 使 用 制定了责 任条 款，规定 了责 任人和 审批 权限，并 严格 执行印 章使 用的 审批 流程。公司 结合 自身 实际 情 况，于本年 度对 公司 印章 的使 用和保 管进 行了 细化 和完 善，特 别是 更加 明确 了各 类 印章的 保管 责任 人及 其 职责，使 印章 保管 和审 批责 任具体 落实 到个 人，印章 使用及 保管 均得 到良 好的 控制。成本控 制：公司 在 财务 管理制 度 中规 定了 成
33、本 核算制 度，对成 本费 用的 控制通 过计 划或 定 额 管理来实 现，年初 制定 各部 门和子 公司 的成 本费 用计 划，限 定成 本费 用规 模和 列支范 围，对 不符 合规 定的开支 不予 报销。明 确规 定成本 费用 支出 审批 权限，并在 实际 支付 中严 格按 照审批 权限 进行 审批。(4)对子公司管理 公 司严 格按 照有 关法 律法 规和上 市公 司的 有关 规定 对控股 子公 司进 行管 理，明 确了向 控股 子公 司 委派的经 理等 高级 管理 人员 的选任 和职 责权 限；建立 了 重大事 项报 告制 度，及时 向 公司报 告重 大业 务事 项、财务事 项，定期
34、向公 司提 供季报（月 报）包括 业务 运作报 告、财务 报告，从 各方面 对子 公司 进行 管 理。同时控 制子 公司 在重 大事 项上的 决策，避免 决策 风 险；通过 对子 公司 财务 报 表、会计 系统 和投 融资 等 资金行为 的实 时监 控控 制子 公司的 财务 风险；通 过实 施月度、季 度、年度 绩效 考评，以及 对经 营 管 理 动 态的掌握 促进 子公 司经 营业 绩的实 现和 公司 总体 战略 目标的 实现。公 司各 管理 部 门对全 资或 控股 子公 司 进行及时 监控 和不 定时 调研，并帮 助子 公司 解决 经营 中的困 难。(5)关联交易控制 公司严 格并 按照
35、有关 法律、行政 法规、部 门规 章以 及 深 圳证 券交 易所 股票 上市规 则（以 下 简 称“上 市规 则”）等有 关规定，明 确划 分公 司股 东大会、董 事会 对关 联交 易事项 的审 批权 限，规 定 关联交易 事项 的审 议程 序和 回避表 决要 求。公司 参照 上市 规则 及 其他 有关 规定，充 分披 露公 司关 联方的名 单，并及 时予 以更 新，确 保关 联方 名单 真实、准确、完 整。公司 及其 控股子 公司 在发 生 交 易 活 动时，相 关责 任人 通过 仔细 查阅关 联方 名单，审 慎判 断是否 构成 关 联 交易。如 果构成 关联 交易，会 在 各 自权限内 履
36、行 审批、报告 义 务。公司 审议 需独 立董 事 事前认 可的 关联 交易 事项 时，相关 人员 第一 时间 通 过 董事会 秘书 将相 关材 料提 交独立 董事 进行 事前 认可。公司 在召 开董 事会 审议 关联交 易事 项时，会 议 召 集人在会 议表 决前 提醒 关联 董事须 回避 表决。公 司股 东大会 在审 议关 联交 易事 项时，公司 董事 会 及 见 证 律师应在 股东 投票 前，提醒 关联股 东须 回避 表决。(6)信息披露控制 公司已 制订 了较 为严 格的 信息 披露 管理 制度，在 制度中 规定 了信 息披 露事 务管理 部门、责 任 人及义务 人职 责；信息 披露
37、的内容 和标 准，信息 披露 的报告、流 转、审核、披 露 程序，信息 披露 相关 文件、资料的 档案 管理，财务 管 理和会 计核 算的 内部 控制 及监督 机制，投资 者关 系 活动，信 息披 露的 保密 与 处罚措施 等，特别 是对 定期 报告、临时 报告、重 大事 项的流 转程 序作 了严 格规 定。公 司能 够按 照 相 关 制 度认真执 行。2010 年公 司新 制定了 内 幕信 息知 情人 和外部 信息 使用 人管 理制 度，对公 司秘 密 事 项 的 范围、保 密措 施以 及责 任处 罚等方 面作 出具 体规 定，维护了 公司 和投 资者 权益。另外，为 了增 强 信 息 披
38、露的真实 性、准确 性、及 时 性、完 整性，公司 还制 定 了 年 报信 息披 露重 大差 错责任 追究 制度，以 加大对年报 信息 披露 人的 问责 力 度，提高 年报 信息 披露 质量。报告 期内，公 司能 够按照 相关 制度 认真 执 行，确保公 开、公平、公 正地 对待所 有投 资者，切 实保 护公司 和投 资者 的利 益。(7)内部审计控制 公司制 定了 董 事会 审计 委员工 作细 则、内部 审计制 度 等内 控制 度，在董事 会下 设审 计委 员会，公 司审 计部 在审 计委 员会的 直接 领导 下，独立 于管理 层，独立 地开 展内 部审计、督 查工 作。公 司 已设立了 独
39、立 的内 部审 计部 门，专 门负 责对 经营 活动 和内部 控制 执行 情况 的监 督和检 查，并对 每 次 检 查 对象和内 容进 行评 价，提出 改进建 议和 处理 意见，确 保内部 控制 的贯 彻实 施和 生产经 营活 动的 正常 进 行。审计部 门定 期对 公司 的财 务状况、成本 管理 控制、信 息披露 情况 等方 面进 行审 计，对各 项制 度进 行检 查和评估，根据 执行 反馈 情 况进行 合理 修改。各项 制 度建立 之后 得到 了较 为有 效的贯 彻执 行，对 公司 的 生产经营 起到 了监 督、控制 和指导 作用。(8)人员管理控制 公司内 部建 有 人事 管理 制度，对
40、 员工 录用、培 训、特 殊岗 位员 工保 证、考勤、加班、请 休 假、劳动保 护、员工 奖惩、保 险及福 利待 遇、劳动 合同 管理等 方面 进行 规范，内 部有完 善的 员 工 绩 效 考 核评价体 系 并得 到较 好的 执 行。公 司实 行全 员劳 动合 同 制，严 格按 照绩 效考 核和 薪 酬管理 制度 发放 薪酬，根据业 绩完 成情 况和 考核 结构发 放奖 金；已建 立健 全科学 的激 励和 约束 机制，制定 并实 施了 股 权 激 励 计划，对 吸引 并留 住人 才发 挥了重 要作 用。绩效考 评机 制 的 建立 和实 施，考 核指 标体 系 的 科学 设置，保证 了 企 业内
41、 部各 责任单 位和 全体 员 工 的业绩进 行定 期考 核和 客观 评价，并将 考评 结果 作为 确定员 工薪 酬以 及职 务晋 升、评 优、降级、调 岗、辞退等的 依据。（八）信息与沟通 公司建 立了 信息 与沟 通制 度，明 确内 部控 制相 关信 息的收 集、处理 和传 递程 序、传 递范 围，利 用 网络等现 代化 信息 平台，使 得各管 理层 级、各部 门、各业务 单位 以及 员工 与管 理层之 间信 息传 递更 迅 速、顺畅，沟通 更便 捷、有效。总经 理办 公室 负责 收集 信息，并牵 头组 织召 开不 定期的 研发、生 产、管 理、财务等 部门 的联 席会 议，并由总 经办
42、汇总 信息 后，将有关 重要 信息 及时 向董 事会、监事 会报 告。由 风 险分析小 组做 好对 信息 的合 理筛选、核 对、分析、整 合，连 同有 关部 门作 出应 对风险 措施，并 组织 实 施。同时，公 司要 求对 口部 门 加强与 行业 协会、中介 机 构、业务 往来 单位 以及 相 关监管 部门 等进 行沟 通和 反馈，以 及通 过市 场调 查、网络传 媒等 渠道，及 时获 取外部 信息。公司 还 制定 了 重大 信息 内部报 告制 度 和 信息 披露管 理制 度 并得 到有 效执行，防 止了 重 大 信息遗漏 披露 的违 规风 险。公司制 定了 投 资者 关系 管理制 度，建 立
43、了 投资 者交流 互动 网络 平 台，设 置了专门 的热 线电 话用 于对 外沟通。公司检 查后 自我 评价 认为：公司 内部、外 部信 息沟 通体系 完善，能 有效 实现 信息、沟通 的目 标，有效协调、解 决经 营过 程中 出现的 问题 及偏 差。（九）内部监督 公司董 事会 审计 委员 会、独立董 事、监 事会 及职 工 代表大 会均 独立 行使 其职 责，对公 司的 决策 和执行实施 了有 效监 督。董事 会审计 委员 会、独立 董事、监事 会按 法律、法 规的 要求开 展工 作，对 重 大 事 项均进行 了检 查，发 表了 相 关意见。公司 监事 会负 责 对董事、经理 及其 他高
44、管 人员的 履职 情形 及公 司依 法运作情 况进 行监 督，对股 东大会 负责。审 计委 员会 是董事 会的 专门 工作 机构，主要 负责 公司 内、外 部 审计的沟 通、监督 和核 查工 作，确保 董事 会对 经理 层的 有 效监督。公 司审 计部 负责 对 全公司 及下 属各 企业、部门的 财务 收支 及经 济活 动进行 审计、监 督，具体 包括：负责 审查 各企 业、部门经 理任 职目 标 和 责 任 目标完成 情况；负 责审 查各 企业、部门 的财 务账 目和 会计报 表；负责 对经 理人 员、财 会人 员进 行离 任审 计；负责对 有关 合作 项目 和合 作单位 的财 务审 计；协
45、助 各有关 企业、部 门进 行财 务清理、整 顿、提 高。通 过审计、监督，及 时发 现内 部控制 的缺 陷和 不足，详 细分析 问题 的 性 质和 产生 的原因，提 出整 改 方 案 并 监督落实，并 以适 当的 方式 及时报 告董 事会。另 外，公司还 经常 通过 开展 部门 间自查、互 查、抽 查、纪 律大检查 等方 式，强化 制度 的执行 和效 果验 证；通过 组织培 训学 习、普法 宣传 等，提 高员 工特 别 是 董 监 高的守法 意识，依 法经 营；通过深 入推 进公 司治 理专 项活动、防 止大 股东 占用 资金自 查等 活动，完 善 内 部控制，提升 公司 治理 水平。四、内
46、部控制自我评 价 报告期 内，公司 内部 控制 目标明 确，风险 防范 导向 清晰，控制 体系 健全，控 制制度 及控 制流 程 设 计合理并 得到 有效 运行。公 司内部 控制 在包 括但 不限 于控制 环境、风 险评 估、控制活 动、信息 与 沟 通 及 内部监督 等重 大方 面和 重要 事项实 施了 有效 控制，不 存在重 大缺 陷。（1）监事 会评 价。监事 会 作为公 司的 监督 机关，能 依据 公司 法 和 公司 章程 的规 定，认真 履行职责，定 期召 开监 事会，对公 司财 务报 告、公司 高管人 员的 违法 违规 行为、损害 股东 利益 的 行 为 和 公司的内 部控 制进
47、行有 效监 督和评 价。（2）内审 评价。公 司审 计 委员会 对与 实现 整体 控制 目标相 关的 内部 环境、风 险评估、控 制活 动、信息与沟 通、内 部监 督等 内 部控制 要素 进行 了全 面系 统的自 查和 分析，认为：公 司建立 了较 为完 善的 法人治理结 构，内部 控制 制度 体系设 计较 为合 理、健全，符合 有关 法律 法规 和证 券监管 部门 的要 求。公 司 内部控制 制度 能得 到一 贯、有效的 执行，对 控制 和防 范经营 管理 风险、保 护投 资者的 合法 权益、促 使 公 司规范运 作和 健康 发展 起到 了积极 的促 进作 用。公司 内部控 制是 有效 的。
48、随着经 营环 境的 变化、公 司的发 展，现有 内部 控制 的有效 性可 能发 生变 化。因此，公司 仍需 不 断 完善法人 治理 结构，健 全内 部管理 和控 制体 系，不断 加强学 习，提高 自觉 规范 运作的 意识，强 化 制 度 的 执行和监 督检 查，以 保证 企 业发展 规划 和经 营目 标的 实现，保 证企 业健 康发 展。公司内 控完 善是 一项 长期的工作，公司 将继 续严 格 按照中 国证 监会、证券 交 易所 和 北京 市 证 监局 等监 管部门 的要 求，按 照既 定 的工作目 标，持续 深入 进行 完善、提高，不 断提 高公 司规范 运作 水平，促 进公 司健康 快速 发展。全体董事：徐明波 陈玉林 王勇波 梁淑洁 马清钧 张鸣溪 北京双鹭药业股份有限公司董事会 二一一年二 月二十四日
