1、中国天楹股份有限公司 2019 年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 1 页 中国天楹股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据 深圳 证券 交易 所主 板 上市公 司规 范运 作指 引（2015 年 修订）（深 证上201565号）及 相关 格式 指引 的规 定，本 公司 将 2019 年度 募 集资金 存放 与实 际使 用情 况专项说明如 下：一、募集资金基本情况(一)实际募集资金金额、资金 到位情况 2017 年非公开发行普通股 根据公 司 2015 年 度股 东大 会决议 及第 六届 董事 会第 十八次 会议 决议，并 经中 国证券监督管 理
2、委 员会 出具 的 关 于核准 中国 天楹 股份 有限 公司非 公开 发行 股票 的批 复（证监许可2017294 号）文件 核 准，中国 天楹 于 2017 年 7 月 非公 开发 行人 民币 普 通股（A 股）112,963,681 股，每 股 发 行 价 格 人 民 币 6.60 元，募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 745,560,294.60 元，公 司委 托国金 证券 股份 有限 公司 代收募 股缴 款，实际 收到 缴纳的筹 资资 金净 额合计 人民币 733,560,294.60 元（已扣除 承销 机构 承销保 荐费 用人 民币12,000,000.00 元），其 中为 发
3、行股 份应 支付 的中 介费、信息 披露 费等 其他 发行 费用人民币 1,544,269.94 元,实际 筹集资 金为 人民币 732,016,024.66 元。上 述募 集资 金 到位情况已 经立 信会 计师 事务 所（特 殊普 通合 伙）验 证，并由 其于 2017 年 7 月 7 日出具信会 师报 字2017 第 ZA15584 号 验资 报告。2019 年非公开发行普通股 根据公 司 2018 年度 第一 次 临时股 东大 会决 议和 发行 股份及 支付 现金 购买 资产 协议及发行 股份 及支付 现金 购买资产 协议 之补充 协议，并经中 国证 券监督 管理 委员会出具的 关于 核
4、准中 国天 楹股份 有限 公司 向中 节能 华禹（镇 江）绿色 产业 并 购投资 基金（有限 合伙）等发 行股份 购 买资 产并 募 集配 套资金 的 批复（证 监许 可20181752号）文 件核 准，中国 天楹于 2019 年 10 月 非公 开发 行 人民币 普通 股（A 股）85,040,932 股，每 股发 行价 格人 民币 5.23 元，募 集资 金总 额为 人民 币 444,764,074.36 元，公司委托国 金证 券股 份有 限公 司代收 募股 缴款，实际 收到 缴纳的 筹资 资金 净额 合计 人民币374,764,074.36 元（已 扣 除承销 机构 承销 保荐 费用 人
5、民 币 70,000,000.00 元），扣除 公司为发 行股 份 所 支付 的中 介费、信息 披露 费等 其他 发行费 用人 民币 66,720,351.02 元,实际筹 集资 金为 人民 币 308,043,723.34 元。上 述募 集 资金到 位 情 况已 经立 信会 计师事务所（特殊 普通 合伙）验 证，并 由其 于 2019 年 10 月 11 日出 具信 会师 报字2019第 ZA15661 号 验 资报 告。中国天楹股份有限公司 2019 年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 2 页(二)2019 年度募集资金使用情 况及结余情况 2017 年非公开发行普
6、通股 1、上 年度 使用 金额 公司上 年度 使 用 20,000.00 元用于 延吉 垃圾 焚烧 发电 项目（一期），使用 18,057,452.08元用于 设计 研发 中心 升级 项目，使用 109,827,863.04 元用 于环 保工 程技 改及 扩产项目。2、本 年度 使用 金额 公司本 年度 使 用 44,963.00 元用于 延吉 垃圾 焚烧 发电 项目（一期），使用 38,220.00元用于 设计 研发 中心 升级 项目，使用 3,582,280.63 元用 于 环保 工程 技改 及扩 产项 目。3、结 余情 况 截至 2019 年 12 月 31 日，上述 募 集资 金专 户
7、余 额为 人民 币 854,040.12 元。2019 年非公开发行普通股 1、本 年度 使用 金额 公司本 年度 使 用 37,648,987.70 元 用于 支付 并购 交易 中介 机 构费 用，使用326,450,000.00 元用 于暂 时 补充流 动资 金。2、结 余情 况 截至 2019 年 12 月 31 日，上述 募 集资 金专 户余 额为 人民 币 10,724,341.21 元。二、募集资金存放和管理 情 况(一)募集资金的管理情况 2017 年非公开发行普通股 为进一 步规 范募 集资 金的 管理和 使用，保 护投 资者 利益，根据 深 圳证 券交 易所股票上市 规则、深
8、 圳证 券交易 所主 板上 市公 司规 范运作 指引、上 市公 司监管指引第 2 号 上 市公 司 募集资 金管 理和 使用 的监 管要求 等相 关法 律、法 规和规范性文 件的 要求，公司 与 保荐机 构国 金证 券股 份有 限公司（以下 简称“国金 证 券”）、中信银 行股 份有 限公 司南 京分行 签订 了 募集 资金 三方监 管协 议；全 资项 目子公司延吉 天楹 环保 能源 有限 公司（以下 简称“延 吉天 楹”）与国 金证 券、中国 建设银行股份 有限 公司 海安 支行 签订了 募 集资 金三 方监 管协议；全资 项目 子公 司江苏天楹环 保能 源成 套设 备有 限公司（以 下简
9、称“天楹 成套设 备公 司”）和 国金 证券分别与中 国民 生银 行股 份有 限公司 苏州 分行、中 国建 设银行 股份 有限 公司 海安 支行签订了 募集 资金 三方 监管 协议。相 关协 议与 深圳 证券交 易所 三方 监管 协议 范本不存在重 大差 异。截 至 2019 年 12 月 31 日，公 司均 严 格按照 该协 议的 规定 存放 和使用募集资 金。中国天楹股份有限公司 2019 年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 3 页 2019 年非公开发行普通股 为进一 步规 范募 集资 金的 管理和 使用，保 护投 资者 利益，根据 深 圳证 券交 易所股票上市
10、规则、深 圳证 券交易 所主 板上 市公 司规 范运作 指 引、上 市公 司监管指引第 2 号 上 市公 司 募集资 金管 理和 使用 的监 管要求 等相 关法 律、法 规和规范性文 件的 要求，公司 与 保荐机 构国 金证 券股 份有 限公司（以下 简称“国金 证 券”）、南京银 行股 份有 限公 司 海 安支行 签订 了 募集 资金 三方监 管协 议。相 关协 议与深圳证券 交易 所三 方监 管协 议范本 不存 在重 大差 异。截至 2019 年 12 月 31 日，公司均严格按 照该 协议 的规 定存 放和使 用募 集资 金。(二)募集资金专户存储情 况 截至 2019 年 12 月 3
11、1 日，募集资 金具 体存 放情 况如 下：开户银行 银行账号 存放余额 备注 中信银行股份有限公司海安支行 81105013700918668 681,688.90 2017 年非公开发行募集资金 中国建设银行股份有限公司海安支行（天楹成套设备公司）32050164713600000755 6,719.87 2017 年非公开发行募集资金 中国民生银行太仓支行（天楹成套设备公司）699943147 165,628.40 2017 年非公开发行募集资金 中国建设银行股份有限公司海安支行（延吉天楹）32050164713600000754 2.95 2017 年非公开发行募集资金 南京银行股份有
12、限公司海安支行 0607250000000749 10,724,341.21 2019 年非公开发行募集资金 合 计 11,578,381.33 三、本年度募集资金的实 际使 用情况(一)募集资金投资项目的 资金 使用情况 本报告 期内，本 公司 实际 使用 2017 年非 公开 发行 募 集资金 人民 币 3,665,463.63 元，具体情 况详 见附 表 募集 资金使 用情 况对 照表（2017 年非 公开 发行 普通 股）；本公司实 际使 用 2019 年非 公 开发行 募集 资金 人民 币 364,098,987.70 元，具 体情 况 详见附表 募集 资金 使用 情况 对照表（20
13、19 年非 公开 发 行普通 股）。(二)募集资金投资项目的 实施 地点、实施方式变更 情况 本报告 期内，本 公司 不存 在募集 资金 项目 实施 地点、方式 变更 的情 况。中国天楹股份有限公司 2019 年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 4 页(三)募集资金投资项目先 期投 入及置换情况 2017 年非公开发行普通股 本次非 公开 发行 股票 募集 资金到 位以 前，为保 障募 集资金 项目 顺利 进行，公 司以自 筹资金先 期投 入募 集资 金项 目的建 设。根 据立信 会计 师事务 所（特 殊普通 合伙）出 具的中国 天楹 股份 有限 公司 截至 2017
14、年 7 月 5 日止 募 集资金 置换 专项 审核 报告（信 会师报字2017 第 ZA15582 号），截至 2017 年 7 月 5 日止，公司以 自筹 资金 预 先投入 募集资金 项目 的实 际款 项合 计人民 币 541,253,300.00 元。公司 第六 届董 事会 第 三十二 次会议和 第六 届监 事会 第二 十一次 会议 同意 公司 于 2017 年 7 月 5 日 前使 用募 集 资金置换募集 资金 项目 前期 投入 的自筹 资 金 541,253,300.00 元。2019 年非公开发行普通股 本次非 公开 发行 股票 募集 资金不 存在 项目 先期 投入 及置换 的情 况
15、。(四)用闲置募集资金暂时 补充 流动资金情况 2017 年非公开发行普通股 本报告 期内，本 公司 不存 在用闲 置募 集资 金暂 时补 充流动 资金 情况。2019 年非公开发行普通股 公司 于 2019 年 10 月 17 日 召开第 七届 董事 会第 二十 三次会 议，审议 并通 过 关于使用部分 闲置 募集 资金 暂时 补充流 动资 金的 议案；于 2019 年 11 月 7 日召 开 第七届 董事会第 二十 五次 会议，审 议并通 过 关于 增加 使用 部分闲 置募 集资 金暂 时补 充流动 资金的议案。截 至 2019 年 11 月 22 日 公司已将 上述用于暂时 补充流动 资
16、 金人民币326,450,000.00 元全 部归 还 至公司 募集 资金 专用 账户。公司于 2019 年 11 月 25 日 召开第 七届 董事 会第 二十 七次会 议，审议 并通 过 关于使用部分 闲置 募集 资金 暂时 补充流 动资 金的 议案，同 意公司 使用 不超 过人 民币 33,000万元闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不 超过 6个月。截至 2019 年 12 月 31 日，公 司用 于暂 时补 充流 动 资金合 计人 民币 326,450,000.00元。(五)节余募集资金使用情 况 本报告 期内，本公 司不 存在 将募集 资金 投资 项目
17、节余 资金用 于其 他募 集资 金投 资项目或非募 集资 金投 资项 目。中国天楹股份有限公司 2019 年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 5 页(六)超募资金使用情况 本报告 期内，本 公司 不存 在超募 资金 使用 的情 况。(七)尚未使用的募集资金 用途 及去向 本报告 期内，本 公司 尚未 使用的 募集 资 金 11,578,381.33 元将 继续 按计 划用 于 募集资金投资 项目 支出。(八)募集资金使用的其他 情况 本报告 期内，本 公司 不存 在变更 募集 资金 投资 项目 的情况。四、变更募集资金投资项 目的 资金使用情况 本报告 期内，本 公司
18、不存 在变更 募集 资金 投资 项目 的资金 使用 情况。五、募集资金使用及披露 中存 在的问题 本报告 期内，本公 司已 披 露的相 关信 息不 存在 不及 时、真实、准 确、完整 披露 的情况，募集资 金存 放、使用、管 理及披 露不 存在 违规 情形。六、专项报告的批准报 出 本 专项 报告 业经 公 司董事 会 于 2020 年 4 月 28 日批 准报 出。附表：募集 资金 使用 情况 对照表（2017 年非 公开 发 行普通 股）募集资 金使 用情 况对 照表（2019 年 非公 开发 行普 通 股）中国天楹 股 份 有限 公 司 董事会 2020年4月28 日中国天楹股份有限公司 2019 年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 1 页 中国天楹股份有限公司 2019 年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第 2 页
