1、 1 广东中信协诚律师事务所 关于中山大学达安基因股份有限公司 2017 年第 二 次临时股东大会 法 律 意 见 书 致：中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 广东中信 协诚律师 事务所（下称“本所”）接受 中山大学 达安基因 股份有限公司（下称“达 安基因”或“公司”）委托，指派律师 王学琛、韩思明出 席公司2017年第 二 次临 时股东大 会。根据 中华人 民共和国 公司法（下称“公司法”）、中华 人民共和 国证券法(下称“证券 法”)、上市公司 股东大会规 则（下 称“股 东大会规 则”）等 法律、法 规、规 范 性文件以 及中山大 学达安基 因股份 有 限公司章 程
2、（下 称“达安 基因公 司章程”）的规定，本所律师 对本次股 东大会的 召集、召 开程序、出席会议 人员资 格 以及表决方 式、表决 程序、表 决结果等 事项进行 见证并出 具本法律 意见书。为出具本 法律意见 书，本所 律师对达 安基因本 次股东大 会所涉事 宜进 行了审查，查阅了相 关会议文 件，并对 有关事项 进行了必 要的核查 和验证。本所律师同 意将本法 律意见书 作为达安 基因本次 股东大会 公告材料，随同 其 他会议文件 一并公告，并依法 对本法律 意见书承 担相应的 责任。本所律师 根据相关 法律、法 规、规范 性文件的 要求，按 照律师行 业公 认的业务标 准、道德 规范和
3、勤 勉尽责精 神，出具 法律意见 如下：一、本 次 股 东 大 会 的 召 集 与 召 开 程 序（一）本 次股东大 会的召集 本次股东 大会由达 安基因董 事会根据2016年12月26日召开的第 六 届董事会2016 年 第 六次 临时会议 决议召集，达安基 因董事会 在 证券 时报 及 在巨潮资讯 网上刊登 了关于 召开2017 年第二次 临时股东 大会通知 的公告，在法定期 限内公告 了有关本 次股东大 会的召开 时间、地 点、会议 审议议 案、2 出席会议 人员的资 格、会议 登记事项、投票方 式及程序 等相关事 项。（二）本 次股东大 会的召开 程序 达安基因 本次股东 大会采取 现
4、场投票、网络投 票相结合 的方 式。本次股东 大会现场 会议于2017年1 月13 日下午 在公司一 楼讲学厅 如期召开，会议 由董事长 何蕴韶先 生主持。达安基因 董事、监 事及高级 管理人 员 出席了本次 股东大会。本次股东 大会 通过 深圳证券 交易所交 易系统进 行网络投 票的具体 时间为2017 年1 月13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交 所 互联网投票 系统进行 网络投票 的具体时 间为2017 年1 月12日下午15：00 至2017年1 月13日下午15：00的任意时间。综上，本 所律师认 为，达安 基因本次 股东大会 的召集和 召开程序 符合
5、 公司法、股东大 会 规则 等规范性 文件和达 安基因 公司章程 的规 定。二、本 次 股 东 大 会 审 议 的 议 案（一）本 次股东大 会审议的 议案如下：关于 公司控股 孙公司为 另一 家控股孙公 司申请银 行融资额 度提供续 担保的 议 案。（二）经 核查，本 次股东大 会未出现 修改原议 案或提出 新议案的 情形 三、出 席 本 次 股 东 大 会 会 议 投 票 人 员 的 资 格 经查验达 安基因股 东名册、出席 现场 会议股东 及股东代 理人身份 证 明、授权委托 书、持股 凭证、报 到名册 和 网络投票 结果，本 所律师查 实：出 席 本次股东大 会的股东（包括股 东代理人
6、）共计 28 人，均 为2017年1 月6 日下 午交易结束 后在中国 证 券登记 结算有限 责任公司 深圳分公 司登记在 册的达安基因股东，该等 股 东持有及 代表的 股份271,635,586 股，占达安基 因股份总 数的37.4711%。出席现场 会议的股 东（含股 东授权代 表）10人，代表有 表决权股 份271,247,206 股，占 本次会议 股权登记 日公司有 表决权股 份总数的37.4175%。3 通过网络 投票参与 表决的股 东18人，代表有表 决权股份388,380 股，占本次会议 股权登记 日公司有 表决权股 份总数的0.0536%。除上市公 司的董事、监事、高级管理 人
7、员及单 独或者合 计持有上 市公 司 5%以上股 份股东以 外的其他 股东 所持 有的股份 为1,614,709 股，占公司股份总数的0.2227%。经验证，出席本次 股东大会 人员的资 格符合 公司法、股东 大会规则和达 安基因 公司章程 的有关 规定。四、本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 和 表 决 结 果（一）表 决程序 本次股东 大会会议 就审议的 议案，以 记名投票 方式进行 了表决，表决时由股东代 表、监 事 代表和本 所律师按 照 公 司 法、股东大会 规则 和 达安基因 公司章程 的规定 进行监票 和计票，并当场公 布表决结 果。（二）表 决结果 经验证，本次股东 大
8、会审议 的议案经 通过参加 现场会议 和网络投 票方 式出席达安 基因股东 大会的股 东或股东 代理人审 议了 关 于公司控 股孙公 司 为另一家控 股孙公司 申请银行 融资额度 提供续担 保的 议案，具 体 表决情 况 如下：同意270,020,877 股，占出席 会议所有 股东所持 表决权99.4056%；反对 1,611,709 股，占出 席会议所 有股东所 持表决权0.5933%；弃权3,000 股，占 出席会议所 有股东所 持表决权0.0011%。其中除 上市公司 的董事、监事、高 级管理人员 及单独或 者合计持 有上市公 司 5%以 上股份股 东 以外的 其他股东的表决情 况为：同
9、 意 0 股，占出席 会议中小 股东所持 股份的 0.0000%；反对1,611,709 股，占出席会议 中小股东 所持股份 的99.8142%；弃权3,000 股，占出席会 议中小股 东所持股 份的0.1858%。上述议案 为特别决 议案，已 经由达安 基因本次 出席股东 大会的股 东或 股 4 东代理人 所持有效 表决票的2/3 以上通过。综上，本 所律师认 为，达安 基因本次 股东大会 的表决程 序、表决 方式 和表决结果 均符合 公司法、股东大会规则 等规范 性文件和 达安基因 公司章程 的规定，表决结果 合法、有 效。五、结 论 意 见 综上所述，本所律 师认为，达安基因 本次股东
10、大会的召 集、召开 程 序、出席会议 人员的资 格、会议 提案以及 表决方式、表决程 序和表决 结果，均 符合 公 司 法、证券法、股东 大会规则 等法 律、行政 法 规和规范 性文件及达 安基因 公司章程 的规定，本次股 东大会通 过的决议 合法、有 效。本法律意 见书壹式 叁份。本法律意 见书经本 所盖章和 本所律师 签字后生 效。5（本 页 无 正 文，为 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 2017年第二 次临时股 东 大 会 法 律 意 见 书 签 署 页）广东中信 协诚律师 事务所 见证律 师：负责人：王学琛 王学 琛 韩思 明 二 一 七 年 一 月 十三 日
