1、北 京 市 盈 科（深 圳）律 师 事 务 所关 于飞 亚 达 精 密 科 技 股 份 有 限 公 司2 0 1 8 年 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划（第 二 期）部 分 限 制 性 股 票 回 购 注 销 相 关 事 项之法 律 意 见 书北 京 市 盈 科（深 圳）律 师 事 务 所深 圳 市 福 田 区 益 田 路 6 0 0 3 号 荣 超 商 务 中 心 B 座 3 层二 二 一 年 八 月法律 意见 书1北 京 市 盈 科（深 圳）律 师 事 务 所关 于飞 亚 达 精 密 科 技 股 份 有 限 公 司2 0 1 8 年 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划（
2、第 二 期）部 分 限 制 性 股 票 回 购 注 销 相 关 事 项之法 律 意 见 书致：飞亚 达精 密科技 股份 有限公 司北京市盈科（深圳）律师事务所接受飞亚达精密科技股份有限公司的委托，作为 公司 2018 年 A 股限 制性 股票激 励计 划（第二期）（以下简 称“本次 激励 计划”、“本激励计划”“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）等法律法规、规范性文件的
3、有关规定，以及 飞亚达精 密 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程（以 下 简 称“公 司 章 程”）和 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）（以下简称“激励计划（草案）”）的规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜(以下简称“本次限制性股票回购注销”或“本次回购注销”)出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师声明如下：1.本所 及经 办律 师根 据证 券法、律 师事 务所 从事 证券法 律业 务管 理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书法律 意见 书2出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
4、责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本所 同意 公司 将本 法律意 见书 作为 本次 回购注 销的 必备 文件 进行公 告，并 就 本 所 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 内 容 的 真 实 性、准 确 性 及 完 整 性 承 担 相 应 的 责任。3.对于 出具 本法 律意 见书至 关重 要而 又无 法得到 独立 证据 支持 的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及
5、访谈结果进行认定。4.本所 已经 得到 公司 以下保 证：公司 向本 所提供 的所 有文 件资 料及所 作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。5.本法 律意 见书 仅供 公司本 次回 购注 销之 目的使 用，并作 为公 司本次 回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。法律 意见 书3正 文一、本次 股权 激励计 划的 实施情 况（一）2020 年 12 月 4 日，公司召开第
6、九届董事会第二十三次会议，审议通过了 及其摘要、公 司 2018 年 A 股限 制性股 票激励 计划（第二期）实施 考核管 理办法 等相 关议案。其中，拟参与本期激励计划的关联董事黄勇峰、陈立彬回避表决。同日，公司独立董事已就本期激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本期激励计划。（二）2020 年 12 月 4 日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了及其 摘要、公 司 2018 年 A 股限 制性股 票激励 计划（第二期）实施 考核管 理办法、关于核 查公司 2018 年 A 股限 制性股 票激励 计划（第二期）激励 对象名 单的议 案等相关议案。（三）2020 年 12
7、月 7 日 至 2020 年 12 月 16 日，公 司 在 内 部 办 公 网 络 公 示了本期激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司未收到任何异议，未发现激励对象不符合相关资格的情况。（四）2020 年 12 月 17 日，公司发布了 关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）方案获得中国航空工业集团有限公司批复的公 告，公司于 2020年 12 月 15 日收到中国航空工业集团有限公司 关于飞亚达精密科技股份有限公司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 第 二 次 授 予 方 案 的 批 复（人 字 202035 号），中 国 航空工业集团有限公司原则同意公司实施本
8、期激励计划。（五）2020 年 12 月 31 日，公司发布了 监事会关于 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核及公示情况的说明，公司监事会结合公示情况对本期激励计划的激励对象名单进行了核查并发表核查意见，认为列入法律 意见 书4本期激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（六）2021 年 1 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要、公司 2018 年 A 股限 制性股 票激励 计划（第二期）实施
9、 考核管 理办法、关于提请股 东大会 授权董 事会办 理公司 2018 年 A 股限 制性股 票激励 计划（第二期）有关事项的议案 等相关议案。2021 年 1 月 7 日，公司发布了 关于公司 2018 年A 股限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。（七）2021 年 1 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了 关于 调整公 司 2018 年 A 股限 制性股 票激励 计划（第二期）激励 对象名 单及授予数量的议案、关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案，其中，拟参与本期激励计划
10、的关联董事黄勇峰、陈立彬 回避表 决。董 事会根 据 2021 年第 一次临 时股东 大会的 授权，对本期激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整，并决定以 2021 年 1 月 15 日为授予日，向 135 名激励对象授予 766 万股 A 股限制性股票。同日，公司独立董事发表了相关独立意见。（八）2021 年 1 月 15 日，公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过了 关于 调整公 司 2018 年 A 股限 制性股 票激励 计划（第二期）激励 对象名 单及授予数量的议案、关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案。监事会认为：本次调整
11、符合 管理办法 等相关法律法规、规范性文件及 激励计划（草案）相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象具备 公司法、证券法 等相关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本期激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司本期激励计划授予日为 2021 年 1 月 15 日，并同意 向135 名激励对象授予 766 万股 A 股限制性股票。法律 意见 书5（九）2021 年 1 月 15 日，公司向 135 名激励对象授予 766 万股 A 股限制性股票，占本次股票授予登记前公司总股本的 1.79%。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象人员名单再次进
12、行核查并发表了核查意见。（十）2021 年 2 月 4 日，公 司 召 开 第 九 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议，审 议 通过了 关于 回购注 销 2018 年 A 股限 制性股 票激励 计划（第二期）部分 限制性 股票的议案，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售 的150,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.60 元/股。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。（十 一）2021 年 2 月 24 日，公 司 召 开 2021 年 第 二 次 临
13、 时 股 东 大 会，审 议通过 了关 于回购 注销 2018 年 A 股限 制性股 票激励 计划（第二期）部分 限制性股票的议案，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 150,000 股 A 股限制性股票进行回购注销。（十二）2021 年 4 月 12 日，公司召开第九届董事会第 二十八次会议，审议通过 了关 于回购 注销 2018 年 A 股限 制性股 票激励 计划（第二期）部分 限制性股票的议案，公司拟对 3 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 120,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.60 元/股。公司独立董事就本次回
14、购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。（十三）2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了 关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案，公司拟对 3 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 120,000股 A 股限制性股票进行回购注销。（十四）2021 年 6 月 11 日，公司召开第九届董事会第 三十次会议，审议通过了关 于回购 注销 2018 年 A 股限 制性股 票激励 计划（第二期）部分 限制性 股票的议案，公司拟对 1 名离职的
15、原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售 的法律 意见 书6100,000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.20 元/股。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。（十五）2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 关于 回购注 销 2018 年 A 股限 制性股 票激励 计划（第二期）部分 限制性 股票的议案，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售 的100,000 股 A 股限制性股票进行回购注销。二、关于 本次 限制性 股票
16、回购注 销的相 关事 宜（一）本次限制性股票回购注销的批准和授权2021 年 8 月 18 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了 关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案，公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 110,000股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.20 元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。2021 年 8 月 18 日，公司召开第九届监事会第二十八次会议，审议通过了 关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案。综上
17、，本所 律师 认为，截至本法律意 见书出具之日，本次限制性股 票回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合 证券法、公司法、管理办法等相关法律法规、规范性文件以及激励计划（草案）的规定。（二）关于本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格1、本次回购注销的原因公司 2018 年 A 股限 制性股 票激 励计划（第 二期）原激励 对象 邓江 湖、高 胜利 离 职，根 据 2018 年 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划（第 二 期）（草 案）规 定，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。法律 意见 书72、本次回购注销的数量公司拟回购注销邓江
18、湖、高胜利持有的 A 股限制性股票 110,000 股，占回购前公司股本总额的 0.03%。3、本次回购注销的价格根 据 2018 年 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划（第 二 期）（草 案）规 定，回 购价格为授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息之和。若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派发现金红利、派送股票红利、配股 及 增 发 等 影 响 公 司 总 股 本 数 量 或 公 司 股 票 价 格 应 进 行 除 权、除 息 处 理 的 情 况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于 A 股限制性股票禁售期间，公司实施了 2020
19、年度权益分派，根据 2018年 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）规定，公司尚未解锁的 A 股限制性股票的回购价格已调整为 7.20 元/股。因此，公司拟以 7.20 元/股回购原激励对象邓江湖、高胜利持有的 110,000股限 制性股 票，加 上预留 未分配 的 2020 年度 现金分 红及以 中国人 民银行 公布的定期存款利率计算的利息，本次所需回购资金合计为 843,047.75 元。（三）本次回购资金来源公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款。综上，本 所律 师认 为，公司本次回购注 销限制性股票的原 因、数量、价格及资金来源等，符合 管理办法 及 2018 年 A 股限制
20、性股票激励计划（第二期）（草案）规定。三、结论 性 意见综上所述，本所 律师 认为，截至本法律意 见书出具之日，公司本次回购 注销符 合 实 施 回 购 注 销 的 前 提 条 件，本 次 回 购 注 销 涉 及 的 回 购 数 量 和 回 购 价 格 符 合 2018 年 A 股 限 制 性 股 票 激 励 计 划（第 二 期）（草 案）的 规 定，公 司 已 为 本法律 意见 书8次 回 购 注 销 履 行 的 决 策 程 序 符 合 管 理 办 法、2018 年 A 股 限 制 性 股 票 激 励计划（第二期）（草案）的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。本法律意见书一式叁份，经本所律师签字及本所负责人签章并加盖本所公章后生效。（以下无正文，为签署页）
