1、 浙江京新药业股份有限公司 章 程（本章程于2018年11月23日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过）二O 一 八 年 十一 月 1 第一章 总则.2 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围.3 第三章 股份.3 第一节 股 份 发 行.3 第二节 股 份 增 减 和 回 购.4 第三节 股 份 转 让.5 第四章 股 东 和 股 东 大 会.6 第一节 股东.6 第二节 股 东 大 会 的 一 般 规 定.8 第三节 股 东 大 会 的 召 集.10 第四节 股东大会的提案与通知.11 第五节 股东大会的召开.12 第六节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议.15 第五章 董 事 会
2、.19 第一节 董事.19 第二节 董 事 会.21 第六章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员.26 第七章 监 事 会.28 第一节 监事.28 第二节 监 事 会.28 第八章 财 务 会 计 制 度、利 润 分 配 和 审 计.30 第一节 财务会计制度.30 第二节 内 部 审 计.32 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任.33 第九章 通 知 和 公 告.33 第一节 通知.33 第二节 公告.34 第十章 合 并、分 立、增 资、减 资、解 散 和 清 算.34 第一节 合 并、分 立、增 资 和 减 资.34 第二节 解 散 和 清 算.35 第十一章 修 改
3、章 程.37 第十二章 附则.37 2 第一章 总则 第 一 条 为 维 护 公 司、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为，根 据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简 称 证 券 法）和 其 他 有 关 规 定，制 订 本 章 程。第二条 浙 江 京 新 药 业 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）系依照 公 司 法 和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司 经 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 浙 上 市200180 号 关 于 同 意 变 更 设 立 浙 江 京 新
4、 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 的 批 准，于 2001年 10 月 25 日 由 浙 江 新 昌 京 新 制 药 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立，在 中 国 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，营 业 执 照 号：3300001008232。第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日 经 中 国 证 监 会 核 准，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币普通股 1,760 万股，于 2004 年 7 月 15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市。第四条 公 司 的 中 文 注 册 名 称 为：浙 江 京 新
5、药 业 股 份 有 限 公 司。英 文 名 称 为：ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.，LTD.第五条 公 司 住 所：浙 江 省 新 昌 县 羽 林 街 道 新昌 大 道 东 路800号，邮政 编 码：312500。第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币724,872,000 元。第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司。第八条 公 司 的 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人。第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任，公司以其
6、全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公 司 董 事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。3 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十二条 公司的经营宗旨：依 法 经 营，坚 持
7、 生 产 经 营 与 资 本 经 营 相 结 合，以 制 药 产业 为 主 导，大 力 开 发 新 药 研 制 项 目，积 极 拓 展 与 制 药 配 套 的 相 关 产 业，努 力 实 现 跨 地 域、特 色 化、规 模 化 经 营，建 成 中 国 规 模 经 济、水 平 一 流、具 有 较 强 竞 争 力 的 制 药 企 业，创 造最 佳 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益，带 给 股 东 丰 厚 的 回 报。第十三条 经 依 法 登 记，公 司 的经营范围：片 剂（含 头 孢 菌 素 类、抗 肿 瘤 类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、口服混悬剂（头孢菌素类）、粉针
8、剂（头孢菌素类）、生物工程产品 地 衣 芽 孢 杆 菌 活 菌 胶 囊（硬 胶 囊 剂）、地 衣 芽 孢 杆菌 活 菌 颗 粒（颗 粒 剂）、地 衣 芽 孢 杆 菌 活 菌 片（片 剂）、合 剂（含 外 用）、口 服 液（含外 用）、口 服 溶 液 剂。化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
9、付相同价额。第十六条 公 司 发 行 的 股 票，每 股 面 值 1.00 元 人 民 币。第十七条 公司发行的股份，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集 中 存管。第十八条 公 司 成 立 时 向 发 起 人 发 行 5,010 万 股，其 中 发 起 人 国 有 法 人 股 东 中 国 科学 院 上 海 有 机 化 学 研 究 所 认 购 1,127,250 股，中 国 医 学 科 学 院 医药 生 物 技 术 研 究 所 认 购894,644 股；发 起 人 社 会 法 人 股 东 浙 江 康 新 化 工 有 限 公 司 认 购 13,043
10、,891 股，浙 江 利 丰投 资 有 限 公 司 认 购 8,055,846 股；发 起 人 自 然 人 股 东 吕 钢 认 购 11,272,500 股，吕 岳 英 4 认购 8,047,723 股，王 光 强 认 购 1,520,894 股，张 丽 娃 认 购 1,431,429 股，吴 政 杰 认 购1,431,429 股，杨 钰 菲 认 购 1,002,000 股，王 能 能 认 购 894,644 股，林 军 认 购 894,644股，田 庚 元 认 购 483,106 股。第十九条 公司股份总数为 724,872,000 股，公司的股本结构为：普通股为724,872,000 股，
11、没 有 其 他 种 类 股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附 属 企 业）不 以 赠 与、垫 资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第 二 十 一 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条
12、公 司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股 东 因 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：5（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、
13、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第 二 十 五 条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股 份 的，应 当 经 股 东 大 会 决 议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 于 第（一）项 情 形 的，应 当 自 收 购 之日起 10 日 内 注 销；属 于 第（二）项、第（四）项 情 形 的，应
14、 当 在 6 个月内转让或者注销；属 于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情 形 的，公司应当在三年内转让或者注销。第三节 股份转让 第 二 十 六 条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上 市 后（主 动 退 市 除 外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易，公司不得修改本章程中此条款规定。第 二 十 七 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 八 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内 不 得 转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年内不得转让。公 司 董 事
15、、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动情 况，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所 持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内 不 得 转 让。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内，不 得转让其所持有的本公司股份。上 市 公 司 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易所 挂 牌 交 易 出 售 本 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有
16、 本 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 得 超 过 50%。第 二 十 九 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，6 将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月 内 卖 出，或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内 执 行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股东
17、 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行 为 时，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二 条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派
18、股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会，并 行 使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查 阅 本 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董 事 会 会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东，要 求 公 司 收 购 其 股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十
19、三 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 7 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请 求 人 民 法 院 撤销。第 三 十 五 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
20、面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公 司 造 成 损 失 的，股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院提起诉讼。监 事 会、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼，或 者 自 收 到 请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六
21、条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十 七 条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 8 人利益的，应当对公司债务承
22、担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十 八 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金 占 用、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益，不 得 利 用 其 控 制地
23、位损害公司和社会公众股股东的利益。公 司 控 股 股 东、实 际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监 事 的 报 酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司
24、债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十 三）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 9 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十 六）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其他事项。第 四 十 一 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本 公
25、 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公 司 的 对 外 担 保 总 额，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行。第 四 十 三 条 有下列情形
26、之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会：（一）董事人数不足 5 人 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四 条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省新昌县公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当安排通过证券交易所交易 系 统、互 联 网 投 票 系 统 等 方 式 为 中 小 投 资 者 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利。股 东 通 过 上 述方式参加股东大会的
27、，视为出席。第 四 十 五 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：10（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集 第 四 十 六 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董事会同意召开临
28、时股东 大 会 的，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
29、者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和本章程的规定，在收到请求后10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内 发 出 召 开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未
30、作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。11 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 持 有 时 间 在 一 年 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持
31、股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知 第 五 十 二 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公司召开股东大 会，董 事 会、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以上
32、股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东，临 时股东大会将于会议召开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东。第 五 十 五 条
33、 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；12（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书 面 委 托 代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
34、决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30，其 结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工 作 日。股 权 登 记 日 一 旦 确 认，不得变更。第 五 十 六 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四
35、）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因。第五节 股东大会的召开 第 五 十 八 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对 于 干 扰 股 东 大 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为，将 采 取 措 施 加 以 制 13 止并及时报
36、告有关部门查处。第 五 十 九 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明；委 托 代 理人 出 席 会 议 的，代 理 人 应
37、 出 示 本 人 身 份 证、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书面授权委托书。第 六 十 一 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 二 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六 十 三 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
38、公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 14 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份 数。在 会 议 主 持 人 宣 布
39、现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 六 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董 事 长 主 持，副 董 事 长 不 能 履 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
40、持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 六 十 八 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括 通 知、登 记、提 案 的 审 议、投 票、计 票、表 决 结 果 的 宣 布、会 议 决 议 的 形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 六 十 九 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
41、事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。第 七 十 二 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事、监 事、总 经 理 和其他高级管理人 15 员姓名；（三）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、所 持 有 表
42、 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董 事 会 秘 书、召 集 人 或 其 代 表、会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名。会 议 记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 为 10 年。第 七 十 四 条 召集人应当保证股东大
43、会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议 第 七 十 五 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 六 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利
44、润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除 法 律、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 16 项。第 七 十 七 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法 律、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的
45、，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，影响中小投资者利益的重大事项是下列应当由独立董事发表独立意见的事项：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）
46、公 司 现 金 分 红 政 策 的 制 定、调 整、决 策 程 序、执 行 情 况 及 信 息 披 露，以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需 要 披 露 的 关 联 交 易、对 外 担 保（不 含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担 保）、委 托 理 财、对 外 提 供 财 务 资 助、变 更 募 集 资 金 用 途、上 市 公 司 自 主 变 更 会 计 政 策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公 司 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 者 新 发 生 的 总 额 高 于 三百万元且高于公司最近一期经审计净资
47、产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；17（八）公 司 拟 决 定 其 股 票 不 再 在 深圳证券交易所交 易，或 者 转 而 申 请 在 其 他 交 易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事 项。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公 司 董 事 会、独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
48、票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 七 十 九 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 一 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八 十 二 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
49、请股东大会表决。持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上且持有时间在一年以上的股东可以向公司提出董事候选人，但提名的人数不得多于拟选人数；持有公司 10%以上股份且持有时间在一年以上的股东或者上届董事会可以提名下一届董事会董事候选人。持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上且持有时间在一年以上的股东可以向公司提出股东监 事 候 选 人，但 提 名 的 人 数 不 得 多 于 拟 选 人 数；持 有 公 司 10%以上股份且持有时间在一年以上的股东或者上届监事会可以提名下一届监事会股东监事候选人。公司董事会、监事会或者持有上市公司已发行股份10%以上且持有时间在一年以上的股东可以提出独
50、立董事候选人。职 工 监 事 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 后，直 接 进 入公司监事会，由公司进行公告。股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 18 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第 八 十 三 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八 十 四 条
