1、证 券 简 称：深 康 佳 A、深 康 佳 B 证券 代码：000016、200016 债券代码：114418、114423 债券简称：19 康佳 01、19 康佳 02 康佳集团股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案 二一九 年 三 月 康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 1 声 明 1、公 司 及董 事 局 全 体成 员 保 证 本预 案 内 容 真实、准 确、完 整，并 确认 不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本 预 案按 照 上 市公 司 证 券 发行 管 理 办 法、上 市公 司 非 公 开发 行股票实施细则、公开发行证券的公司信息披露内容与
2、格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书等要求编制。3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。4、本预案是公司董事局对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。5、投 资 者如 有 任 何 疑问，应 咨 询自 己 的 股 票经 纪 人、律师、专 业 会计 师 或其他专业顾问。6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票 相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
3、的批准或核准。康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 2 特 别 提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第 九 届董事局第七次会议审议通过，尚需获得国务院国资委 的批准、公司股东大会审议通过 以及中国证监会的核准后方可实施。2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东 的全资子公司深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“侨城资本”），其 以现金认购公司本次发行的股份。侨城资本认购的本 次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。3、本次非公开发行募集资金总额不超过 300
4、,000 万元，扣除发行 费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。4、本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求规定，本次非公开发行 A 股股 票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 481,589,081 股（如果后续存在资本公积转增等事项该数字需要调整）（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在审议本次非公开发行董事局会议决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在 前 述 范 围 内，最 终 发
5、 行 数 量 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 局 根 据 发 行 时 的 实 际 情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。5、本 次 非公 开 发 行 的定 价 基 准 日为 发 行 期 首日。发 行 价格 不 低 于 定价 基 准日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个 交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。若公司 A 股股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调 整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
6、整后的价格计算。在前述范围内，本次非公开发行 A 股股票 的最终发行价格将在本次非公开康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 3 发行 A 股 股票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。6、本 次 发行 前 公 司 控股 股 东 为 华侨 城 集 团 有限 公 司，实际 控 制 人 为国 务 院国资委。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本公司的股权分布符合深圳证
7、券交易所的相关规定，不会导致本公司股票不符合上市条件的情况。7、本 次 非公 开 发 行 前的 滚 存 未 分配 利 润 将 由公 司 新 老 股东 按 照 发 行后 的 股份比例共享。8、根 据 中国 证 监 会 关 于 进 一 步落 实 上 市 公司 现 金 分 红有 关 事 项 的通 知（证监发201237 号）、上市公 司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东 回报规划，详见本预案“第五节 利润分配政策 及执行情况”，请投资 者予以关注。9、根 据 国 务 院 办 公厅 关 于 进 一步 加 强 资 本市 场 中
8、 小 投资 者 合 法 权益 保 护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国 发201417 号）和中国证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相 关 情况 详 见 本 预案“第 六 节 本 次 非 公开 发 行 摊 薄即 期 回 报 情况 及 填 补 措施”。10、本次非公开发行 A 股股票 决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
9、12 个月。康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 4 目 录 声 明.1 特别提示.2 目 录.4 释 义.6 第一节 本 次 非 公 开 发行 方 案 概 要.7 一、发行人基本情况.7 二、本次非公开发行的背景和目的.8 三、发行对象及其与公司的关系.11 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.12 五、本次发行构成关联交易.14 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.14 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.14 第二节 发 行 对 象 基 本情 况.16 一、侨城资本的基本情况.16 二、发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼等相关情况.17
10、三、本次发行后，发行对象与上市公司的同业 竞争、关联交易情况.17 四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况.18 五、认购资金来源.18 六、附生效条件的股份认购协议的 内容摘要.18 第三节 董 事 局 关 于 本次 募 集 资 金使 用 的 可 行性 分 析.22 一、本次募集资金的使用计划.22 二、募集资金使用的必要性及可行性分析.22 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.24 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况.25 第四节 董 事 局 关 于 本次 发 行 对 公司 影 响 的 讨论 与 分 析.26 康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 5
11、一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.27 三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.27 四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.28 五、本次发行对公司负债情况的 影响.28 六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析.28 第五节 利 润 分 配 政 策及 执 行 情 况.32 一、利润分配政策.32 二、最近三年现金分红情况及未分配利润使
12、用安排.34 三、未来三年（2019-2021 年）股东回报规划.35 第六节 本 次 非 公 开 发行 摊 薄 即 期回 报 情 况 及填 补 措 施.40 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响.40 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.42 三、本次非公开发行 A 股股票的必要性和合理性.42 四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系.42 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施.43 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 的承诺.44 七、控股股东对公司填补回报措施能够得 到切实履行的承诺.45 康佳集团股份有限公司 非公开发 行
13、A 股股票预案 6 释 义 除非文意载明，本预案中下列简称具有如下涵义：发行人、公司、本公司、上市公司、康佳集团 指 康佳集团股份有限公司 本预案 指 康佳集团股份有限公司2019年度非公 开发行A 股股票预案 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 B 股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以外币认购和进行交易的特种股票 华侨城集团 指 华侨城集团有限公司 嘉隆投资 指 HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资有限公司）侨城资本
14、指 深圳华侨城资本投资管理有限公司 本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行 指 康佳集团通 过非公开发 行A 股股票的 方式，向 侨 城资本定向募集现金不超过30 亿元的行为 实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发行对象、认购对象 指 侨城资本 董事局 指 康佳集团股份有限公司董事局 股东大会 指 康佳集团股份有限公司股东大会 公司章程 指 康佳集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
15、报告期 指 2016 年、2017 年及2018 年 不超过 指 含本数 注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 7 第一节 本 次 非公 开 发行 方 案概 要 一、发 行 人 基 本 情 况 公司名称 康佳集团股份有限公司 英文名称 Konka Group Co.，Ltd.统一社会信用代码 914403006188155783 注册资本 2,407,945,408 元 股票上市地 深圳证券交易所
16、股票简称 深康佳A、深康佳B 法定代 表人 刘凤喜 注册地址 广东省 深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康 佳研发大厦15-24 层 办公地址 广东省 深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康 佳研发 大厦15-24 层 邮政编码 518057 电子邮箱 公司网址 经营范围 研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫电器及其他智能生活电器产品，家庭视听设备，IPTV 机顶盒，OTT 终端产品，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码 产品，智能穿戴产 品，智能健康产品，智能电子产品，智能开关插座，移动电源，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产
17、品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算 机，显示器；大屏幕显 示 设 备 的 制 造 和 应 用 服 务；LED（OLED）背 光 源、照 明、发光器件制造及封装；触摸电视一体机；无线广播电视发射设备；应急广播系统设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电 话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，
18、按国家有关规定办理申请）。销售 自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服 务、技术咨询服务；普通货物运输，国内货运代理、国际货运代理，仓储服务；供应链管理；企业管理咨询服务；自有 物 业 租 赁 和 物 业 管 理 业 务。从 事 废 旧 电 器 电 子 产 品 的 回 收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 8 息技术和业务流程外包服务。经营进出口业务；国内贸易；国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；销售安防产品、智能
19、家居产品、门锁、五金制品；代办（移动、联通、电信、广电）委托的各项业务；水污染治理、固废 物污染处理、危险废物污染治理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务；非金属矿物制品材料生产（开采除外）、销 售；半导体集成电路、元器件专用材料开发、生产及销售，组装生产和销售集成电路设备，半导体集成电路及相关产品的设计、研发、制造、测试、封装与销售集成电路产品及相关技术服务，半导体集 成电路科技领域内的技术开发、转让及进出口。二、本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的（一）本 次非 公 开 发 行的 背 景 1、消 费 电子 竞 争 加 剧，产 品 不 断升 级，研 发投 入 需 求 与日 俱
20、 增 公司的消费电子业务以家电类产品彩电、冰箱和手机为主。近年来，家电行业 总 体 呈 现出 稳 定 增 长的 特 征。国家 统 计 局 数据 显 示，2018 年 国 内限 额 以 上 消费中家用 电 器和音像 器 材类销售 同 比增长 8.9%，延续了 增长态势。伴随家电普及率不断提升和技术进步，行业正面临竞争加剧、客户需求升级和产品迭代加快的挑战，需要公司持续投入研发提高产品品质以获取和保持竞争优势。（1）彩电竞争激烈，产品升级和衍生商业模式是产业机遇 彩 电 是 公 司业 务 重 要 的组 成 部 分，2018 年 彩 电 业 务 收 入占 公 司 营 业收 入 的21.45%。当前彩
21、电行业内销边际增长逐年减弱、竞争激 烈，加之业内企业普遍对上游供应商的议价能力偏弱，价格和毛利 提升空间受限。根据中国家电行业权威研究平台产业在线数据，2018 年中国电视总销量为 15,010 万台，同比增长 11.7%；其中内销 5,406 万台，同比增长 0.2%，但销售 均价为 3,967 元/台，同 比下降 0.9%。另一方面，彩电产品正在不断迭代升级，智能、高清、大 屏成为潮流，产业与新科技的融合给予了公司份额提升的历史机遇，也为公司提供了新的商业模式拓展机会。根据互 联 网行 业 研 究 平台 速 途 研 究院 估算，2013 年 我国 智 能 电 视 渗透率仅为 48%；而据2
22、018 智能 电视行业发展白皮书，2017 年中国智能电视渗透率已达 86%。智能电视已从单向接受向双向互动转变，以自主选择和复合功能的特性更好地满足了互联网时代消费者的需求，顺应消费升级的新趋势，并从中衍生出游戏、广告、大数据等其他业务和盈利模式。与此同时，彩电产品正逐步向 高清化、大屏化迈进，对稳定彩电单价和提升康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 9 附加值服务，起到了关键作用。据家电领域 大数据服务平台奥维云网数据，中国4K 电视的 市场渗透率从 2013 年的 2%左右逐年增长至 2017 年的 60%；彩电销售平均尺寸从 2015 年的 44.5 英寸，上升至 201
23、7 年的 57.7 英寸。（2）白电增速平稳，大容量、节能及智能化带动单价逐年上升 公司消费电子业务的另一引擎是以冰箱为代表的白电产品，目前公司以滁州冰箱工业园为生产基地，年产能达 150 万 台。2018 年公司控股子公司 安徽康佳电器科技有限公司以 4.55 亿价格收购河南新飞电器有限公司、河南新飞制冷器具有限公司和河南新飞家电有限公司 100%股权，进一步扩大白电 板块规模，实现“康佳+新飞”双品牌发展的格局。虽然近年来，白电行业受宏观经济和房地产市场疲软的影响增长相对乏力，但在市场需求的推动下仍出现清晰的消费、产品、技术升级的趋势，产品往大容量、节能及智能 方向演进，带动单价逐年上升。
24、公司 将继续加大研发投入以适应消费者对冰箱产品升级的需求。（3）手机头部效应显著，细分市场存在深耕机会 公司手机业务内外销并举，外销手机主要以 B2B 模式为 主；内销通过 B2B和 B2C 模 式进行销售，近年来公司加大了电商渠道的手机销售力度。公司手机业务正加大与外部合作，借此提高康佳手机的知名 度和产品竞争力。过去两年，受经济预期放缓、市场饱和及技术进步迟缓等因素的影响，智能手机行业经历了深度调整，头部效应较为明显。根据移动互联网第三方数据挖掘机构艾媒咨询数据，2018 年 1-11 月中国智能手机存量市场 CR5 占 比达到 84.1%。未来公司将更加专注耕耘特定细分市场，如 B2B
25、市场、农村市场、老人市场等，打造符合特定细分市场消费者需求的产品，并在前述领域持续取得竞争优势。2、供 应 链管 理 业 务 与原 有 业 务 良好 协 同，成长 空 间 大，政 策 推 动 具备 可 持续发展 供应链管理业务是政策持续鼓励的业务，具备明确可持续发展的前 景。2017年国务院办公厅印发了 关于积极推进供应链创新与应用的指导意见（以下简称“意见”），明确了 供应链行业的发展目标，并将供应链创新与应用工作 提升至国家层面。意见指出，供应链 管理服务是以客户需求为导向，以提高质量和效康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 10 率为目标，以整合资源为手段，实现产品设计、采
26、购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态。在国家政策的支持下，我国供应链管理产业实现了 跨越式发展，在产业转型升级中扮演越来越重要的角色。供应链管理行业的发展有助于产业融合、深化专业分工、优化资源配置，有利于供应链上下游企业构建深度合作、互惠共赢的发展新模式。通过资源整合和流程优化，供应链管理可促进产业创新发展，有利于加强供给侧和需求侧的有效对接，降低企业经营和交易成本，促进供需高效匹配和产业转型升级，全面提高产品和服务质量。公司的供应链管理业务始于 2016 年，是基于现有产业链开展的 IC 元器件、液晶面板、金属原材料等产品的供应链贸易业务。供应链业务整合了公司上下游客户，帮助公司对
27、各项成本进行科学管控，在此基础上，公司计划将商务服务、物流服务、信息处理服务整合为一体。供应链管理业务占公司收入比重持续增加，2018 年该业务占公司营业收入的比重已 达 61.46%。（二）本 次非 公 开 发 行的 目 的 1、强 化 公司 核 心 业 务，提 升 公 司竞 争 力 和 行业 地 位 近年来，以家电为主的消费电子行业发生了剧烈变革，传统行业参与者叠加各类行业跨界者使得竞争更趋白日化，行业转型升级明显提速。其中，彩电智能、高清、大屏幕及其衍生的游戏、广告、大数据等新业务为彩电行业带来新的历史机遇；冰箱的大容量、节能及智能化发展有效地提升了冰箱的单价；手机行业虽然历经调整，但特
28、定细分市场深耕前景值得期待。公司通过本次非公开发行股票可有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑，有助于公司进一步加 大对技术研发、品牌建设、渠道拓展的投入，有利于提升公司的核心竞争力。2、拓 展 公司 新 兴 业 务，促 进 业 务协 同 发 展，打 造 新 的 增长 引 擎 在长期的经营活动中，公司建立了完善的消费类电 子业务原材料采购渠道及分销体系，通过围绕传统主营业务供应链 中涉及的 IC 芯片存储、液晶屏等物料，开展供应链管理创新业务，有利于 公司更好的管控成本，助力上下游企业解决信息不对称造成的渠道问题，进一步提高了流通效率。康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案
29、 11 公司借助在行业深耕多年的产品质量管控、外协生产厂家评定及国际贸易等经验，为需求企业提供管控产品质量、仓储物流、进出口通关、单证处 理、税 务管理及外协厂的选取等供应链服务，帮助需求企业优化其供应链链条，从而提高其供应链流转效率。此外，公司自 2018 年 开始涉足环保等新兴业务，有利于进一步扩大公司经营规模，增加新的利润增长点。供应链管理业务及环保等新兴业务对资金 需求较大，公司通过本次非公开发行股票可有效补充流动资金，提升公司供应链管理业务的竞争优势，加速上下游产业链布局，增强与客户及供应商之间的粘性，为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力。3、优 化 财务 结
30、 构，降低 财 务 风 险 截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表资产 负债率为 71.35%，高于同行业上市公司平均水平，由此产生的财务费用亦对公司经营业绩产生了一定的压力。公 司 拟 使 用 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 中 的 不 超 过 200,000 万 元 用 于 偿还银行借款，以此降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。4、缓 解 公司 营 运 资 金压 力，增 强抗 风 险 能 力 随着公司经营规模的快速壮大以及公司业务的日趋多元化，公司对营运资金的需求持续增加。报告期内
31、，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受 银行相关政策影响较大。稳定的流动资金支持对公司后续发展至关重要。公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过 100,000 万元用于补充日常运营所需流动资金，缓解资金压力，为 公司发展提供强有力的资金保障。三、发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 本次非公开发行 A 股 股票的发行对象为 侨城资本，侨城资本为公司控股股东华侨城集团的全资子公司。本次非公开发行前，华侨城集团及其一致行动人 嘉隆投资和侨城资本合计 持有公司 722,383,542 股，占本次发行前公司股份总数的 29.999997%，为公司控股康
32、佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 12 股东，国务院国资委系公司的 实际控制人。侨城资本认购本次非公开发行构成关联交易。四、发 行 股 份 的 价 格 及 定 价 原 则、发 行 数 量、限 售 期（一）发 行股 票 的 种 类 及 面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。（二）发 行方 式 和 发 行时 间 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。（三）发 行对 象 及 认 购方 式 本次非公开发行的发行对象为侨城资本，侨城资本以现金方式认购本次非公开发行。（
33、四）发 行数 量 本次非公开发行 A 股 股票的发行数量按照募集资金总额除以发 行价格确定，同时根据中国证监会 发行监管 问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 481,589,081 股（含本数，最终以中国证监会核准的发行 数量为准）。若公司在审议本次非公开发行董事局会议决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在 前 述 范 围 内，最 终 发 行 数 量 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 局 根 据 发 行 时 的 实 际 情况
34、，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。（五）发行 价格及定价 原则 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 13 A 股股票交易总量）的 90%。若公司 A 股股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易 价格 按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行价格
35、将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由公司股东大会授权董事局根据发行时 的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格 将相应调整。（六）本 次非 公 开 发 行股 票 的 限 售期 本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。（七）上 市地 点 本次非公开发行 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。（八）本 次发 行 前 公 司滚 存 未 分 配利 润 的 安 排 本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行
36、后的股份比例共享。（九）募 集资 金 用 途 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额中不超过 200,000 万元将用于偿还银行借款，不超过 100,000万元用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入 募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司发展需求及项目的具体情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。
37、在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事局可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 14（十）本 次非 公 开 发 行决 议 有 效 期限 本次非公开发行 A 股 股票决议的有效期为自公司股东 大会审议通过之日起12 个月。五、本 次 发 行 构 成 关 联 交 易 本次非公开发行 A 股 股票的发行对象为公司控股股东的全资子公司侨城资本，向上述发行对象非公开发行 A 股股票构成关联交易。在公司董事局审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议 和表决程序
38、，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。六、本 次发行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本次非公开发行前，华侨城 集团直接持有公司 A 股股票 523,746,932 股，占本次发行前公司总股本的 21.75%；其全资子公司嘉隆投资通过中信证券经纪（香港）有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司 B 股股票 180,001,110 股和18,360,000 股，占本次发行前公司总股本的 8.24%；侨城 资本持有公 司 A 股股票275,500 股，占本次发行
39、前公司总股本的 0.01%。嘉隆投资及侨城资本为华侨城集团的一致行动人。因此，本次非公开发行前，华侨城集团及其一致行动人合计持有本公司股票 722,383,542 股，占本次发行前公司股份总数的 29.999997%，为公司控股股东；国务院国资委持有华侨城集团 100%股权，为本公司 实际控制人。若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 2,407,945,408 股增加 到 2,889,534,489 股；本次发行后，华侨城集团及其一致行动人合计持有公司的股份数将增加至 1,203,972,623 股，占发行后公司股份总数 的 41.67%，华侨城 集 团仍
40、为公 司 控股股东，国务院国 资 委 仍为公 司 实际控制人。公司控制权将得到进一步巩固，本 次发行不会导致公司控制权发生变化。七、本 次 发 行 方 案 取 得 批 准 的 情 况 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序（一）本 次发 行 已 履 行的 审 议 和 批准 程 序 康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 15 1、2019 年 3 月 7 日，华侨城集团召开总经理办公会，审议通过公司 关于拟推行非公开发行股票方案的请示等议案；2、2019 年 3 月 18 日，侨城资本召开投资决策委员会，同意认购公司本次非公开发行的 A 股股票。3、2019 年 3 月 28 日，
41、公司召开第九届董事局第七次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案；4、2019 年 3 月 28 日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案。（二）本 次交 易 事 项 尚需 履 行 的 审批 程 序 1、国务院国资委批准本次非公开发行方案；2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；3、中国证监会核准本次非公开发行。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行全部呈报批准程序。康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 16 第二节 发行对 象 基 本情 况 本次非公开发
42、行 A 股 股票 的发行对象为公司控股股东 的全资子公司侨城资本，其基本情况如下：一、侨 城 资 本 的 基 本 情 况（一）基 本情 况 公司名称 深圳华侨城资本投资管理有 限公司 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人 何海滨 注册资本 1,000,000 万 元人民币 统一社会信用代码 91440300MA5D8D779Q 成立时间 2016 年3 月14日 企业类型及经济性质 有限责任公司（法人独资）经营范围 投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券
43、投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投 资。（以上各 项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）（二）股 权结 构 截至本预案出具日，华侨城集团持有侨城资本 100%股权，为侨城资本的控股股东，国务院国资委为侨城资本的实际控制人。侨城资本的股权结构如下：（三）最 近三 年 的 业 务发 展 状 况 和经 营 成 果 侨城资本的主要业务为投资管理、受托资产管理、受托管理股权投资基金及100%华侨城集团 国务院国资委 侨城资本 100%康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 17 股权投资。侨城资本成
44、立于 2016 年 3 月 14 日，除持有公司 0.01%股份外，侨城资本控制的其他企业情况如下：序号 公司名称 注册资本（万元）持股比例 经营范围 1 深 圳 华 侨 城 产 业 股 权 投资基金管理有限公司 10,000 100%受 托 资 产 管 理、投 资 管 理；股 权投资、受托管理股权投资基金 2 深 圳 华 侨 城 文 旅 科 技 股权投资管理有限公司 3,000 100%受 托 资 产 管 理、投 资 管 理；受 托管 理 股 权 投 资 基 金；股 权 投 资；投资兴办实业；投资咨询（四）最 近一 年 一期的主 要 财 务 数据 侨城资本最近一年一期的主要财务数据如下：单位
45、：万元 项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 2,353,424.54 1,270,347.26 负债总计 1,367,878.46 944,022.30 所有者权益合计 985,546.08 326,324.96 项目 2018 年 1-9 月 2017 年 营业收入 27,609.42 28,299.67 营业利润 29,278.37 14,767.32 归属于母公司所有者净利润 29,220.74 11,396.84 注：2017 年 财务数据已经审计，2018 年 1-9 月财 务数据未经审计。二、发 行 对 象 及 其 相 关 人 员 最 近
46、 五 年 处罚、诉 讼 等 相 关 情况（一）侨 城资 本 最 近 五年 的 处 罚 及诉 讼 情 况 截至本预案出具日，侨城资本自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（二）侨 城资 本 相 关 人员 最 近 五 年的 处 罚 及 诉讼 情 况 截至本预案出具日，侨城资本 的董事、监事、高级管理人员在最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本 次 发 行 后，发 行 对 象 与 上 市 公 司 的 同业竞争、关 联 交 易 情况 康佳集团股份有
47、限公司 非公开发 行 A 股股票预案 18 本次非公开发行完成后，侨城资本及其关 联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次 非公开发行不会导致本公司在 主营业务经营方面与侨城资本及其关联方之间新增 同业竞争或潜在同业竞争的情况；本次非公开发行完成后，亦不会 导致本公司与 侨城资本及其关联方之间 因本次非公开发行 新增关联交易的情形。四、本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 重 大 交 易 情 况 本预案披露前 24 个月 内，公司与 侨城资本及其控股股东、关联方 之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易
48、属于公司正常业务发展的需要，不存在 损害公司及其他股东利益的情况。具体内容详见公司 披露的定期报告、临时公告 等信息披露文件。五、认 购 资 金 来 源 侨城资本拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。根据侨城资本与公司签署的 附条件生效的非公开发行股票认购协议，侨城资本保证其参与认购本次非公开发行 的资金来源正当、合法，不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排，亦不存在 公司向侨城资本 提供财务资助或补偿的情况。六、附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 的 内 容 摘 要（一）合 同主 体 和 签 订时 间 甲方：侨城资本 乙方：康佳集团 协议签署时间：2019
49、年 3 月 28 日（二）标的股 份、定 价基 准 日 1、标的股份：本次非公开发行的 A 股股票 2、定价基准日：本次非公开发行股票的发行期首日（三）标 的股 份 的 认 购价 格、认 购方 式 及 认 购数 量 康佳集团股份有限公司 非公开发 行 A 股股票预案 19 1、认 购 价格 乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日在深交所上市的乙方 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个 交 易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日 A 股股票交易总量）的 90%（最终发行价格将在本次非公开发行
50、股票获得中国证监会核准后由乙方董事局根据股东大会的授权及发行 时的实 际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定）。若 乙方 A 股股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易 价格 按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，乙方如有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。2、认 购 方式 甲方在中国证监会核准发行后的认股 价款支付日，履行以现金认购本次非公开发行股票的缴资和协助验资义务。3、认 购 数量 本次非公开发行股票的数量不超过乙方发行前总股本的 20%，即 不 超 过4
