1、证券简称：中环股份 证券代码：002129 天津中环半导体股份有限公司 第 二 期 员 工持 股 计 划（草 案）2021 年2 月 1 风险提 示 1、本员 工持股 计划设 立后拟根 据实际 情况通 过自行管 理或委 托具备 资产管理资质的专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性；2、有关 本计划 的资金 来源、出 资比例、实施 方案等属 初步结 果，存 在不确定性；3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工 持股计划存在低于预计规模的风险。4、公司后续将根据规定披露相关进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。2 声 明 本公司
2、 及董事会全体成员 保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。3 特别提 示 1、天 津中环 半导体 股份有限 公司第 二期员 工持股计 划（草 案）系依据中华人民共和国公司法、中华人民共和 国证券法、关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见、深圳证券 交易所上市公司信息披露指引第 4号 员工持股计划 及 其他有关法律、法规、规范性文件，以及 天津中环半导体股份有限公司章程制定。2、本员 工持股 计划遵 循公司依 法合规、自愿 参与、风 险自担 的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。3、
3、本员 工持股 计划设 立后拟根 据实际 情况通 过自行管 理或委 托具备 资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。4、本次员工持股计划的参加对象为在公司或其全资/控股子公司工作、领取薪酬，并 与公司 或其全 资/控股 子公司 签订劳 动合同的 员工。参加本 次员工持股计划的员工总人数不超过 464 人（不含预留份额），其中董事、监事、高级管理人员7 人，其他管理、技术、营销等骨干人员不超过 457 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。5、本员 工持股 计划的 资金来源 为员工 合法薪 酬、自筹 资金、公司提 取的激励基金、融资融
4、券以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。根据 天津中 环半 导体 股份有 限公司 股权 激励 基金计 划（2018-2022），2019 年度公司可计提激励基金不超过 4,555.14 万元，将根据权责发生制原则计入当期费用。本次员工持股计划拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资，融资资金 来源符 合法律 法规要求，融资 资金与 其余资金 的杠杆 比例不 超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。6、本员 工持股 计划的 股票来源 为通过 二级市 场购买（包括但 不限于 竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的
5、标的股票。4 7、本员工持股计划设立时的资金总额上限为 9,110.28 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划 的总份数为不超过 9,110.28 万份。按照公司股票 2021 年 1 月 29 日的收盘价 27.26 元/股测算，员工持股计划能持有的标的股票数量约为 334.20 万股，占公司总股本的比例为 0.11%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如员工持 股计划 持有标 的股票数 量超过 公司总 股本的 5%，公司 将及 时予以披露公告。8、公司 全部有 效的员 工持股计 划所持 有的股 票总数累 计不得 超过公
6、司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。9、本员工持股计划存续期不超过 24 个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告完成购买之日起计算。10、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留1,892.20 万份作为预留份额，占本期持股计划份额总数的20.77%。预留份额暂由公司董事会秘书秦世龙先生代为持有，
7、秦世龙先生不享有该部分 份额对应的权益。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参与对象及受让价格）须在存续期内由公司董事会审议决定，若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配，则剩余份额由管理委员会决定处置事宜。预留份额的参与对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员。被分配的预留份额所对应的股票适用于与本持股计划相同的锁定期。11、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留分红权、投资受益权。本员工持股计划持有人中，安艳清女士担任公司董事、党委书记，张长旭女5 士担任公司董事、副总经理兼财务总监，秦世龙先生
8、担任公司副总经理兼董事会秘书，赵春蕾女士担任公司纪委书记兼职工监事，王彦君先生担任公司副总经理，王岩先生担任公司副总经理，秦力先生担任公司副总经理。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计 划而间 接持有 公司股票 的表决 权，且 承诺不担 任管理 委员会 任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。12、上市公司实施员工持股计划前，将通过职工代表
9、大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。13、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。14、本员工持股计划实施 后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。6 释 义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：中环股份、本公司、公司 指 天津中环半导体股份有限公司 中环股份股票、公司股票、标的股票 指 中环股份普通股股票，即中环
10、股份 A 股 员工持股计划、本计划、本员工持股计划 指 天津中环半导体股份 有 限公司第二期员工持 股 计划 草案、本草案、本员工持股计划草案 指 天津中环半导体股份 有 限公司第二期员工持 股 计划（草案）激励基金 指 根据天津中环半导 体 股份有限公司股权激 励 基金计划（2018-2022）计提的激励基金 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施 员 工持股计划试点的指 导 意见 信 息 披 露 指 引 第 4
11、号 指 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号 员工持股计划 公司章程 指 天津中环半导体股份有限公司章程 员工持股计划管理办法 指 天津中环半导体股 份 有限公司第二期员工 持 股计划管理办法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 7 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 8 目录 声 明.2 特别提示.3 释 义.6 目录.8 第一章 总则.9 第二章 本 员工持 股计划 的持有人.10 第三章 本 员工持 股计划 的资金来 源和股 票来源.11 第四章 本 员工持 股计划
12、 的存续期 限及锁 定期限.15 第五章 本 员工持 股计划 的管理模 式.17 第六章 本 员工持 股计划 的资产构 成及权 益处置 办 法.25 第七章 本 员工持 股计划 的变更、终止.28 第八章 公 司融资 时本员 工持股计 划的参 与方式.29 第 九章 管 理机构 的选任、管理协 议的主 要条款.30 第十章 本 员工持 股计划 履行的程 序.31 第十一章 其他重 要事项.33 9 第一章 总则 本员工持股计划根据 公司法、证 券法、指导意见、信息披露指引第4 号 以及其他法律、法规、规范性文件和 公司章程 制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善
13、劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。一、本员工持股计划遵循的基本原则 1、依法合规原则 公司实施 员工持 股计划，严格按 照法律、行政 法规的规 定履行 程序，真实、准确、完整、及时地实施 信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。2、自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。3、风险自担原则 本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。二、本员工持股计划的目的 1、完善 劳动者 与所有 者的利益 共享机 制，实 现
14、公司、股东和 员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；2、进一 步完善 公司治 理结构，健全公 司长期、有效的 激励约 束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；3、深化 公司总 部和各 子公司经 营层的 激励体 系，充分 调动员 工的积 极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。10 第二章 本员工持 股计划的 持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 1、持有人确定的法律依据 本员工持 股计划 的持有 人是根据 公司 法、证券法、指导意 见、信息披露指引第 4 号 等有关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定。公
15、司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签 订劳动合同且领取报酬。持股计划的参与对象由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度发展战略及人才发展情况拟定，并由公司董事会审议批准确定。在公司经营战略的指引下，向公司未来发展迫切需要的人才倾斜。2、持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：（1）核心管理骨干、核心 技 术骨干、市场营销业 务 骨干、“工匠型”人才以及其他公司需要的关键人才；（2）公司薪酬与考核委员会及董事会认定的应当予以激励的其他员工。3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有
16、人：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）违 反党章 和其他 党内法规、国家 有关法 律、行政 法规、公司制 度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；（4）有 充分证 据证明 该参与对 象在任 职期间，由于受 贿、索 贿、贪 污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失11 的；（5）未与公司签订劳动合同或者建立劳动关系的；（6）未按本方案规定履行相关义务的；（7）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人 选。二、员工持股
17、计划持有人的范围 本员工持 股计划 的持有 人范围包 括公司 董事（不含独立 董事、外部董 事）、职工监事、高级管理人员及其他管理、技术、营销等骨干人员。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 464 人（不含预留份额），其中董事、监 事、高级管理人员7 人，其他管理、技术、营销等骨干人员不超过 457 人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。三、员工持股计划持有人的核实 公司监事会需就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来
18、源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。12 第三章 本员工持 股计划的 资金来源和股票来 源 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的激励基金、融资融券以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。根据 天津中 环半 导体 股份有 限公司 股权 激励 基金计 划（2018-2022），2019 年度公司可计提激励基金不超过 4,555.14 万元，将根据权责发生制原则计入当期费用。本次员工持股计划拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资，融资资金 来源符 合法律 法规要求
19、，融资 资金与 其余资金 的杠杆 比例不 超过 1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。二、本员工持股计划的股票来源 本员工持 股计划 的股票 来源为通 过二级 市场购 买（包括 但不限 于竞价 交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划设立时的资金总额上限为 9,110.28 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 9,110.28 万份。按照公司股票 2021 年 1 月 29 日的收盘价 27.26 元/股测算，员工持股计划能持有的标的股票数量约为 334.2
20、0 万股，占公司总股本的比例为 0.11%。最终标的股票的购买 情况目 前还存 在不确定 性，最 终持有 的股票数 量以实 际执行 情况为准。如员工持 股计划 持有标 的股票数 量超过 公司总 股本的 5%，公司 将及 时予以披露公告。公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过本员工持 股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。13 四、预留份额情况说明 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期
21、员工持股计划拟预留1,892.20 万份作为预留份额，占本期持股计划份额总数的 20.77%。预留份额暂由公司董事会秘书秦世龙先生代为持有，秦世龙先生不享有该部分份额对应的权益。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参与对象及受让价格）须在存续期 内由公司董事会审议决定，若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配，则剩余份额由管理委员会决定处置事宜。预留份额的参与对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员。被分配的预留份额所对应的股票适用于与本持股计划相同的锁定期。五、本员工持股计划持有人所获份额分配情况 本员工持股计划的份数上限为 9,110.28
22、万份，由公司员工全额认购。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额将和预留 份额一起，由公司董事会审议决定认购人选及金额。持有人所获份额分配情况如下所示：序号 姓名 职务 拟认购份额不超过（万元）占总份额的比例 1 安艳清 董事、党 委书记 80.00 0.88%2 张长旭 董事、副 总经理、财务 总 监 84.00 0.92%3 秦世龙 副总经理、董事 会秘书 44.00 0.48%4 赵春蕾 纪委书记、职工 监事 36.00 0.40%5 王彦君 副总经理 80.00 0.88%6 王岩 副总经理
23、50.00 0.55%7 秦力 副总经理 42.00 0.46%8 其他管理、技术、营销 等 骨干人员457 人 6,802.08 74.66%14 9 员工持股 计划预 留份额 1,892.20 20.77%合计 9,110.28 100%注：以 上百 分比 计算 结果 四舍五 入保 留两 位小 数，数值若 出现 总数 与各 分项 数值之 和尾数不 符，为四 舍五 入所 致。15 第四章 本员工持 股计划的 存续期限及锁定期 限 一、本员工持股计划的存续期限 1、本员工持股计划的存续期不超过 24 个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。股东大会审议通过本员工持
24、股计划后 6 个月内，本员工持股计划择机自行或委托资产管理机构通过二级市场完成标的股票的购买。2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持超过 2/3（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。3、如因 公司股 票停牌 或者窗口 期较短 等特殊 情况，导 致本员 工持股 计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持 超过 2/3（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。4、本员 工持股 计划的 锁定期满 后，当 员工持 股计划所
25、持有的 资产均 为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。5、上市 公司应 当在员 工持股计 划存续 期限届 满前六个 月披露 提示性 公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。6、上市 公司应 当在员 工持股计 划存续 期限届 满时披露 到期的 员工持 股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应对照 信息披露指引第 4 号 的披露 要求，逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。二、本员工持股计划的锁定期限 1、员工 持股计 划通过 二级市场 购买、大宗交 易以及法 律法规
26、许可的 其他方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告完成购买之日起计算。16 2、锁定 期满后，存续 期内，管 理委员 会有权 根据员工 持股计 划的安 排和当时市场的情况，自行或授权资产管理机构出售所购买的标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊 原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自 可能对 公司股 票及其衍 生品种 交易价 格产生较 大影响 的重
27、大 事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。上述“重大事件”为公司根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定应当披露的交易或其他重大事项。17 第五章 本员工持 股计划的 管理模式 一、管理架构 1、股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核 批准本员工持股计划。2、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。3、本员 工持股 计划设 管理委员 会，对 员工持 股计划负 责，是 员工持 股计划的日常监 督和管 理机构，代表员 工持股 计划行 使股东权 利，同 时根据 相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及 管理办法 管理
28、员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。4、本员 工 持股 计划拟 根据实际 情况通 过自行 管理或委 托具备 资产管 理资质的专业机构进行管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。二、持有人会议 1、本员 工持股 计划的 参与对象 在认购 本员工 持股计划 份额后 即成为 本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代 理人代 为出席 并表决。持有人 及其代 理人出席 持有人 会
29、议的 差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。2、持有人会议行使如下职权：（1）选举、罢免管理委员会委员；（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；（3）员 工持股 计划存 续期内，公司以 配股、增发、可 转债等 方式融 资时，由资产管理机构或管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；（4）审议和修订员工持股计划管理办法；（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（6）授权管理委员会行使股东权利；18（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。3、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，
30、其后持有人会议由管理委 员会负责召集。半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后 3 日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点、召开方式；（2）会议事由和议案；（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（4）会议所必需的会议材料；（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（6）联系人和联系方式；（7）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
31、第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。4、持有人会议的召开和表决程序（1）首 次持有 人会议 由公司董 事会秘 书负责 主持，其 后持有 人会议 由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。19 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面/电子表决方式；（3）持 有人以 其所持 有的本计 划份额 行使表 决权，每 一单位 计划份 额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；（4）持 有人的 表决
32、意 向分为同 意、反 对和弃 权。与会 持有人 应当从 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；（5）会 议主持 人应当 当场宣布 现场表 决统计 结果。每 项议案 经出席 持有人会议的持有人所持超过 2/3（不含 2/3）份 额 同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；（6）持 有人会 议决议 需报公司 董事会、股东 大会审议 的，须 按照 公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议；（7）会议主持人负责安排人员对
33、持有人会议做好记录。三、管理委员会 1、员工 持股计 划设管 理委员会，对员 工持股 计划进行 日常管 理，代 表持有人行使股东权利。2、管理委员会由 5 名 委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员 会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。3、本员工持股计划管理委员会的选任程序为：（1）发出通知征集候选人 1）持有人会议召集人应在会议召开前 3 日向 全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集 至会议召开前 1 天截止。20 2）单独 或合 计
34、持有 份 额占公司 本员 工持股 计 划总份额 10%及 以上的 持有人有权提名管理委员会委员候选人。（2）召开会议选举管理委员会委员 1）持有 人会议 按持有 人会议规 则召开。召集 人公布征 集管理 委员会 委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人拥有的每 1 份持股计划权益份额对单个管理委员会委员 候选人有 1 票表决权。2）管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。（3）管理委员会委员的履职期限 管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。4、管理 委员会 委员应 当遵守法 律、行 政法规 和员工
35、 持股计 划管理 办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：（1）不 得利用 职权收 受贿赂或 者其他 非法收 入，不得 侵占员 工持股 计划的财产；（2）不得挪用员工持股计划资金；（3）未 经管理 委员会 同意，不 得将员 工持股 计划资产 或者资 金以其 个人名义或者 其他个人名义开立账户存储；（4）未 经持有 人会议 同意，不 得将员 工持股 计划资金 借贷给 他人或 者以员工持股计划财产为他人提供担保；（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损 失 的，应 当 承 担 责 任。5、管理委员会行使以下职责：（1）负责召集持有人会议；（2）代
36、表全体持有人监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工21 持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项)；（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（4）负责管理员工持股计划资产；（5）负责与资产管理机构及 专业咨询机构的对接工作；（6）办理本员工持股计划份额登记、转让、结算等工作；（7）代表全体持有人办理员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；（8）按 照本员 工持股 计划的规 定决定 取消持 有人的资 格、增 加持有 人、调整持有人份额等事宜；（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；（10）办理本员工持股计划份
37、额继承登记；（11）安排签署员工持股计划相关协议或合同；（12）持有人会议授权的其他职责。6、管理委员会主任行使下列职权：（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（3）管理委员会授予的其他职权。7、管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真 或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和 表
38、决。会议通知包括以下内容：22（1）会议的时间、地点、召开方式；（2）会议事由和议题；（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（4）会议所必需的会议材料；（5）管 理委员 会委员 应当亲自 出席或 者委托 其他管理 委员会 委员代 为出席会议的要求；（6）联系人和联系方式；（7）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。8、管理委员会的召开和表决程序（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半
39、数通过；（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；（4）管 理委员 会会议 在保障管 理委员 会委员 充分表达 意见的 前提下，可以用书面/电子等 方式进 行并作出 决议，并由参 会管理委 员会委 员签字 或电子留痕确认；（5）管 理委员 会会议，应由管 理委员 会委员 本人出席；管理 委员会 委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
40、会议上的投票权；（6）管 理委员 会应当 对会议所 议事项 的决定 形成会议 记录，出席会 议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。23 四、持有人 1、持有人的权利如下：（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（4）持 有人自 愿放弃 因参与员 工持股 计划而 间接持有 公司股 份的表 决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权；（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。2、持有人的义务如下：（1）按 认购员 工持股 计划金额 在约定 期限内
41、足额缴款，自行 承担与 员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；（2）遵 守有关 法律、法规和本 计划、员工 持股计划 管理办 法、资产管理计划合同的规定；（3）遵守生效的持有人会议决议；（4）保 守员工 持股计 划实施过 程中的 全部秘 密，但公 司依法 对外公 告的除外；（5）员 工持股 计划存 续期内，除经管 理委员 会同意外，持有 人所持 本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；（6）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。五、股东大会授权董事会事项 本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授
42、权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：1、授权董事会负责修改 本员工持股计划；24 2、授权 董事会 实施 本 员工持股 计划，包括但 不限于方 案设计 和具体 实施分配方案；3、授权 董事会 办 理本 次员工持 股计划 的变更 和终止，包括但 不限于 按照本员工持股计划的约定提取激励基金额度、确定持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；4、授权董事会对 本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；5、本次 员工持 股计划 经股东大 会审议 通过后，若在实 施期限 内相关 法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计
43、划作出相应调整；6、授权 董事会 办理本 次员工持 股计划 所涉证 券、资金 账户相 关手续 以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；7、授权 董事会 变更本 员工持股 计划的 资产管 理机构并 签署与 持股计 划相关协议文件；8、授权董事会决定对预留份额的分配方案；9、授权 董事会 办理本 次员工持 股计划 所需的 其他必要 事宜，但有关 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。六、资产管理机构 本员工持股计划可以委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，其根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股
44、计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。25 第六章 本员工 持 股计划的 资产构成及权益处 置办法 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益 本员工持股计划专用账户直接持有标的股票对应权益及通过认购资管计划份额而享有资管计划持有的公司股票所对应的权益。2、现金存款和应计利息 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本 本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股
45、、转增股本等方式取得的权 益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与员工持股计划相同。二、持有人权益的处置 1、本员 工持股 计划存 续期之内，除法 律、法 规、规章 及管理 规则、员工持股计划及 管理办法 另有规定的情形外，持有人所持的本员工持股计划份额不得抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。2、本员 工持股 计划存 续期之内，持有 人所持 有的员工 持股计 划权益 未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。3、本员 工持股 计划 锁 定期之内，持有 人不得 要求对员 工持股 计划的 权益进行分配。4、锁定 期间，因公司
46、发生送股、资本 公积金 转增股本、配股、可转 换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。5、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。26 6、如持 有人出 现前述 第二章第 一节第 三点的 情形，管 理委员 会有权 取消该持有人参与本员工持股计划的资格，在员工持股计划所持资产到期进行权益分配时，按照该持有人原始出资金额扣除融资对应利息后的金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，向其分配权益，如有超额收益归其他持有人集体所有。7、持有人发生变更时相关权益的处置（1）职 务变更：存续 期内，持 有人职 务变动 但仍符合 参与条 件的，其持有的员工持 股计划 权益
47、不 作变更。但是，持有人 因不能胜 任岗位 工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因 前列原 因导致公 司解除 与持有 人劳动关 系的，在情况 发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格，在员工持股计划所持资产到期进行权益分配时，按照该持有人原始出资金额扣除融资对应利息后的金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，向其分配权益，如有超额收益归其他持有人集体所有。（2）丧 失劳动 能力：存续期内，持有 人丧失 劳动能力 的，其 持有的 员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。持有人非因工
48、伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格，在员工持股计划所持资产到期进行权益分配时，按照该持有人原始出资金额扣除融资对应利息后的金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，向其分配权益，如有超额收益归其他持有人集体所有。（3）退 休：存 续期内，持有人 达到国 家规定 的退休年 龄而退 休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效 考核条件不再纳入考核条件。（4）死 亡：存 续期内，持有人 因执行 职务死 亡的，其 持有的 员工持 股计划权益不作 变更，且管理 委员会可 以决定 其个人 绩效考核 条件不 再纳入 考核条件，由其合法继承人
49、继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格，在员工持股计划所持资产到期进行权益分配时，按照该持有人原始出资金额扣除融资对应利息后的金额与所持份额对应27 的累计净值孰低的原则，向其分配权益，如有超额收益归 其 他 持 有 人 集 体 所 有。（5）持 有人发 生变更 的其他情 形，相 关权益 的处置方 式，可 由管理 委员会根据实际情况来认定。三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成 清算
50、，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。若员工持股计划届满时，员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。28 第七章 本员工持 股计划的 变更、终止 一、员工持股计划的变更 1、若因 公司发 生实际 控制权变 更、合 并、分 立等任何 原因导 致公司 的实际控 制人发生变化，由公司董事会自发生之日起 5 个交易日内决定是否调整或终止本员工持股计划。2、本员 工持股 计划的 变更包括 但不限 于持有 人出资方 式、持 有人获 取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持超过 2/3（不含2/3）份
