1、1 证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-028 天 邦食 品股 份有 限公 司 关 于转 让子 公司 股权 的公 告 本公司 及董事会全体成员 保证信息披露内容 的真实、准确和完 整，没有虚 假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。特 别提 示 本 次交 易协议 尚需 交易双 方股 东大会 审议 通过后 方可 生效。本 次交易能 否通 过股 东大 会审议 存在 不确定 性，提醒广 大投 资者注 意投 资风险。一、交 易描述 天邦食品股份有限公司（以下简称 公司、转 让方）于 2021 年 3 月 15 日经第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 审 议 通 过
2、 关 于 转 让 子 公 司 股 权 的 议 案，拟 将 成都 天 邦 生物 制 品有 限公司（以 下简 称 成都 天邦）100%股 权和 南京史 纪 生 物科 技有限公司（以 下简 称 南京史纪）100%股 权出 售 给 贤丰 控 股股 份有限 公 司（以 下简称 贤丰控股）和深圳市宏屹投资发展有限公司（以下简称 宏屹投资）（以下统称 受让方）。本次交易完成后，上市公司疫苗生产业务将全部剥离，不影响上市公司其他业务的正常经营。贤丰控股购买成都天邦 70%股权和南京史纪 70%股权，交易对价分别为 32,200万元和 3,500 万元，宏屹投资 购买成都天邦 30%股权和南京史纪 30%股权，
3、交易对价分别为 13,800 万元和 1,500 万元。根 据 公 司 章 程 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定，本 次 交 易 需 提 交 公 司 股 东 大 会审议。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易还需交易对手方股东大会审议通过。本次交易协议 于 2021 年 3 月 15日签署，待双方股东大会审议通过后 生效。2 二、交 易对方 基本 情况 受 让方 1：贤丰控股股 份有限公司 企业性质：其他股份有限公司(上市)注册地址：珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园 法定代表人：韩桃子 注册资本：113465.6519 万人民币 营业执照注册号：914400006
4、17503302A 主 营 业 务：股 权 投 资、企 业 管 理 服 务、资 产 管 理、投 资 咨 询、投 资 管 理、控股 公 司 服 务、企 业 自 有 资 金 对 外 投 资，生 产 和 销 售 电 线 电 缆 产 品（各 种 漆 包 线、铜 包 铝 线、镀 锡 线、三 层 绝 缘 线 等）、电 工 电 器 产 品、附 件，技 术 咨 询，电 器 机械 及 器 材、自 动 化 仪 表 及 系 统 制 造、维 修、销 售，金 属 材 料 加 工（裸 铜 线、金 属绞 线、切 割 线、合 金 线），本 公 司 生 产 所 需 的 原 辅 材 料、仪 器 仪 表、机 械 设 备、零 配 件
5、 及 技 术 进 出 口 业 务（不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品，涉 及 配 额、许 可 证 管 理 商品的，按 国家有关 规定 办理申请）。(依法须 经批准的 项目，经 相关 部门批准 后方可开展经营活动)主要股东：截至 2020 年 9 月 30 日，贤丰控股的前五大股东如下：股东 出资比例 持 股 数（股）广东贤丰 控股有 限公司 26.03%295,358,647 贤丰控股 集团有 限公司 14.03%159,152,000 大成创新 资本-招商 银行-博 源恒丰资 产管理 计划 8.68%98,452,883 南方资本-宁 波银行-蓉胜超 微定向增 发 2 号专项资 产管
6、 理计划 6.51%73,839,661 南方资本-宁 波银行-梁雄健 2.68%30,397,328 实际控制人：谢松锋、谢海滔 最近一年及一期主要财务数据（2020 年度数据未经审计）：单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 资产总额 184,465.72 145,514.48 负债总额 34,735.68 28,526.38 应 收 账 款总 额 18,715.66 20,604.77 3 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 净资产 14,9730.04 116,988.10 或 有 事 项涉 及 的总 额（
7、担 保、诉讼）18,414.13 16,141.78 项目 2019 年度 2020 年 前 三季 度 营业收入 98,954.07 65,204.82 营业利润 647.47-22,311.70 利润总额 676.85-22,320.92 净利润 636.92-21,876.97 经营活动产生的现金流量净额 4,531.62-5,942.42 贤 丰 控 股 不 是 公 司 关 联 方，与 公 司 及 实 际 控 制 人、董 事、监 事 及 高 级 管 理 人员 不 存 在 其 他 关 联 关 系 或 利 益 安 排，不 存 在 以 直 接 或 间 接 形 式 持 有 天 邦 食 品 股 份
8、有 限 公 司 股 份 的 情 形；贤 丰 控 股 实 际 控 制 人 谢 松 峰 先 生 担 任 董 事 的 广 东 民 营 投 资股 份 有 限 公 司 之 全 资 子 公 司 韶 关 市 高 腾 企 业 管 理 有 限 公 司 为 公 司 前 十 大 股 东（持股比例为 3.52%）。除 此之外，贤丰控股 与公司及公司前十名股东不存在在产权、业 务、资 产、债 权 债 务、人 员 等 方 面 的 关 系 以 及 其 他 可 能 或 已 经 造 成 公 司 对 贤 丰控股利益倾斜的其他关系。经查询，贤丰控股不是失信被执行人。受 让方 2：深圳市宏屹 投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司
9、 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：徐卓杰 注册资本：3000 万人民币 营业执照注册号：91440300MA5DRCBAXW 主营业务：一般 经营项 目是：投 资兴办 实业（具体项目 另行申 报)；投资咨询（不 含 限 制 项 目）；企 业 管 理 咨 询，商 务 咨 询，企 业 营 销 策 划（以 上 均 不 含 限 制项 目）；计 算 机 软 硬 件 的 开 发，在 网 上 从 事 商 贸 活 动（不 含 限 制 项 目）。（以 上各 项 涉 及 法 律、行 政 法 规、国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目
10、 除 外，限 制 的 项 目 须 取 得 许 可后方可经营），许可经营项目是：4 主要股东：股东 出资比例 认缴出资 欧阳波 7%210 万元人民币 徐卓杰 93%2790 万元人民币 最近一年及一期主要财务数据（数据未经审计）：单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 资产总额 34,567.22 34,567.22 负债总额 102,456.78 100,000.00 应收账款总额 净资产-67,889.56-65,432.78 或有事项涉及的总额（担 保、诉讼）无 无 项目 2019 年度 2020 年前三季度 营业收入 5,000.00 营业利润
11、 利润总额-26,444.56 2456.78 净利润-26,444.56 2456.78 经营活动产生的现金 流量 净额 26752.22 0 宏屹投 资 不 是 公 司 关 联 方，与 公 司 及 实 际 控 制 人、董 事、监 事 及 高 级 管 理 人员 不 存 在 其 他 关 联 关 系 或 利 益 安 排，不 存 在 以 直 接 或 间 接 形 式 持 有 天 邦 食 品 股 份有 限 公 司 股 份 的 情 形；宏 屹 投 资 与 公 司 及 公 司 前 十 名 股 东 不 存 在 在 产 权、业 务、资 产、债 权 债 务、人 员 等 方 面 的 关 系 以 及 其 他 可 能
12、 或 已 经 造 成 公 司 对 宏 屹 投 资 利益倾斜的其他关系。经查询，宏屹投资不是失信被执行人。三、交 易标的 基本 情况 1、成都天邦生物制品有限公司 100%股权 史记生物技术（南京）有限公司持有成都天邦 100%股权，且为上 市公司全资子公司 标的公司注册资本：15,678.9 万元人民币 标的公司注册地址：四川省成都经济技术开发区灵池街 358 号 5 标 的 公 司 经 营 范 围：胚 毒 活 疫 苗 生 产 线、细 胞 毒 活 疫 苗 生 产 线、细 菌 活 疫 苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线（2 条）、细 菌灭活疫苗生产 线、猪 瘟 活 疫 苗（兔 源
13、）生 产 线、细 胞 毒 悬 浮 培 养 活 疫 苗 生 产 线 的 相 关 疫 苗 产品 研 发、生 产、销 售、技 术 服 务 及 技 术 转 让；互 联 网 零 售 及 相 关 原 料、设 备；货物进出口（依 法 须 经 批 准 的 项 目，经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动；未 取 得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标（未经审计）单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 2 月 28 日 资产总额 26,983.23 27,024.41 负债总额 4,887.21 3,398.05 应
14、收 账 款总 额 844.59 1,144.48 净资产 22,096.03 23,626.36 项目 2020 年度 2021 年 1 月-2 月 营业收入 14,680.33 2,989.12 营业利润 6,139.15 1,800.39 利润总额 6,148.89 1,800.39 净利润 5,978.46 1,530.33 经 营 活 动产 生 的现 金 流量 净额 7,364.36 298.34 公司于 2008 年、2009 年 分别收购成都精华生物制品有限公司 80%、20%股权，交易对价 9250 万元、2800 万元，并将该企业更名为成都天邦生物制品有限公司。收购完成后，公司
15、对成都天邦进行增资及改造，持续经营至今。2020 年度成都天邦未经审计的营业收入为 14,680.33 万元，净利润为 5,978.46 万元。具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 为 成 都 天 邦 出 具 了天职业字20218701 号 审计报告。截止董事会召开日，公司不存在为成 都天邦提供担保、财务资助、委 托理财，以 及 成 都 天 邦 占 用 公 司 资 金 等 方 面 的 情 况；交 易 完 成 后，不 存 在 以 经 营 性 资 金 往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。截至 2021 年 2 月 28 日，成都天邦
16、与公司及子公司的往来余额为 8,696.43 万元。经查询，成都天邦不是失信被执行人。6（2）评估情况 沃 克 森（北 京）国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法同时对成都天邦进行了评估。截至评估基准日 2020 年 11 月 30 日，采用资产基础法形成的评估值为 28,456.16 万元，采用收益法形成的评估值为 46,021.20 万元。成 都 天 邦 是 集 兽 用 生 物 制 品 研 发、生 产、销 售 和 技 术 服 务 为 一 体 的 国 家 高 新技 术 企 业。公 司 成 立 至 今 已 十 余 年，已 形 成
17、了 批 量 化 生 产 能 力 和 比 较 成 熟 的 运 营模式、稳定的客户群体，目前盈利状况良好，预计未来收益较稳定且持续性较好，收 益 法 更 能 公 允 反 映 企 业 的 经 营 价 值。因 此 本 次 评 估 以 收 益 法 的 初 步 评 估 结 论 作为 最 终 评 估 结 论。即：截 至 评 估 基 准 日，成 都 天 邦 生 物 制 品 有 限 公 司 纳 入 评 估 范围内的所有者权益账面值为 20,791.63 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 46,021.20 万元，增值额为 25,229.57 万元，增值率 121.34%。收 益 法 的
18、 价 值 分 析 原 理、计 算 模 型 及 采 用 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数，预 期 各 年 度收益或现金流量等重要评估依据及确定的理由详见附件一。2、南京史纪生物科技有限公司 100%股权：史记生物技术（南京）有限公司持有成都天邦 100%股权，且为上 市公司全资子公司 标的公司注册资本：30,000 万元人民币 标的公司注册地址：南京市浦口区星甸街道星甸工业园三明北路 标 的 公 司 经 营 范 围：许 可 项 目：兽 药 经 营；兽 药 生 产；种 畜 禽 生 产；种 畜 禽经营；货物进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体 经 营 项
19、目 以 审 批 结 果 为 准）一 般 项 目：技 术 服 务、技 术 开 发、技 术 咨 询、技术 交 流、技 术 转 让、技 术 推 广；互 联 网 销 售（除 销 售 需 要 许 可 的 商 品）；机 械 设备 销 售；包 装 专 用 设 备 销 售（除 依 法 须 经 批 准 的 项 目 外，凭 营 业 执 照 依 法 自 主 开展经营活动）标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标（未经审计）单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 2 月 28 日 资产总额 5000.00 5000.00 负债总额 0.00 0.00 应 收 账 款总 额 0.00 0.00
20、 7 净资产 5000.00 5000.00 项目 2020 年度 2021 年 1 月-2 月 营业收入 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 利润总额 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 经 营 活 动产 生 的现 金 流量 净额-4,980.00 5.00 南 京 史 纪 生 物 科 技 有 限 公 司 系 史 记 生 物 技 术（南 京）有 限 公 司（公 司 全 资 子公司）于 2020 年 11 月 25 日出资设立的有限责任公司，注册资本 30,000 万元。具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所
21、 为 南 京 史 纪 出 具 了天职业字202111358 号审计报告。截 止 至 董 事 会 召 开 日，公 司 不 存 在 为 南 京 史 纪 提 供 担 保、财 务 资 助、委 托 理财，以 及 南 京 史 纪 占 用 公 司 资 金 等 方 面 的 情 况；交 易 完 成 后，不 存 在 公 司 以 经 营性资 金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。截至 2021 年 2 月 28 日，南京史纪与公司 及 子 公 司 的 往 来 余 额 为 4,975 万元。经查询，南京史纪不是失信被执行人。四、交 易协议 的主 要内容 1、交易内容 出售标的 交易对手方 交易对价（万元）成都天
22、邦生 物制 品有 限公 司 70%股权 贤丰控 股 32,200 30%股权 宏屹投 资 13,800 南京史 纪生 物科 技有 限公 司 70%股权 贤丰控 股 3,500 30%股权 宏屹投 资 1,500 成都天邦的交易对价共 4.6 亿元，是基于评估报告确定，与评估金额基本保持一致。南京史纪实缴资本 5000 万元，交易对价基于实缴资本确定为 5000 万元。2、支付方式 成都天邦转让款：第一笔价 款：交 割日，受让方支 付股权 转让价 款的 51%，即贤 丰控 股支付总金额人民币 16,422 万元，宏屹投资支付总金额人民币 7,038 万元。8 第二笔价 款：在 交割日 起三个月
23、内，受 让方支 付股权转 让价款 的 39%，即贤丰控股支付总金额人民币 12,558 万元，宏屹投资支付总金额人民币 5,382 万元。第三笔价 款：下 列条件 得以全部 满足之 日（以 较晚者为 准）支 付剩 余 10%转让价款：（1）2021 年 12 月 31 日的期限届满；（2）成都天邦研发中心及实验动物 房 依 照 法 律 规 定 取 得 不 动 产 权 证，以 及 成 都 天 邦 对 第 二 车 间、第 三 车 间 及 质 检室 的 改 造 工 程 依 照 法 律 规 定 办 理 和 取 得 施 工 许 可。贤 丰 控 股 需 支 付 总 金 额 人 民 币3,220 万元，宏屹
24、投资需 支付总金额人民币 1,380 万元。南京史纪转让款：于交割日，受让方一次性全额支付股权转让价款。3.交割及交割先决条件 约定的交割先决条件得以全部满足（或经书面 豁免）后的第三（3）个工作日进行“交割”。成都天邦交割先决条件：(a)公司已根据中国法律 及其公司章程就签署、履行交易文件和完成本次股权转 让 取 得 全 部 必 要 的 董 事 会 和/或 股 东 大 会/股 东 会 批 准 并 已 满 足 中 国 证 券 监 督 管理 委 员 会（“中 国 证 监 会”）及 相 关 证 券 交 易 所 对 于 本 次 股 权 转 让 所 需 履 行 的 信息披露义务及其他相关监管要求；(b
25、)成都天邦已根据其 公司章程就签署交易文 件及完成本次股权转让 取得所有必要的内部决议，以 及成都天邦及公司已经备齐办理工商登记所必要的文件；(c)受让 方所提名或委 派 的成都天邦新任法定 代 表人、董事、监事、总 经理及/或高级管理人员的任命/任职以及成都天邦原法定代表人、董事、监事、总经理及/或 高 级 管 理 人 员 的 辞 任 均 已 经 按 照 成 都 天 邦 章 程 履 行 股 东 决 定 或 执 行 董 事 决 定 等必要程 序且 任免 已生 效，并且 成都 天邦 原法 定 代表人、董 事、监事、总经理 及/或高 级 管 理 人 员 已 经 书 面 确 认 截 止 交 割 日
26、其 与 成 都 天 邦 之 间 不 存 在 任 何 纠 纷 及 权 利诉求；(d)除协议附件四所载 的应收账款和应付账款 以及其他正常经营性应 收账款和正常经营性应付账款之外，成都天邦与公司及公司的关联方之间所有的往来账款、其他应收款和其他应付款均已结算完毕和全额付清，并且前述事项得到双方确认；(e)协议附件六所载关键 员工已经与成都天邦签署生效的劳动合同（且该等关9 键 员 工 不 存 在 辞 职 或 终 止 服 务 的 情 况）及 格 式 和 内 容 如 附 件 七 所 示 的 保 密、竞 业限制及知识产权保护协议；(f)公 司 在 协 议 项 下 作 出 的 陈 述 与 保 证 于 签
27、署 日 直 至 交 割 日 是 真 实、准 确、完整并且无误导性；(g)自基准日直至交割日，成都天邦未发生任何重大不利变化；(h)在交割日之前没有 颁布或发生将使本次股 权转让不合法或以其他 方式禁止或阻止本次股权转让的法律、任何政府部门命令或司法程序；(i)公 司 已 根 据 中 国 法 律 就 本 次 股 权 转 让 取 得 全 部 必 要 的 政 府 部 门 及 第 三 方 的同意和批准（如适用）；(j)成 都 天 邦 均 已 书 面 解 除 其 为 成 都 天 邦 以 外 人 士 提 供 的 全 部 担 保 责 任（包 括但 不 限 于协 议附 件 八（A 部 分）所 披 露之 担保
28、合 同 及其 项下 之 全部担 保），并 且成 都 天 邦 无 需 为 此 提 供 任 何 替 代 担 保 或 承 担 违 约 责 任 以 及 已 向 受 让 方 提 供 令 其 合理满意的证明文件（“担保解除”）；(k)成都天邦以其土地 和房产向中国农业银行 股份有限 公 司 余 姚 市 支行 提 供 的抵押担保已经解除、失效，并且已经向受让方提供龙国用(2009)第 9*5 号 国有土地使用证所对应土地上相应设置的抵押登记已完成注销的证明文件；(l)成 都 天 邦 已 与 公 司 及 公 司 的 关 联 方 完 成 员 工 劳 动 关 系 及 工 资 待 遇 福 利 支 付安排的 清理，以
29、 确保 成 都天邦 的员 工不 再由 公 司或其 关联 方代 为缴 纳 社会保 险及/或 住 房 公 积 金、或 代 发 工 资 待 遇，以 及 成 都 天 邦 不 再 为 任 何 成 都 天 邦 以 外 的 员 工缴纳社会保险及/或住房公积金、或代发工资待遇；(m)就成都天邦已经存在的使用公司及公司关联方各自拥有的商标、商号等知识 产 权，成 都 天 邦 已 经 与 公 司 签 署 格 式 和 内 容 如 附 件 九 所 示 的 独 占 许 可 协 议，并且 已 获 得 在 其 现 有 业 务 范 围 内 独 占 使 用 该 等 商 标、商 号 等 知 识 产 权 的 合 法 有 效 的许可
30、（许可期限直至交割日起三（3）年期限届满）；(n)马鞍山史记动物健 康管理有限公司已经向 成都天邦就附件十所列 的专利申请签署和交付格式和内容如附件十一所示的书面承诺；以及(o)成都天邦已按照法 律要求就其官方网站（域名为）以 自 身 名 义（作 为 域 名 持 有 者）办 理、变 更 办 理 和 完 成 域 名 注 册 信 息 变 更、非 经营性互联网信息服务备案（ICP 备案）。10 南京史纪交割先决条件：(a)成都天邦股权转让协 议约定的交割（与成都天邦股权转让协议所约定的“交割”具有相同含义）已经发生；(b)公司已根据中国法 律及其公司章程就签署、履行交易文件和完成 本次股权转 让 取
31、 得 全 部 必 要 的 董 事 会 和/或 股 东 大 会/股 东 会 批 准 并 已 满 足 中 国 证 券 监 督 管理 委 员 会（“中 国 证 监 会”）及 相 关 证 券 交 易 所 对 于 本 次 股 权 转 让 所 需 履 行 的 信息披露义务及其他相关监管要求；(c)南京史纪已根据其公 司章程就签署交易文件及完成本次股权转让取得所有必要的内部决议，以及南京史纪及公司已经备齐办理工商登记所必要的文件；(d)受让方 所提名或委派 的南京史纪新任法定代表人、董事、监事、总 经理及/或高级管理人员的任命/任职以及南京史纪原法定代表人、董事、监事、总经理及/或 高 级 管 理 人 员
32、的 辞 任 均 已 经 按 照 南 京 史 纪 章 程 履 行 股 东 决 定 或 执 行 董 事 决 定 等必要程 序且 任免 已生 效，并且 南京 史纪 原法 定 代表人、董 事、监事、总经理 及/或高 级 管 理 人 员 已 经 书 面 确 认 截 止 交 割 日 其 与 南 京 史 纪 之 间 不 存 在 任 何 纠 纷 及 权 利诉求；(e)公司在本协议项下作 出的陈述与保证于签署日直至交割日是真实、准确、完整并且无误导性；(f)自基准日直至交割日，南京史纪未发生任何重大不利变化；(g)在交割日之前没有颁布或发生将使本次股 权转让不合法或以其他 方式禁止或阻止本次股权转让的法律、任何
33、政府部门命令或司法程序；(h)公司已根据中国法 律就本次股权转让取得 全部必要的政府部门及 第三方的同意和批准（如适用）；(i)成 都 天 邦 与 公 司 签 署 的 商 标 和 商 号 许 可 合 同 维 持 合 法 有 效，并 且 成 都 天 邦继续有权许可南京史纪使用该商标和商号许可合同项下的知识产权；(j)公 司 与 南 京 史 纪 已 经 就 本 协 议 附 件 五 所 载 列 的 星 甸 协 议 所 约 定 的 动 物 疫 苗产 业 化 基 地 项 目 以 及 肝 素 钠 产 业 化 基 地 项 目（合 称 为“星 甸 项 目”）以 及 本 次 股权 转 让 与 相 关 主 管 政
34、 府 部 门 进 行 协 商，取 得 该 等 政 府 部 门 的 支 持 与 认 可 本 次 股 权转 让 完 成 后 南 京 史 纪 可 以 继 续 作 为 星 甸 项 目 的 实 施 主 体，以 及 贤 丰 控 股 或 南 京 史纪 已 经 与 主 管 政 府 部 门 就 星 甸 项 目 签 署 项 目 建 设 投 资 协 议（且 该 新 签 署 的 协 议 不11 劣于星甸协议所约定的条款和条件）；(k)南京史纪与公司及 公司的关联方之间所有 的往来账款、其他应收 款和其他应付款均已结算完毕和全额付清，并且前述事项得到各方确认；以及(l)南京史纪已提供加盖公章版本截至 2020 年 12
35、 月 31 日的资产负债表及截至2021 年 2 月 28 日的资产负债表，2020 年度利润表及 2021 年 1-2 月利 润表。4、过渡期安排 自 签 署 日 直 至 交 割 日 期 限 内，出 让 方 应 确 保 目 标 公 司 正 常 开 展 业 务 并 应 确 保目标公司尽其最大努力以实现增长为目标正常开展业务经营。出 让 方 作 为 原 股 东，于 交 割 日 前 一 日 以 目 标 公 司 股 东 身 份 做 出 股 东 决 定，由目标公司 将过渡 期收 益 50%金 额以现 金分 红方式分 配给出 让方。若交易标 的在过渡期的税后净利润为负数的，出让方应当向交易标的现金补足过
36、渡期损失。5、不竞争 交 易 完 成 后，出 让 方 不 得 在 中 国 大 陆、香 港 地 区 及 澳 门 地 区 经 营 兽 用 疫 苗 业务（包括但不限于兽用疫苗的生产、销售、研发、技术服务及技术转让相关业务）。6、业务合作 若 成 都 天 邦、南 京 史 纪 拟 向 公 司 采 购 任 何 产 品、服 务，或 开 展 合 作，公 司 应当确保尽力提供该等商品、服务或开展合作。若 公 司 拟 向 成 都 天 邦、南 京 史 纪 采 购 任 何 产 品、服 务，或 开 展 合 作，成 都 天邦、南 京 史 纪 应 当 确 保 尽 力 提 供 该 等 商 品、服 务 或 开 展 合 作。在
37、同 等 条 件 下，优先购买成都天邦、南京史纪的商品，或与成都天邦、南京史纪开展合作。7、责任与赔偿 各 方 应 秉 承 诚 实 信 用 的 态 度 促 成 本 次 股 权 转 让 按 照 本 协 议 的 条 款 与 条 件 顺 利完 成。如 出 现 违 反 本 协 议 的 情 形，违 约 方 应 当 尽 所 有 合 理 努 力 及 时 对 违 反 协 议 的行为予以纠正，否则应当对该等违反协议行为对 守约方造成的任何损失承担责任。对于因一方在本协议中所作出的任何陈述和保证错误、不真实或具有误导性；或 不 履 行 或 违 反 本 协 议 中 所 载 的 应 履 行 的 任 何 承 诺、义 务
38、或 约 定 使 得 非 违 约 一 方承 受 或 发 生 的 所 有 负 债、损 失、损 害、权 利 主 张、费 用 和 开 支、利 息、裁 决、判决 和 罚 金（包 括 律 师 和 顾 问 的 付 费 和 开 支，以 及 由 任 何 主 体 提 起 或 以 其 他 方 式 引12 发的任何诉求），违约方应向守约方作出赔偿，并使其不受损害。特别赔偿事项：成 都 天 邦 于 交 割 日 或 交 割 日 前 的 税 收 责 任、欠 缴 款 项 及 法 律 责 任、负 债 及 或有负债等事项，特别是以下所列事项导致成都天邦或受让方遭受到的一切损失（无论该等损失是发生在交割日之前或之后），公司应当足额
39、赔偿成都天邦或受让方：如成都天邦无法在 2022 年 5 月 31 日前达到 2020 年修订的 兽药生产质量管理规范（“新版 GMP”）要求（即成都天邦车间、二车间、三车间所有已纳入新版 GMP 相关更新改造计划的一车间、二车间、三车间全部产品相关产线均通过新版 GMP 规定的静态 验收、动态验收以及获颁发新版兽药 GMP 证书）的，应由公司在以下期限内向成都天邦进行 赔偿：从 2022 年 6 月 1 日起算，至成都天邦按前述约定实际达到新版 GMP 要求期间内 月份数的净利润达到成都天邦对应上一 年 度 的 同 期 月 份 数 所 对 应 的 经 审 计 净 利 润 金 额（不 足 一
40、个 月，以 该 月 份 实 际 延期 的 天 数 占 全 月 天 数 的 比 例 计 算）。但 是，因 交 割 后 下 述 情 形 而 导 致 成 都 天 邦 无法在 2022 年 5 月 31 日 前通过新版 GMP 的除 外：（A）买方自愿决定放弃成都天邦现有动物疫苗主营业务或删减新版 GMP 相关经营范围；（B）买 方自愿决定放弃与已纳入新版 GMP 产线改造直接相关的核心专利技术导致新版 GMP 无法通过；（C）买方自愿决定将新版 GMP 认证直接相关的核心人员调离成都天邦；或（D）买方在交割日后未积极推进新版 GMP 相关产线改造或业务经营。在 公 司 按 照 前 述 约 定 向 成
41、 都 天 邦 进 行 赔 偿 的 情 形 下，赔 偿 金 额 应 按 照 如 下 公式进行计算：赔偿金额=延期期间对应 2021 年同期累计净利润自 2022 年 6 月1 日至成都天邦按前述约定实际达到新版 GMP 要求期间的累计净利 润。为前述计算公式之目的，如赔偿金额的计算结果小于等于 0 元的，按 0 元计 算；如不足 1个 完 整 自 然 月 的，按 天 计 算 该 月 对 应 赔 偿 金 额；净 利 润 指 经 审 计 的 成 都 天 邦 单 体报表扣除非经常性损益的净利润总额。五、交 易目的 和对 公司的 影响 1、公司此次出售成都天邦和南京史纪，剥离公司的疫苗业务，主要是出于以
42、下考虑：集 中 资 源，更 加 聚 焦 于 生 猪 养 殖 和 肉 制 品 产 业。公 司 生 猪 养 殖 业 务 正 处 于 快速 扩 规 模 的 阶 段，固 定 资 产 投 资 和 生 猪 存 栏 大 幅 增 加，生 猪 产 业 链 向 下 游 屠 宰 和13 深加工延申，都需要大量的资金投入。公司自 2008 年进入疫苗业务以来，疫苗业务 的 增 长 较 慢，在 公 司 营 业 收 入 中 的 占 比 很 小。出 售 疫 苗 业 务 可 以 回 收 部 分 资 金用于公司生猪养殖和肉制品业务。出 售 疫 苗 业 务 并 不 会 影 响 公 司 生 猪 养 殖 业 务 的 疫 苗 供 应，
43、双 方 仍 可 以 在 业 务上 以 市 场 化 方 式 保 持 密 切 合 作。疫 苗 业 务 的 部 分 存 量 客 户 和 潜 在 客 户 也 是 公 司 的同 行 或 者 竞 争 对 手，出 售 以 后 更 有 利 于 疫 苗 业 务 的 独 立 发 展，开 发 更 多 的 外 部 业务，在 市 场 竞 争 中 进 一 步 挖 掘 潜 力 发 展 壮 大，将 来 公 司 也 会 多 一 个 更 为 优 质 的 疫苗供应商可供选择。2、本次交易预计将产生税 前 资产处置收益 1.8 亿元，计入公司 2021 年度的当期损益，最终数额以 2021 年度经审计的财务报告数据为准。3、本次交易
44、所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。4、该股权的受让方之一贤丰控股为上市公司，具有较好的融资能力。本次收购合计支付价款 3.57 亿元，支付来源主要为其经营性自有资金及对外投资回流资金。目 前 该 公 司 正 在 逐 步 出 售 所 持 有 的 交 易 性 金 融 资 产，同 时 公 司 未 有 负 债，必要 时 也 可 以 适 当 增 加 负 债 的 形 式 筹 措 资 金 完 成 支 付。受 让 方 之 二，合 计 支 付 现 金对价 1.53 亿元，拟以 自有资金，并自筹部分资金，完成支付。经核查，该公司目前账上已有部分经营性资金，同时控股股东所控制的其它公司名下有土地等资产，也 有
45、 较 好 的 融 资 能 力。二 者 皆 表 示 有 支 付 该 款 项 的 能 力。根 据 协 议 约 定，受 让 方需要在交割前支付成都天邦对价的 51%以及南京史纪对价的 100%，后续剩余款项已 经 不 多，如 果 延 期 支 付 也 需 要 承 担 相 应 的 违 约 责 任，公 司 不 能 收 回 该 款 的 风 险较小。六、涉 及出售 资产 的其他 安排 本 次 股 权 出 售 的 同 时，交 易 双 方 为 建 立 长 期、稳 定、紧 密 的 合 作 关 系，在 交易合同中约定了后续合作内容。南 京 史 纪 是 公 司 基 于 与 南 京 市 浦 口 区 人 民 政 府 星 甸
46、 街 道 办 事 处 就 公 司 在 南 京市 浦 口 区 星 甸 街 道 星 甸 工 业 园 投 资 生 物 医 药 产 业 化 基 地 项 目 达 成 协 议 而 设 立 的 项目 公 司，本 次 转 让 完 成 后，公 司 将 不 再 开 展 生 物 医 药 产 业 化 基 地 项 目，由 南 京 史纪承接投资协议内容，开展项目。公 司 本 次 股 权 转 让 不 涉 及 人 员 安 置、土 地 租 赁 等 情 况；本 次 交 易 完 成 后，不14 构成同业竞争情况。七、风 险提示 本 次 股 权 转 让 符 合 公 司 经 营 发 展 的 需 要，不 会 影 响 公 司 主 营 业
47、务 的 正 常 生 产和 经 营，符 合 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益。受 让 方 具 有 良 好 的 履 约 能 力 及 付 款 能 力，公司认为本次股权转让的风险较小。本 次 交 易 尚 需 双 方 股 东 大 会 审 议，存 在 股 东 大 会 审 议 不 通 过，无 法 达 成 交 易的风险。本 公 司 虽 然 已 对 受 让 方 付 款 能 力 做 出 核 查，但 后 期 合 同 履 行 过 程 中，仍 可 能存在因其他因素而导致受让方无法按合同支付后续款项的风险。本 次 交 易 相 关 的 协 议 生 效 后，交 易 协 议 各 方 当 事 人 约 仍 需 落 实 协 议
48、 约 定 的 交割先决条件，相关先决条件是否成就将影响标的资产是否实施交割。八、董 事会关 于评 估的意 见 本 次 的 评 估 机 构 符 合 相 关 专 业 评 估 资 质 要 求，其 经 办 评 估 师 与 公 司 等 相 关 方不 存 在 关 联 关 系，不 存 在 除 专 业 收 费 外 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。评 估 机 构 对 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 出 具 的 相 关 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 执
49、行，遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 和 准 则，符 合 评 估 对 象 的 实 际情况，评估假设前提具有合理性。本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求，遵 循 了 独 立 性、客观 性、科 学 性、公 正 性 等 原 则，按 照 资 产 评 估 准 则 实 施 了 必 要 的 评估程序，评估方法选用恰当，评估结论合理。九、独 立董事 意见 1、关于转让子公司股权的独立意见；本次交易事项的表决程序合法，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。股权转让价格不存在损害公司和中小股东利益的情形。2、关于成都天邦评估事项的独立意见。本 次
50、评 估 的 评 估 机 构 沃 克 森（北 京）国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 从 事 证 券、期 货 相 关 资 产 评 估 业 务 资 格；根 据 沃 克 森（北 京）国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 的综合排 名、历 史 案 例、历 史 合 规 性、业 务 资 质 等 各 种 因 素 的 综 合 考 量，认 为 其 具 备 为15 本 项 目 进 行 资 产 评 估 出 具 专 业 意 见 的 能 力；沃 克 森（北 京）国 际 资 产 评 估 有 限 公司 具 有 独 立 的 法 人 资 格，其 经 办 评 估 师 与 公 司 等 相 关 方 不 存 在 关 联
