1、证券代码：002158 公司简称：汉钟精机 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 上海汉钟精机股份有限公司 2018 年 限制性股票激励计划 之 独立财务顾问报告 2018 年 7 月 2/18 目录 一、释义.3 二、声明.4 三、基 本 假设.5 四、本 次 限制 性 股 票 激励 计 划 的 主要 内 容.6（一）激 励对 象 的 范 围及 分 配 情 况.6（二）授 予的 限 制 性 股票 数 量.7（三）限 制性 股 票 的 有效 期、授 予日 及 授 予 后相 关 时 间 安排.7（四）限 制性 股 票 授 予价 格.8（五）激 励计 划 的 授 予与 解 除 限 售条 件.9（六）
2、激 励计 划 其 他 内容.11 五、独 立 财务 顾 问 意 见.12（一）对 限制 性 股 票 激励 计 划 是 否符 合 政 策 法规 规 定 的 核查 意 见.12（二）对 公司 实 行 股 权激 励 计 划 可行 性 的 核 查意 见.13（三）对 激励 对 象 范 围和 资 格 的 核查 意 见.13（四）对 股权 激 励 计 划权 益 授 出 额度 的 核 查 意见.13（五）对 上市 公 司 是 否为 激 励 对 象提 供 任 何 形式 的 财 务 资助 的 核 查 意见.14（六）股 权激 励 计 划 是否 存 在 损 害上 市 公 司 及全 体 股 东 利益 的 情 形 的
3、核 查 意见.14（七）对 公司 实 施 股 权激 励 计 划 的财 务 意 见.15（八）公 司实 施 股 权 激励 计 划 对 上市 公 司 持 续经 营 能 力、股 东 权 益 影响 的 意见.15（九）对 上市 公 司 绩 效考 核 体 系 和考 核 办 法 的合 理 性 的 意见.16（十）其他.16（十 一）其他 应 当 说 明的 事 项.17 六、备 查 文件 及 咨 询 方式.18（一）备 查文 件.18（二）咨 询方 式.18 3/18 一、释义 1.上市公司、公司、汉钟精机：指 上海汉钟精机股份有限公司。2.股 权 激 励 计 划、激 励 计 划、本 计 划：指 上 海 汉
4、 钟 精 机 股 份 有 限 公 司 2018年限制性股票激励计划（草案）。3.限 制 性 股 票：公 司 根 据 本 激 励 计 划 规 定 的 条 件 和 价 格，授 予 激 励 对 象 一 定 数量 的 公 司 股 票，该 等 股 票 设 置 一 定 期 限 的 限 售 期，在 达 到 本 激 励 计 划 规 定 的 解除限售条件后，方可解除限售流通。4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。5.激 励 对 象：按 照 本 计 划 规 定 获 得 限 制 性 股 票 的 公 司 任 职 的 董事、高级管理人员、核心 骨干人员（不包括独立董事、监事）。6.授予日：指
5、公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7.授予价格：指汉钟精机授予激励对象每一股限制性股票的价格。8.限 售 期：指 激 励 对 象 根 据 本 激 励 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 被 禁 止 转 让、用 于担保、偿还债务的期间。9.解除限售 期：指 本 激 励 计 划 规 定 的 解 除 限 售 条 件 成 就 后，激 励 对 象 持 有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解 除 限 售 条 件：指 根 据 限 制 性 股 票 激 励 计 划 激 励 对 象 解 除 限 售 限 制 性 股 票所必需满足的条件。11.管理办法：指上市公司股权激励管理
6、办法。12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。13.证券交易所：指 深圳证券交易所。14.元：指人民币元。4/18 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 文 件、材 料 由 汉 钟 精 机 提 供，本 计 划所 涉 及 的 各 方 已 向 独 立 财 务 顾 问 保 证：所 提 供 的 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依据 的 所 有 文 件 和 材 料 合 法、真 实、准 确、完 整、及 时，不 存 在 任 何 遗 漏、虚 假或 误 导 性 陈 述，并 对 其 合 法 性、真 实 性、准 确 性、完 整 性
7、、及 时 性 负 责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本 独 立 财 务 顾 问 仅 就 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 对 汉 钟 精 机 股 东 是 否公 平、合 理，对 股 东 的 权 益 和 上 市 公 司 持 续 经 营 的 影 响 发 表 意 见，不 构 成 对 汉钟精机 的 任 何 投 资 建 议，对 投 资 者 依 据 本 报 告 所 做 出 的 任 何 投 资 决 策 而 可 能 产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 任 何 其 它 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 独 立财务顾
8、问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（四）本 独 立 财 务 顾 问 提 请 上 市 公 司 全 体 股 东 认 真 阅 读 上 市 公 司 公 开 披 露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。（五）本 独 立 财 务 顾 问 本 着 勤 勉、审 慎、对 上 市 公 司 全 体 股 东 尽 责 的 态 度，依 据 客 观 公 正 的 原 则，对 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 涉 及 的 事 项 进 行 了 深 入 调 查并 认 真 审 阅 了 相 关 资 料，调 查 的 范 围 包 括 上 市 公 司 章 程、薪 酬 管 理 办 法、历 次董 事 会、股 东 大 会
9、 决 议、最 近 三 年 及 最 近 一 期 公 司 财 务 报 告、公 司 的 生 产 经 营计 划 等，并 和 上 市 公 司 相 关 人 员 进 行 了 有 效 的 沟 通，在 此 基 础 上 出 具 了 本 独 立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本 报 告 系 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 等 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求，根 据 上 市 公 司提供的有关资料制作。5/18 三、基本 假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列
10、假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本 独 立 财 务 顾 问 所 依 据 的 资 料 具 备 真 实 性、准 确 性、完 整 性 和 及 时性；（三）上 市 公 司 对 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 所 出 具 的 相 关 文 件 真 实、可 靠；（四）本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 不 存 在 其 他 障 碍，涉 及 的 所 有 协 议 能 够 得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 涉 及 的 各 方 能 够 诚 实 守 信 的 按 照 激 励 计 划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）
11、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。6/18 四、本次 限制性股 票激励计 划的主要 内容 汉钟精机 2018 年 限制性股票激励计划由上市公司董事会 下设的薪酬与考核委员会 负 责 拟 定，根 据 目 前 中 国 的 政 策 环 境 和 汉 钟 精 机 的 实 际 情 况，对 公 司 的激 励 对 象 采 取 限 制 性 股 票 激 励 计 划。本 独 立 财 务 顾 问 报 告 将 针 对 限 制 性 股 票 激励计划发表专业意见。（一）激励对 象的范 围及分 配情况 本激励计划涉及的激励对象共计158 人，包括：1、公司董事、高级管理人员；2、核心骨干人员。本 激 励 计 划
12、 涉 及 的 激 励 对 象 不 包 括 独 立 董 事、监 事 及 单 独 或 合 计 持 有 公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。授 予 的 限 制 性 股 票 在 各 激 励 对 象 间 的 分 配 情 况 如 下 表 所 示：（以 下 百 分 比计算结果四舍五入，保留两位小数）姓名 职务 获 授 的 限制性 股票数量(万股)占 拟 授 予限制 性股 票 总 数的比 例 占 本 计 划公告 时 公司
13、 总 股 本的比 例 余昱暄 董事长 12.69 2.54%0.0239%曾文章 副董事长 11.39 2.28%0.0215%陈嘉兴 董事 11.08 2.22%0.0209%柯永昌 董事、总经理 5.10 1.02%0.0096%游百乐 副总经理 4.77 0.95%0.0090%邱玉英 财务负责人 董事会秘书 4.77 0.95%0.0090%核心骨干 人员（152 人）450.20 90.04%0.8488%合计（158 人）500.00 100.00%0.9427%注：上述任何一名激励 对象通过全部在 有效期的股权 激励 计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部 在有效
14、期的激励计划所涉及的标的股票总 数累 计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的10%。7/18（二）授予的 限制性 股票数 量 1、本激励计划的股票来源 本计划股票来源为 汉钟精机 向激励对象定向增发A 股普通股股票。2、本激励计划拟授予的限制性股票数 量 500 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 53038.11 万股的 0.9427%。公司全部在 有效期 的 激 励 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 累 计 不 超 过 公 司 股 本总额的 10%。本 激 励 计 划 中 任 何 一 名 激 励 对 象 所 获 授 限 制 性 股 票 数 量 未 超 过 本
15、激励计划 草案公告时 公司股本总额的1%。（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 1、本计划的有效期 本 激 励 计 划 有 效 期 自 限 制 性 股 票 授予之日 起 至 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。2、授予日 授 予 日 在 本 激 励 计 划 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 由 董 事 会 确 定，授 予 日 必须 为 交 易 日。公 司 需 在 股 东 大 会 审 议 通 过 后60 日 内 授 予 限 制 性 股 票 并 完 成 公 告、登记 等 相 关 程 序。公 司 未 能 在6
16、0 日 内 完 成 上 述 工 作 的，将 终 止 实 施 本 激 励 计 划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公 司 定 期 报 告 公 布 前30 日 内，因 特 殊 原 因 推 迟 定 期 报 告 公 告 日 期 的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自 可 能 对 本 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及本所规定的其他期间。上述公司不得授予限制性股票的期间
17、不计入60 日期限之内。如 公 司董 事、高 级管 理人 员 作为 被激 励 对象 在限 制 性股 票授 予 前6 个月 内发生 过 减 持 公 司 股 票 行 为，则 按 照 证 券 法 中 短 线 交 易 的 规 定 自 最 后 一 笔 减 持交易之日起推迟6 个月授予其限制性股票。8/18 公 司 在 向 激 励 对 象 授 出 限 制 性 股 票 前，应 召 开 公 司 董 事 会 就 本 激 励 计 划 设定 的 激 励 对 象 获 授 限 制 性 股 票 的 条 件 是 否 成 就 进 行 审 议，公 司 独 立 董 事 及 监 事会 应 当 发 表 明 确 意 见；律 师 事 务
18、 所 应 当 对 激 励 对 象 获 授 限 制 性 股 票 的 条 件 是 否成 就 出 具 法 律 意 见。公 司 董 事 会 对 符 合 条 件 的 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票，并 完成验资、公告、登记等相关程序。3、限售期与解除限售日 本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性 股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除
19、限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解 除 限 售安排 解 除 限 售时间 解 除 限 售比例 第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12 个月后的首 个交易日起至授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止 30%第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24 个月后的首 个交易日起至授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止 30%第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36 个月后的首 个交易日起至授予登记完
20、成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止 40%（四）限制性 股票授 予价格 1、限制性股票的授予价格 本次限制性股票的授予价格为每股 4.61 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.61 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。2、限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.21 元的 50%，为每股 4.605 元；9/18（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
21、易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.97 元的 50%，为每股 4.485元。（五）激励计 划的授 予与解 除限售 条件 1、限制性股票的授予条件 同 时 满 足 下 列 授 予 条 件 时，公 司 应 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票，反 之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。（1）公司未发生如下任一情形：1）最近 一个 会 计年 度财 务 会计 报告 被 注册 会计 师 出具 否定 意 见或 者无 法表示意见的审计报告；2）最近 一个 会 计年 度财 务 报告 内部 控 制被 注册 会 计师 出具 否 定意 见或 者无法表示意见的审计报
22、告；3）上市 后最近 36 个月 内 出现 过未 按 法律 法规、公司 章程、公开 承诺 进 行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个 月内 因重 大 违法 违规 行 为被 中国 证 监会 及其 派 出机 构行 政 处罚或者采取市场禁入措施；4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）证监会认定的其他情形。2、限制性股票的解除限
23、售条件 解 除 限 售 期 内，同 时 满 足 下 列 条 件 时，激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 方 可 解除限售：（1）公司未发生如下任一情形：10/18 1）最近 一个 会 计年 度财 务 会计 报告 被 注册 会计 师 出具 否定 意 见或 者无 法表示意见的审计报告；2）最近 一个 会 计年 度财 务 报告 内部 控 制被 注册 会 计师 出具 否 定意 见或 者无法表示意见的审计报告；3）上市 后最 近 36 个月 内 出现 过未 按 法律 法规、公司 章程、公开 承诺 进 行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。（2）激
24、励对象未发生如下任一情形：1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个 月内 因重 大 违法 违规 行 为被 中国 证 监会 及其 派 出机 构行 政 处罚或者采取市场进入措施；4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司
25、回购注销。3、公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：解 除 限 售期 业 绩 考 核目标 第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：1、以2017 年 度净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于8%；2、以2017 年 度营业收入为基数，2018 年营业收入 增长率不低于13%。第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：1、以2017 年 度净利润为基数，2019年净利润增长率不低于16%；2、以2017 年 度营业收入为基数，2019年营业收入 增长率不低于27%。第三个解除限
26、售期 公司需满足下列两个条件之一：1、以2017 年 度净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；2、以2017 年 度营业收入为基数，2020年营业收入 增长率不低于44%。注：1、以上“净利润”均指归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，并已剔除股份支付费用的影11/18 响。2、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，个人绩效考核达到 A 档的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；个人绩效
27、未达到 A 档的，回购价格为授予价格。4、个人层面绩效考核 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个档次，届时将根据下表确定激励对象的实际解除限售额度，且允许公司在与激励对象签署的授予协议中对下表四个档次的考核要求进行细化。激励对象当年实际解除限售额度=实际解除限售比例 个人当年计划解除限售额度 激励对象因个人绩效考核 未达 A 档而全部或部分未 能解除限售的限制性股票，无论公司业绩指标是否达到，均 由公司按授予价格回购注销。（六）激励计 划其他 内容 股权激励计划的其他内容详见2018 年 限制性股票激励计划（草案）。
28、考 评 结 果（S）A B C D 实际解除限售比例 1.0 0.8 0.6 0 12/18 五、独立 财务顾问 意见（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、汉钟精机不存在管理办法规定的不能 实施股权激励计划的情形：（1）最 近一 个 会计 年度 财 务会 计报 告 被注 册会 计 师出 具否 定 意见 或者 无法表示意见的审计报告；（2）最 近一 个 会计 年度 财 务报 告内 部 控制 被注 册 会计 师出 具 否定 意见 或者无法表示意见的审计报告；（3）上 市后 最 近 36 个 月 内出 现过 未 按法 律法 规、公 司章 程、公 开承 诺 进行利润分配的情形；
29、（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他 不得实行股权 激励计划的情形。2、汉钟 精机 限 制性 股票 激 励计 划所 确 定的 激励 对 象、股票 来 源和 种类、激励 总 量 及 限 制 性 股 票 在 各 激 励 对 象 中 的 分 配、资 金 来 源、授 予 条 件、授 予 安 排、限 售 期、禁 售 期、解 除 限 售 安排、解 除 限 售 期、激 励 对 象 个 人 情 况 发 生 变 化 时如 何 实 施 本 计 划、本 计 划 的 变 更 等 均 符 合 相 关 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定。且 汉钟精机 承诺出现下列情形之一时
30、，本计划即行终止：（1）最 近一 个 会计 年度 财 务会 计报 告 被注 册会 计 师出 具否 定 意见 或者 无法表示意见的审计报告；（2）最 近一 个 会计 年度 财 务报 告内 部 控制 被注 册 会计 师出 具 否定 意见 或者无法表示意见的审计报告；（3）上 市后 最 近 36 个 月 内出 现过 未 按法 律法 规、公 司章 程、公 开承 诺 进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当 公 司 出 现 终 止 计 划 的 上 述 情 形 时，激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限制性股
31、票不得解除限售，并由公司回购注销。经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：汉 钟 精 机 限 制 性 股 票 激 励 计 划 符 合 有 关 政 策 法13/18 规的规定。（二）对公司 实行股 权激励 计划可 行性的 核查意 见 本 期 股 权 激 励 计 划 明 确 规 定 了 授 予 限 制 性 股 票 及 激 励 对 象 获 授、解 除 限 售程序等，这些操作程序 均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：汉 钟 精 机 限 制 性 股 票 激 励 计 划 符 合 相 关 法 律、法规和规范性文件的规定，而
32、且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。（三）对激励 对象范 围和资 格的核 查意见 汉钟精机限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 全 部 激 励 对 象 范 围 和 资 格 符 合 相 关 法 律、法规和规范性文件 的规定，不存在下列现象：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最 近 12 个 月内因 重 大违 法违 规 行为 被中 国 证监 会及 其 派出 机构 行 政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
33、证监会认定的其他情形。激 励 对象 中没 有 公司 独立 董 事、监事 及 单独 或合 计 持有 公司 5%以上股 份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：汉 钟 精 机 限 制 性 股 票 激 励 计 划 所 规 定 的 激 励 对象范围和资格符合管理办法的规定。（四）对股权 激励计 划权益 授出额 度的核 查意见 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 权 益 授 出 总 额 度，符 合 管 理 办 法 所 规 定 的：全部 在 有效期 的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。2、限
34、制性股票激励计划的权益授出额度分配 限 制 性 股 票 激 励 计 划 中，任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 全 部 在 有效 期 的 股 权 激 励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。14/18 经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：汉 钟 精 机 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 权 益 授 出 额 度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核 查意见 限制性股票激励计划中明确规定：“激 励 对 象 的 资 金 来 源 为 激 励 对 象 自 筹 资 金。”、“激 励 对 象 根 据 本 激 励计划获授的限
35、制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”经 核 查，截 止 本 财 务 顾 问 报 告 出 具 日，本 财 务 顾 问 认 为：在 汉 钟 精 机 限制性 股 票 激 励 计 划 中，上 市 公 司 不 存 在 为 激 励 对 象 提 供 任 何 形 式 的 财 务 资 助 的 现象。（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情 形的核 查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 上海汉 钟 精 机 股 份 有 限 公 司 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 符 合 管 理 办 法 的 相关 规 定，且 符 合 公 司 法、证 券 法、上 市 公 司 章 程
36、指 引 等 有 关 法 律、法规和规范性文件的规定。2、限制性股票的时间安排与考核 本计划授予的限制性股票自本期激励计划 登记完成之日 起满 12 个月 后，激励对象应在未来 36 个 月内分 三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定 的 解 除 限 售 条 件，激 励 对 象 可 分 三 次 申 请 解 除 限 售：第 一 次 解 除 限 售 期 为 限售 期 满 后 第 一 年，激 励 对 象 可 申 请 解 除 限 售 数 量 为 获 授 限 制 性 股 票 总 数 的 30%；第 二 次 解 除 限 售 期 为 限 售 期 满 后 的 第 二 年，激 励 对 象 可 申 请 解
37、除 限 售 数 量 为 获授 限 制 性 股 票 总 数 的 30%；第 三 次 解 除 限 售 期 为 限 售 期 满 后 的 第 三 年，激 励 对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。这 样 的 解 除 限 售 安 排 体 现 了 计 划 的 长 期 性，同 时 对 限 售 期 建 立 了 严 格 的 公司 层 面 业 绩 考 核、个 人 层 面 绩 效 考 核 办 法，防 止 短 期 利 益，将 股 东 利 益 与 经 营管理层利益紧密的捆绑在一起。经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：汉 钟 精 机 限 制 性 股 票 激 励 计 划 不 存 在 损 害 上 市15/
38、18 公司及全体股东利益的情形。（七）对公司 实施股 权激励 计划的 财务意 见 汉钟精机 股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：根据 2006 年 3 月财政部颁布的企业会计准则中的有关规定，限制性股票 作 为 用 股 权 支 付 的 基 于 股 权 的 薪 酬，应 该 按 照 在 授 予 时 的 公 允 价 值 在 生 效 期内摊销计入会计报表。根据企业会计准则第 11 号 股份支付的相关规定，在 2018 年限制性 股 票 激 励 计 划 中 向 激 励 对 象 授 予 的 限 制 性 股 票 作 为 企 业 对 权 益 结 算 支 付，应当 在 授 予 日 按 照 以 下 规 定 进
39、 行 处 理；完 成 限 售 期 内 的 服 务 或 达 到 规 定 业 绩 条 件才 可 解 除 限 售 的 换 取 职 工 服 务 的 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付，在 限 售 期 内 的 每 个 资产 负 债 表 日，应 当 以 对 可 解 除 限 售 权 益 工 具 数 量 的 最 佳 估 计 为 解 除，按 照 权 益工 具 授 予 日 的 公 允 价 值，将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用 和 资 本 公 积。在 资 产 负 债 表 日，后 续 信 息 表 明 可 解 除 限 售 权 益 工 具 的 数 量 与 以 前 估 计 不 同 的，
40、应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。对于 2018 年限制性股票激励 计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足的 期 间。对 于 可 解 除 限 售 条 件 为 规 定 服 务 期 间 的 股 份 支 付，解 除 限 售 期 为 完 成登 记 之 日 至 可 解 除 限 售 的 期 间；对 于 可 解 除 限 售 条 件 为 规 定 业 绩 的 股 份 支 付，应 当 在 授 予 日 根 据 最 可 能 的 业 绩 结 果 预 计 限 售 期 的 长 度。可 解 除 限 售 日，是 指可 解 除 限 售 条 件 得 到 满 足、职 工 和 其 他 方 具 有 从
41、企 业 取 得 权 益 工 具 或 现 金 的 权利的日期。为 了 真 实、准 确 的 反 映 公 司 实 施 股 权 激 励 计 划 对 公 司 的 影 响，本 财 务 顾 问建议 汉钟精机 在符合企业会计准则第 11 号 股份支付的前提下，按照有关 监 管 部 门 的 要 求，对 本 次 股 权 激 励 所 产 生 的 费 用 进 行 计 量、提 取 和 核 算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权 益影响 的意见 在 限 制 性 股 票 授 予 后，股 权 激 励 的 内 在 利 益 机 制 决 定 了 整 个 激 励 计 划 的
42、实施 将 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 和 股 东 权 益 带 来 持 续 的 正 面 影 响：当 公 司 业 绩 提升 造 成 公 司 股 价 上 涨 时，激 励 对 象 获 得 的 利 益 和 全 体 股 东 的 利 益 成 同 比 例 正 关16/18 联变化。因 此 股 权 激 励 计 划 的 实 施，能 够 将 经 营 管 理 者 的 利 益 与 公 司 的 持 续 经 营 能力 和 全 体 股 东 利 益 紧 密 结 合 起 来，对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 提 高 和 股 东 权 益的增加产生深远且积极的影响。经 分 析，本 财 务 顾 问 认 为
43、：从 长 远 看，汉 钟 精 机 股 权 激 励 计 划 的 实 施 将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 汉钟精机 限制性股票考核指标分为两个层 面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为 净利润增长率或营业收入增长率，该指标反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定的业绩目标为：公司在 2018-2020 各年度实现的净利润与 2017 年相比，净利润增长率分别不低于 8%、16%、25%，或者公司在 2018-2020 各年
44、度实现的营业收入与 2017 年相比，营业收入增长率分别不低于 13%、27%、44%。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励 计划的考核目的。（十）其他 根 据 激 励 计 划，在 解 除 限 售 日，激 励 对 象 按 本 次 股 权 激 励 计 划 的 规 定 对 获授 的 限 制 性 股
45、票 进 行 解 除 限 售 时，除 满 足 业 绩 考 核 指 标 达 标 外，还 必 须 同 时 满足以下条件：1、汉钟精机未发生以下任一情形：（1）最 近一 个 会计 年度 财 务会 计报 告 被注 册会 计 师出 具否 定 意见 或者 无法表示意见的审计报告；17/18（2）最 近一 个 会计 年度 财 务报 告内 部 控制 被注 册 会计 师出 具 否定 意见 或者无法表示意见的审计报告；（3）上 市后 最 近 36 个 月 内出 现过 未 按法 律法 规、公 司章 程、公 开承 诺 进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计
46、划的情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最 近 12 个 月内因 重 大违 法违 规 行为 被中 国 证监 会及 其 派出 机构 行 政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。未 满 足上 述第 1 项规定 的，本 次股 权 激 励 计划 即 告终 止，所 有激 励对 象 持有 的 全 部 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 均 由 公 司 回
47、购 注 销；某 一 激 励 对 象 未 满 足 上述第 2 项规 定的，该激 励对 象根据 本激 励计划 已获 授但尚 未解 除限售 的限 制 性股票应当由公司回购注销。经分析，本财务顾问认为：上述条件符合管理办法第十八条的规定。（十一）其他 应当说 明的事 项 1、本独 立财 务 顾问 报告 第 四部 分所 提 供的 股权 激 励计 划的 主 要内 容是 为了便 于 论证 分析，而从 2018 年 限制 性 股票 激励 计 划（草案）中 概括 出 来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。2、作为 汉钟 精 机 本 次股 权 激励 计划 的 独立 财务 顾 问，特请 投
48、 资者 注意，汉钟精机 股权激励计划的实施尚需 汉钟精机股东大会决议批准。18/18 六、备查 文件及咨 询方式（一）备查文 件 1、2018 年限制性股票激励计划（草案）2、上海汉钟精机股份有限公司第 五届董事会第 四 次会议决议 3、上 海汉 钟精机 股份 有限公 司 独 立董事 关于 第 五届 董事 会第 四 次会 议 相关 事 项的独立意见 4、上海汉钟精机股份有限公司第 五届监事会第 四 次会议决议 5、上海汉钟精机股份有限公司 章程（二）咨询方 式 单位名称：上海荣正投资咨询 股份 有限公司 经办人：王茜 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052（此页无正文，为上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海汉钟精机 股份有限 公司 2018 年 限制 性股票激 励计划（草案）之 独立财务顾问 报告的 签字盖章 页）经办人：王茜 上海荣正 投资咨询 股份有限 公司 2018 年7 月27 日
