1、 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关于 通 富 微 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 行 政 许 可 项 目 之 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 意 见 回 复 的 核 查 意 见 独 立财务顾 问 二 一七年 九月 2-1-1-1 中国证券监督管理委员会：2017 年 1 月 4 日，经 贵会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 1 次工作 会 议 审 核，通 富 微 电子 股 份 有 限公 司（曾 用名：“南 通富 士 通 微 电子 股 份 有 限公司”，以下简称“通富微电”、“公司”或
2、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。2017 年 9 月 8 日，上市公司向贵会报送了更新了 2017 年半年度财务数据的申请文件，根据贵会相关审核 意见，招 商 证 券 股份 有 限 公 司（以 下 简 称“独 立 财 务顾 问”）作为 上 市 公 司聘 请 的 独 立财务顾问，就所涉及问题进行了核查，现将有关情况回复如下，请予审核。本回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与 通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书释义相同。2 经 审 阅 期后 2017 年1-6 月 份 财务 数 据，发现 标 的 公 司在 2017
3、年上 半 年 实 现收 入 同 比 较大 幅 度 增 长的 情 况 下，毛 利 率 和 营业 利 润 及 净利 润 同 比 均存 在 较 大幅 度 的 下 降，请 申 请人补 充 说 明 其原 因，上述因 素 对 2017 年 度 业 绩可 实 现 性 的影 响 和 对 估值 的 影 响。请 独 立 财 务顾 问 和 评 估师 核 查 并 发表 明 确 意 见。回复：一、标 的 公司 在 2017 年 上 半 年 实现 收 入 同 比较 大 幅 度 增长 的 情 况 下毛 利 率和 营 业 利 润及 净 利 润 同比 均 存 在 较大 幅 度 的 下降 的 原 因 通润达经合并后的 2017
4、年 1-6 月和 2016 年 1-6 月的业绩情况对比如下：单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月（模拟合并）一、营业收入 130,781.51 108,708.94 减：营业 成 本 121,113.86 95,925.77 减：税金 及 附加 179.78 69.27 销售费用 43.93-管理费用 5,419.25 4,684.60 财务费用 1,752.31 2,839.09 资产减值 损 失-511.24 115.23 加：投资 收 益-618.98 其他收益 219.77-二、营业利润 3,003.40 5,693.96 加：营业 外 收入 1,38
5、1.39 896.96 减：营业 外 支出 9.63 73.86 三、利润总额 4,375.16 6,517.06 减：所得 税 费用-368.80-378.84 四、净利润 4,743.97 6,895.90 由上表可知，通润达 2017 年上半年实现营业收入 130,781.51 万元，较 2016年同期增长了 22,072.57 万元，主要原因为较上年同期相比 AMD 产品订单量上升，符合收购预期。通润达 2017 年 上 半 年实 现 营 业 利润 3,003.40 万 元，较 2016 年同 期 减 少2,690.56 万元；实现净利润 4,743.97 万元，较 2016 年同期减
6、少 2,151.93 万元。与去年同期相比，通润达 2017 年上半年期间费用同比波动较小，2017 年上半年的营业利润、净利润与 2016 年同期水平的差异主要来源于毛利润的差异。3 通润达 2017 年上半年毛利率为 7.39%，较去年同期毛利率 11.76%同比下降，主要原因为前次收购（即上市公司与 AMD 的 交易，下同）完成前后通富超威苏州和通富超威槟城（即标的工厂，下同）与 AMD 之间的收入 确定 模式发生变化，相应前次收购完成前的 2016 年 1-4 月期间 毛利率较高进而 2016 年上半年毛利率较高。2016 年 1-4 月，标的工厂仍为 AMD 的内部工厂，收入确定采用
7、“实际 成本加成”模式以使其自身具备一定水平的盈利，其毛利率不属于正常独立生产经营企业核算的毛利率。具体分析如下：（一）2017 年 上 半 年与 去 年 同 期毛 利 率 下 降的 原 因 分 析 通润达 2017 年上半年与去年同期毛利率情况如下：单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月（模拟合并）2016 年 1-4 月（模拟合并）2016 年 5-6 月（模拟合并）营业收入 130,781.51 108,708.94 63,117.91 45,591.03 营业成本 121,113.86 95,925.77 53,381.34 42,544.43 毛利 9,
8、667.65 12,783.17 9,736.58 3,046.60 毛利率 7.39%11.76%15.43%6.68%在前次收购完成后，2017 年上半年毛利率水平（7.39%）与 采用相同的“标准成本加成”收入确定模式下的 2016 年 5-6 月毛利率水平（6.68%）相近。前 次 收 购 完 成 前，通 润 达 下 属 经 营 实 体 通 富 超 威 苏 州 及 通 富 超 威 槟 城 为AMD 的内 部工厂，其收入确定采取“实际成本加成”模式。前次收购完成后，该两个工厂与 AMD 之间的收入确定 是根据独立经营的封测工厂（OSAT 工厂）的定价原则由 AMD 与 上市公司协商确定的
9、，即采用“标准成本加成”模式。具体比较如下：前 次收购 完成前 前 次收购 完成后 定 价模式 实际成本 加成 标准成本 加成 确 定收入 的成本 加成方式 直接材料 加 成 3%直接材料、其 他直接材 料费 用、销售总 务 管理支出在不 加成 的情况下 直接 转嫁给 AMD 人工及其 他成 本加成 10-12%（通 富超威苏州）人工及其 他成 本加成 10%（通富超威槟城）后端服务 费在 标准成本 上加 成 17.5%确定 4 收 入确定 方式 收入=实际 消 耗的直接 材料*1.03+实际发生 的人 工及其他 成本*1.10注 收入=后端 服 务费+直接 材 料、其他直 接 材料费用+事先
10、约 定 的销售总 务管 理支出 加 成范围 实际成本 范围 包括除未 实现 汇兑损益、利息 费用、与持续 经营 活动无关的营业 外损 益等之外 的几 乎全部支出项目 后端服务 费计 算的 标准 成本 包含基于 假设 的工厂产能 和特 定季度该 等单 位产品数 量的 以下封装和 测试 成本：劳动、间接和耗 材、修理和维护、厂 房、动力和电 费 开支、折旧 和 摊销，该等成本 与该 等产品生 产直 接相关 注：实际成本加成中通富超威 苏州 实际发生的人工及其他成本加成 为 10-12%从上表可以看出，在前次收购完成前，标的 工厂作为 AMD 的内部工厂，其实际成本加成范围中包括除未实现汇兑损益、利
11、息费用、与持续经营活动无关的营业外损益等之外的几乎全部支出项目，即其中包含了不与生产成本相关的费用和支出。2016 年 1-4 月其核算的用于加成的实际成本中 包含了已实现的汇兑损益等，导致 2016 年 1-4 月的毛利率较高，从而导 致 2016 年上半年毛利率高于 2017年同期毛利率。区别于前次收购完成前的“实际成本加成”模 式，标的工 厂 转型成为独立 封测工厂后的“标准成本加成”模式在预先进行成本测算的基础上，加成一定的比例以确定产品相关的后端服务费，并连同直接材料、其他直接材料和事先约定的销售总务管理支出构成总价款，符合行业的定价惯例，因此其毛利率结构属于独立经营的封测工厂正常核
12、算的情形。（二）2017 年 上 半 年较 去 年 同 期相 比 营 业 利润、净 利 润下 降 的 主 要原 因 通润达 2017 年上半年营业利润、净利润较去年同期分别减少了 2,690.56 万元、2,151.93 万元，主要原因为：前次收购完成前后，标的工厂的收入确定模式发生了变化；前次收购完成后，标的工厂作为独立经营的封测工厂，其利润水平在符合行业与市场的基础上充分考虑了作为 AMD 主要封测供应商的情形，毛利率相较去年同期下降，相应毛利润较去年同期下降了 3,115.52 万元。主要影响因素分析如下：第一，2016 年 上半 年，通 润达 毛利 率 较高，相 应 毛利 润较 高，主
13、 要原 因 为前次收购 完成前 AMD 对其内部工厂确定的收入包含了已实现汇兑损益等 非生产成本相关支出的 加成。2016 年 1-4 月发生已实现汇兑损失 2,227.03 万元，在确 定 5 收入 时对该部分损失进行了 10-12%的加成，该部分损失没有减少，反而增加了营业利润和净利润。2017 年 1-6 月发生的汇兑损失 1,745.41 万元 则直接减少营业利润和净利润。第二，前次收购完成前，标的工厂 的直接材料加成 3%后 计入营业收入，相应增加 毛利润、营业利润、净利润；而前次收购完成后，标的工厂的直接材料 等“平进平出”转嫁给 AMD，没有贡献毛利润、营业利润和净利润。2016
14、 年 1-4月，标的工厂发生直接材料 34,768.86 万元，占其营业成本的比例约 65.13%，相应贡献毛利润约 1,043.07 万元；2017 年 1-6 月，标的工厂“平进平出”转嫁给AMD 的直接材料 支出共计 78,279.58 万元，占其生产成本的比例约 64.63%，并没有对利润产生贡献。综 上，由 于 前 次 收 购 完 成 前 后 标 的 工 厂 的 收 入 确 定 模 式 发 生 了 变 化，使 得2017 年 1-6 月通润达在营业收入同比增加的情况下利润下降，符合标的工厂收购后的实际情况，具备合理性。二、上 述 因素 对 标 的 公司 估 值 2017 年 业 绩
15、可实 现 性 的 影响（一）2017 年 上 半 年业 绩 实 现 情况 不 会 对 估值 产 生 影 响 标 的 资 产 的 交 易 对 价 是 以 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。通润达评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。通润达 收益法预测时，将标的工厂按照独立经营的封测工厂进行收入和成本的预测，充分考虑了作为 AMD 主 要封测供应商的 制造服务协议、生产计划情况以及 利润目标协议 对通润达 AMD 业 务收入进行预测，并结合公司战略定位和业务开发情况考虑了来自 AMD 以外的 其他客户的开发
16、和收 入及业绩贡献预测。预测 起始时间为前次收购完成后，已经考虑了收购后标的工厂收入确定 模式发生的变化，符合收购后标的工厂的实际情况。2017 年上半年 AMD 自身经 营情况良好，并加大了对 标的工厂 的产品导入量，同时通润达在集成电路行业上半年略显淡季的情况下，业绩完成情况符合预期，预计通润达 2017 年全年业绩可实 现 性 较高。2017 年上 半 年 业绩实 现 情 况并没 有 改 变评估 基 准 日对标 的 公 司 估 6 值 假 设 的合理 性。因此，2017 年上半年业绩实 现 情 况不会 对 标 的公司 估 值 产 生影响。（二）通 润达 2017 年 全 年 业 绩 具备
17、 可 实 现 性 通润达 2017 年上半年尽管营业利润、净利润同比下降，但其在行业略显淡季的情况下业务开展情况基本符合 预期，全年业绩具备可实现性。从行业季节性特征来看，集成电路行业通常上半年为淡季，下半年出货较为集中。根据通润达 2017 年 1-6 月合并财务报表审计报告，其 2017 年 1-6 月营业收入和净利润相对 2017 年预测营业收入和净利润的完成程度分别如下：单位：万元 2017 年 1-6 月合并 预测 2017 年 完成率 营业收入 130,781.51 311,772.76 41.95%净利润 4,743.97 10,504.08 45.16%2017 年 1-6 月
18、，通润达合并口径下营业收入 130,781.51 万元，完成全年预测营业收入 的 41.95%，合并口径下净利润 4,743.97 万元，完成全年 预测 净利润的45.16%。全年业绩有望按照预期完成。具体分析如下：第一，主要客户 AMD 经营情况良好，对通润达的业绩有较强的支持作用。前次收购完成前，标的工厂 为 AMD 的全资子公司，AMD 的 CPU、GPU、APU、游戏机芯片等高端产品的封装测试环节大部分由 标的工厂 完成。2016 年二季度以来 AMD 的经营情况好转，其营业收入各季度同比均有一定增长，具体如下：单位：百万美元 期间 营业收入 同比营业收入 同比增速 2016 年一季度
19、 832 1,030-19.22%2016 年二季度 1,027 942 9.02%2016 年三季度 1,307 1,061 23.19%2016 年四季度 1,106 958 15.45%2017 年一季度 984 832 18.27%2017 年二季度 1,222 1,027 18.99%作为 AMD 的主要封装测试供应商，AMD 良 好的经营情况对 标的工厂以及通润达的业绩有较强的支撑作用，且 AMD 在 前次收购完成后增加了对 标的工厂 7 的产品导入，2017 年上半年 AMD 的产品导入量较 2016 同比增长且符合预期，下半年将按照双方约定的 制造服务协议、生产计划继续开展业务
20、。第二，非 AMD 客户的开发 继续 推进，开始逐步贡献收入。目前，全 球知名的集成电路设计公司博通的产品已在通富超威槟城量产；ZTE 已完成新产品导入开 始 在 通 富 超 威 苏 州 进 入 量 产 阶 段；Socionext、三星、UMC、IDT 已经进入考核阶段；Alchip、龙芯、芯锐、紫光同创已进入工程样品试产阶段；Faraday、Fastprint、Logic Research 已进入报价阶段。随着并购整合的推进及非 AMD 客户的进一步开发，非 AMD 客户贡献的收入有望逐步增长，将有利于上市公司核心竞争力和市场地位的提升。三、独 立 财务 顾 问 核 查意 见 经核查，本次交
21、易独立财务顾问认为：交易标的于 2017 年上半年 收入实现情况较好，其毛利率低于 2016 年同期主要系前次收购 完成前标的工厂采用内部结算的“实际成本加成”模式使得毛利率较高所致。2016 年前次收购 完成前 AMD为 标的工 厂 进 行 的 收 入 结 算 包 含 了 已 实 现 汇 兑 损 益 等 非 生 产 成 本 相 关 支 出 的 加成，使 2016 年上半年毛利率较高，相应的毛利润、营业利润和净利润均 较高。2017 年上半年营业利润、净利润较 2016 年同比下降的情形，不会影响本次交易估值的合理性。总体上，AMD 贡献的订单情况实现较好，非 AMD 客户的开发继续 进行，已经开始贡献收入，在上半年略显淡季的情况下，通润达 2017 年上半年实际业务开展情况基本符合预期，通润达 2017 年 预测营业收入和净利润具备可实现性。（以下无正文）8（本页无正文，为 招商证券股份有限公司关于 通富微电子股份有限公司发行股份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 行 政 许 可 项 目 之 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审核意见回复的核查意见的签章页）独立财务顾问主办人 韩汾泉 吴杨佳君 招商证券股份有限公司 2017 年9月24日
