1、 目 录 核查意见 1 专 项 说 明 3关 于 深 圳 拓 邦 股 份 有 限 公 司 分 拆 子 公 司 上 市 财 务 核 查 意 见 天职业字202213189 号 1 关于 深圳拓邦股份 有限公司分 拆子公司上 市财务核 查意见 天职业字202213189 号 深圳证券交 易所：根据中国证券监督管理委员会上市公司分 拆规则（试行）(以下简称“分拆规则”)（中国证券 监督管理 委员会公 告 2022 5 号），及 深圳拓邦股 份有限公 司（以下 简称“拓邦股份”）第七届董事会 第二十二次 会议审议通过 的关 于公司分拆所属 子公司深圳研 控自动化科技股份有限 公司至深 圳证券交 易所创
2、业 板上市符 合相 关法律、法规规 定的议案、关 于公司分拆所属子 公司深圳 研控自动 化科技股 份有限公 司首 次公开发行 人民币普 通股（A 股）股票的议案以及关于 的议案等决议，拓邦股份 拟分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简 称“研 控自动化”）首次公开 发行 股票并在深 圳证券交 易所创业 板上市。判断拓邦股 份和研控 自动化财 务指标是 否符合 分拆 规则 的 条件是拓 邦股份和 研控自动化管理层的 责任。根据拓邦 股份编制 的 关 于深圳拓 邦股份有限 公司分拆 所属子公 司深圳研 控自动化科技 股份有限 公司至深 圳证券交 易创业板 上市 符合 的专项说明（以下
3、简 称“分拆说明”），拓 邦股份分 拆所属 子公司研控 自动化至 创业板上 市符合 分拆规则的 条件。我们根据 分拆 规则 要求 出具了本 核查意见。除了 对拓邦股份 和研控自 动化财务 指标是否满足 分拆规 则 条件外，我 们未对本 核查意见 所 述以外内容 执行额外 的审计程 序。为了更好地理解本 核查意见，我们建 议本核查 意见使用 者将 本核查意见 所述内容 与拓邦股 份 2021 年度已审计财 务报表一 并阅读。我们认为，拓邦股份 在分拆说 明中所述 内容真实 完整。附件:关于 深圳 拓邦股 份有 限公司 分拆 所属 子公司 深圳 研控 自动化 科技 股份有 限公 司至 深圳证券交易
4、 所创业板 上市符合 上市公 司分拆规 则（试行）的 专项说明。2 关于深圳拓 邦股份有 限公司分 拆子公司 上市财 务核 查意见（续）天职业字202213189 号 此页无 正文 中国 北京 年 月 日 中国注册会 计师：（项目合伙 人）中国注册会 计师：中国注册会 计师：3 关于深圳拓 邦股份有 限公司分 拆 所属子公司 深圳研控 自动化科 技股份 有限公司至 深圳证券交 易所创业 板上市符 合 上市公司 分拆规则（试行）的 专 项说明 深圳拓邦股份有限 公司（以下简 称“拓邦 股份”或“公司”）拟分拆所 属子公司深圳 研控自动化科技股份 有限公司（以 下简称“研控自 动化”）至深 圳证券
5、交易 创业板上 市符合 上市 公司分拆规则（试行）（以下简称“分拆规则”）对 上市公司 分拆所属子公 司在境内上 市的相关 要求，具备分拆上 市的可行 性。具体 如下：一、上市公司股票 境内上市已满 3 年 拓邦股份于 2007 年在 深交所中 小板上市，距今 已满 3 年，符合“上市 公司股票 境内上市 已满 3 年”的要求。二、上市公司 最近 3 个会计 年度连续盈利，且最近 3 个会计年度 扣除按权益 享有 的 拟 分 拆 所 属 子 公 司 的 净 利 润 后，归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 累 计 不 低 于 6亿元 人民币（净利 润以扣除非 经常性损益 前后孰低
6、 值计算）根据公司披 露的年度 报告，公 司 2019 年度、2020 年 度、2021 年度实现 归属于上 市公司股东的净利润（扣除 非经常性 损益前后 孰低值）分别 为 1.95 亿元、3.81 亿 元、4.32 亿元，符合“最近 3 个会计 年度连续 盈利”的规定。根据研控自 动化的财 务数据，扣除 按权益享 有的研控 自动化归属 于母公司 普通股股 东的净利润后，拓 邦股份归 属于上市 公司股 东的净利 润（以 扣除非经常 性损益前 后孰低值 计算）累计为 9.49 亿元，不低于 6 亿元。具体 如下：单位：元 项目 计算公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合计 一、
7、拓邦 股份 归属 于上 市公 司股 东的 净利 润情 况 1、净 利润 A 564,964,282.18 532,161,123.63 326,982,110.07 1,424,107,515.88 2、扣 除非 经常性损 益 432,038,218.88 381,388,244.03 194,618,547.96 1,008,045,010.87 二、研控 自动 化归 属于 母公 司所 有者 的净 利润 情况 1、净 利润 B 30,106,830.66 43,509,699.63 15,571,830.63 89,188,360.92 4 项目 计算公式 2021 年度 2020 年度 2
8、019 年度 合计 2、扣 除非 经常性损 益 28,624,767.07 41,600,306.16 14,361,357.89 84,586,431.12 三、拓邦 股份 享有 研控 自动 化权 益比 例情 况 权益 比例 C 71.54%73.00%55.00%-四、拓邦 股份 按权 益享 有研 控自 动化 的净 利润 情况 1、净 利润 D=B*C 21,538,426.65 31,762,080.73 8,564,506.85 61,865,014.23 2、扣 除非 经常性损 益 20,478,158.36 30,368,223.50 7,898,746.84 58,745,128
9、.70 五、拓邦 股份 扣除 按权 益享 有研 控自 动化 净利 润后 的净 利润 1、净 利润 E=A-D 543,425,855.53 500,399,042.90 318,417,603.22 1,362,242,501.65 2、扣 除非 经常性损 益 411,560,060.52 351,020,020.53 186,719,801.12 949,299,882.17 最近 3 年拓 邦股 份扣 除按 权益 享有 研控 自动 化的 净利 润后，归属 于上 市公 司股 东的 净利润累 计之 和（净利 润以 扣除 非经 常性 损益 前后 孰低 值计 算）949,299,882.17 三、
10、上市公司 最近 1 个会计 年度合并报 表中按权益 享有的拟分拆 所属子公司 的净利 润不得超过归 属于上市公 司股东的净 利润的 50；上 市公司最近 1 个会计年度 合 并 报 表 中 按 权 益 享 有 的 拟 分 拆 所 属 子 公 司 净 资 产 不 得 超 过 归 属 于 上 市 公 司 股东的 净资产的 30 根据研控自动化的财务数据，研控自动化 2021 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为30,106,830.66 元，公司 2021 年度 合并报表 中按权益 享有的研控 自动化的 净利润占 归属于上 市公司股东的 净利润的 比重为 3.81%；研控
11、自动 化 2021 年度扣除非 经常性损 益后归属 于母公司 所有者的净利 润为 28,624,767.07 元，公司 2021 年度合 并报表中按 权益享有 的研控自 动化的净 利润占归属于 上市公司 股东的净 利润的比 重为 4.74%，均未超过 50%，符合 分拆规则 要求。具体如下：单位：元 项目 计算公式 归母净利 润 归母净利 润（扣非后）拓邦 股份 A 564,964,282.18 432,038,218.88 研控 自动 化 B 30,106,830.66 28,624,767.07 享有 研控 自动 化权 益比 例 C 71.54%71.54%比重 D=B*C/A 3.81%
12、4.74%根据研控自动化的财务数据，研控自动化 2021 年末归属于母公司所有者权益为285,776,476.93 元，公司 2021 年末 合并报表 中按权益 享有的研控 自动化净 资产占归 属于上市 公司股东的净 资产的比 重为 4.07%，未 超过 30%，符 合 分拆规则 要求。具体如下：5 单位：元 项目 计算公式 2021 年末 拓邦 股份 归属 于上 市公 司股 东的 净资 产 A 5,028,315,406.63 研控 自动 化归 属于 母公 司所 有者 的净 资产 B 285,776,476.93 拓邦股份按权益享有的研控 自动化归属于母公司 所有者的 净资 产 C=B*71
13、.54%204,444,491.60 占比 D=C/A 4.07%四、上市公 司不存在资金、资产 被控股股东、实际 控制人及其关 联方占用的 情形，不存在 权益被控股股 东、实 际控制人及 其关联 方严重损害的 情形。上市公司及其控 股股东、实际 控制人最 近 36 个月 内未受到过 中国证监会的 行政处罚；上市公司及 其控股股东、实际控制人 最近 12 个月内未受 到过证券交易 所的公开谴 责。上市公 司最近一年或 一期财务会 计报告未被 注册会计 师出具保留意 见、否 定意见或者无法 表示意见的审 计报告 截至本核查 意见出具 之日，公 司不存 在资金、资产被 控股股东、实际控制 人及其关
14、 联方占用的情形，也不存在 权益被控 股股东、实际控制 人及 其关联方严 重损害的 情形。公司及其控 股股东、实际控制 人最近 36 个 月内未受 到过中国证 监会的行 政处罚，公司及其控股股东、实际控 制人最近 12 个月内 未受到 过证 券交易所的 公开谴责。天职国际会 计师事务 所（特殊 普通合伙）针对拓 邦股 份 2021 年度 财务报表 出具的“天职 业字第202212262 号”审计报 告为标 准无保 留意见 的审计报告。五、上市公司最近 3 个会计 年度内发行股 份及募集 资金投向的业 务和资产，不得作 为拟分拆所属 子公司的主 要业务和资 产，但拟 分拆所属子公 司最近 3 个
15、 会计年度使 用募集资金合 计不超过其 净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计 年度内通过 重大资产重组 购买的业务 和资产，不得作为拟 分拆所属子公 司的主要业 务和资产；上市公司 首次公开发 行股票并上市 时的主要业 务或资产不得 作为拟分拆 所属子公司 的主要业务或 资产；所 属子公司主 要从事金融 业务的，上 市公司不得 分拆该子公司 上市 2016 年，拓邦 股份非公 开发行股 份募集资 金净额 58,652.64 万元，其 中 24,750.00 万元 用于收购并增资 研控自动 化，具体为 6,750.00 万元 用于“收 购研控自动 化原股东 持有的 25%的股权”，18
16、,000.00 万 元用于增 资研控自 动化，并建设“运动 控 制及伺服驱 动研发与 运营中心 项目”。最近3 个会计年度，研控 自动化存在使 用前次募集资 金的 情形，具体情况如下：2019 年度、2020年及 2021 年 度，研控自动 化使用的 前次募集 金额分别 为 2,529.86 万元，0.21 万 元、0.00 万元，最近 3 个会 计年度使 用募集资 金合计未 超过其净 资产 的 10%。6 除上述情形 外，拓邦股份 不存在使 用最近 3 个会计年 度 内发行股 份及募集 资金投向 的业务和资产、最近 3 个会计年 度内通过 重大资产 重组购买 的业务和资 产作为研 控自动化
17、的主要业 务和资产的情 形。拓邦股份于 2007 年 6 月在 深交所挂 牌上市，上市时 未持有研控 自动化任 何权益。2016 年5 月，拓邦股份 通过股权 转让和增 资的方式 取得研控 自动化控股 权。因此，本次拟 分拆主体 研控自动化不 属于拓邦 股份首次 公开发行 股票并上 市时 的主要业务 或资产。研控自动化 的主营业 务为运动 控制核心 部件产品 的研 发、生产 及销售，根据中 国证监会 颁布的上市 公司行业 分类指引（2012 年 修订），研控自动化 主营业务 归属于“仪器仪 表制造业”，不 属于主要 从事金融 业务的公 司。六、上市 公司董 事、高 级管 理人员 及其关 联方持
18、 有拟分 拆所属 子公司 的股 份，合 计不得 超过所 属子 公司分 拆上市 前总股 本的 10，但董事、高级 管理人 员及其关联 方通过该上市 公司间接持 有的除外；上市公司 拟分拆所属子 公司董事、高级管理人 员及其关联方 持有拟分拆 所属子公司 的股份，合计不得 超过所属子 公司分拆上市 前总股 本的 30%，但 董事、高级管 理人员及 其关联 方通 过该上 市公司 间接持 有的除 外 截至本核查 意见出具 之日，研 控自动化 股权结构 如下 表所示：序号 股东名称 持股数（万股）持股比例（%）1 拓邦 股份 4,292.40 71.54 2 朱聚 中 1,140.60 19.01 3
19、深圳 市研 讯投 资企 业（有限 合伙）447.00 7.45 4 深圳 市研 运投 资企 业（有限 合伙）120.00 2.00 合计 6,000.00 100.00 拓邦股份董 事、高级 管理人员 及其关 联方未持 有深圳 市研讯投资 企业（有 限合伙）和深圳市研运投资 企业（有限合伙）股权，因此，拓 邦股份 董事、高 级管理人 员及其关 联方合计 持有研控自动化 的股权不 超过研控 自动化分 拆上市前 总股 本的 10%。截至本核查 意见书出 具之日，研控自动 化的董事、高 级管 理 人 员及 关 联 方持 股 情 况如 下：姓名 职务 直接/间接持 股比例（%）备注 朱聚 中 董事、总
20、 经理 19.25 直接 持有 19.01%股份，通过 深圳 市研 运投资 企业（有 限合 伙）间接 持有 0.24%贺慧 董事、财 务总 监 0.35 通过 深圳 市研 运投 资企 业（有限 合伙）间接 持有 杨桥 桥 董事 会秘 书 0.35 通过 深圳 市研 运投 资企 业（有限 合伙）7 姓名 职务 直接/间接持 股比例（%）备注 间接 持有 合计 19.95 研控自动化 的董事、高级 管理人员 及其关联 方直接及 间接持有研 控自动化 19.95%股份，未超过研控自 动化分拆 上市前总 股本的 30%。综上，拓邦 股份董事、高级 管理人员 及其关联 方持有 研控自动化 的股权，合计未
21、超 过所属子公司分拆 上市前总 股本的 10%；研控自动 化董事、高级管理人 员及其关 联方持有 研控自动 化的股权，合 计未超过 所属子公 司分拆上 市前总股 本的 30%。七、上市公 司应当充分披 露并说明：本次分 拆有利 于上市公司突 出主业、增强独立 性。本 次分拆后，上市公司 与拟分拆所 属子公 司均符合中国 证监会、证券交易所关 于同业竞争、关联交易的 监 管要求，且资产、财务、机构 方面相互独 立，高级管理 人员、财务人 员不存在交 叉任职，独 立性方面 不存在其他严 重缺陷（一）本次 分拆有利 于公司突 出主业、增强独 立性 拓邦股份主 营业务为 智能控制 系统解决 方案的研
22、发、生产和销售，即 以电控、电机、电池、电源、物 联网平台 的“四 电一网”技术 为核心，面向家 电、工具、新能 源、工 业和智 能解决方 案等行业提供 各种定制 化解决方 案。家电行业方 面，公司 为家电行 业的品 牌客户提 供从产 品概念、设 计、开 发到制造 交付的的定制化服务，产品包 括家电主 控、电源 控制等。工具行业主 要包括电 动工具、园林工 具和其 它 专业工 具。公司 为工具行 业的品牌 客户提供从产品概念、设计、开发 到制造交 付的的定 制化服务，业务范 围涵盖电 控、电 机和电池，产品形态既包括 控制器，也包括模 组和整机。新能源业务 主要面向 储能及绿 色出行两 大应用
23、领 域，为通信基站 储能、家 庭储能、二三轮车、其它特 种车辆、新能源汽 车、物 联网等领 域提供 包括逆变器、电芯、电池管理 系统、电池包、换电柜、PACK、电机控制等 产品和系 统解决方 案。工业控制业 务由拓邦 股份本次 分拆所属 子公司研 控自 动化开展，主要 业务为下 游自动化 装备客户提供运动控制核心部件产品，广泛应用于半导 体设备、3C 电 子设备、医疗设备、纺织机械、包装 机械等。智能解决方案是以公司 AIoT（人工智能物联网）技术平台和智能产品创新能力为核心，面向“衣 食住行”和“工业、餐饮、酒 店、园区”等细 分 场景，提供“创新 产品+AIoT 平台+定制服务”的综 合制
24、解决 方案。8 本次分拆上 市后，拓 邦股份及 下属其 他企业（除研控 自动化）将 继续集中 发展除工 业控制领域之外的 业务，突 出其在家 电、工具、新能源 等领 域的优势，进一步增 强公司独 立性。（二）本次分 拆后，公司 及研控自 动化均符 合中国证 监 会、深圳证券 交易所关 于同业竞 争、关联交易的 监管要求（1）同业竞 争 公司主要从 事智能控 制系统解 决方案的 研发、生产和 销售，产品 主要包括 智能控制 器、锂电池、高 效电机及 运动控制 核心部件 产品。研控自动 化主营业务 为运动控 制核心部 件产品的 研发、生产 及销售，系公司 工业控制 业务板块 唯一运营 平台。因 此
25、，公 司及下属 其他企业（除研控自动化）与研控自 动化的主 营业务不 同。本次分拆后，公司及 下属其他 企业（研控自动 化除外）与研控自 动化之间 业务板块 之间保持较高的业 务独立性，不存 在构成重 大不利影 响的同 业竞争情形，研控 自动化分 拆上市符 合中国证监会、深圳证 券交易所 关于同业 竞争的监 管要求。公司与 研控自动 化将对此 进行充分 的信息披露，确 保不损害 公司中小 股东的利 益。为避免未来 产生同业 竞争，保 护中小 投资者利 益，实 际控制人武 永强出具 关于避 免同业竞争的承诺 函：“1、截至 本承诺函 出具日，本人及相 关企业不 存在与深 圳研控自动 化科技股 份
26、有限公 司（以下简称“研控自动 化”）构成重大 不利影响 的竞争性 业 务；本人及相 关企业未 来亦不会 存在依据相关规定与 研控自动 化构成重 大不利影 响的竞争 性业 务。2、本人不会利用实 际控制人地位 对研控自动化及 相 关企业市场行为施加影 响，本人及相关企业将采 用市场化 方式开拓 市场并以 公允的价 格销 售产品或者 提供服务，本 人保证不 利用研控自动化实 际控制人 的身份进 行损害研 控自动化 及研 控自动化的 股东利益 的经营活 动。3、本人将尽一切合 理努力保证本 人控制企业未来 避 免新增对研控自动化已 有业务构成或可能构成竞 争关系的 业务。4、本人及相关企业 未来拓
27、展其业 务范围，与研控 自 动化产生或可能产生对 研控自动化构成竞争的情 形，本人及相 关企业将 及时采取 措施将构 成竞争或可 能构成竞 争的产品 或业务控 制或降低至依 据相关规 定不构成 重大不利 影响的范 围内。5、若本人违反上述 承诺，本人应 对研控自动化及 相 关方因此而遭受的损失 作出全面、及时和足额的 赔偿。6、上述承诺 出具后将 持续有效，直至本 人不再 是研 控自动化的 实际控制 人。”为避免未来 产生同业 竞争，保 护中小投 资者利益，公司 出具 关于 避免同业 竞争的承 诺函：“1、截至 本承诺 函出具日，本公司 及相关企 业不存在 与 深圳研控 自动化科 技股份有 限
28、公司（以下简称“研控 自动化”）构成 重大不利 影响的竞 争 性业务；本公 司及相关 企业未来 亦不会存在依据相关 规定与研 控自动化 构成重大 不利影响 的竞 争性业务。9 2、本公司不会利用 控股股东地位 对研控自动化及 相 关企业市场行为施加影 响，本公司及相关企业将 采用市场 化方式开 拓市场并 以公允的 价格 销售产品或 者提供服 务，本公司保 证不利用研控自动 化控股股 东的身份 进行损害 研控自动 化及 研控自动化 的股东利 益的经营 活动。3、本公司将尽一切 合理努力保证 本公司控制企业 未 来避免新增对研控自动 化已有业务构成或可能构 成竞争关 系的 业务。4、本公司及相关企
29、 业未来拓展其 业务范围，与研 控 自动化产生或可能产生 对研控自动化构成竞争的 情形，本公司 及相关企 业将及时 采取措施 将构成竞争 或可能构 成竞争的 产品或业 务控制或降低 至依据相 关规定不 构成重大 不利影响 的范 围内。5、若本公 司违反上 述承诺，本公司 应对研控 自动化及 相关方因此 而遭受的 损失作出 全面、及时和足额 的赔偿。6、上述承诺 出具后将 持续有效，直至本 公司不 再是 研控自动化 的控股股 东。”针对本次分 拆，研控 自动化出 具了关 于避免同 业竞 争的承诺函：“1、截至 目前，本 公司与深 圳拓邦股 份有限公 司及其控 制的企 业（公 司及公司 子公司 除
30、外）之间不存在 依据相关 规定对公 司构成重 大不利影 响的 同业竞争。2、本公司承诺未来 不会从事深圳 拓邦股份有限公 司 及其控制的企业（公司 及公司子公司除外）对公 司构成重 大不利影 响的同业 竞争的业 务。”（2）关联交 易 本次分拆研 控自动化 上市后，公司仍 将保持对 研控自 动化的控制 权，研 控自动化 仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易 情况不会 因本次分拆研控自动化上 市而发生变化。本次分拆上 市后，公 司发生关 联交易 将保证关 联交易 的合规性、合理性和 公允性，并保持 公司的独立性，不会 利用关联 交易调节 财务指标，损 害公 司利益；本次分 拆上市后，研
31、控自动 化发生关联交易 将保证关 联交易的 合规性、合理性 和公允 性，并保持 研控自动 化的独立 性，不 会利用关联交易 调节财务 指标，损 害研控自 动化利益。为保证关联 交易合规 性、合理 性和公 允性，实 际控制 人武永强出 具了 关 于减少及 规范关联交易的承 诺函：“本人已按照证券监管法律、法规以及 规范性文件 的 要求对深圳研控 自动化科 技股份有限公司（以 下简称“研控 自动化”）的关联方 以及关联 交 易进行了完 整、详 尽披露。本人 以及本人控 制 的 其他 企 业 与研 控 自动 化 及其 控 制 的企 业 之间不 存 在 其他 任 何 依照 法 律法 规 和中 国 证
32、监会的 有关规 定应披露 而未披露 的关联交 易。本人在作为 研控自动 化实际控 制人期间，本 人及本人 控制的企业 将尽量避 免与研控 自动化及其控制的 企业之间 产生关联 交易，对于不可 避免发 生的关联业 务往来或 交易，将 在平等、自愿的基础上，按照公 平、公 允和等价 有偿的原 则进行，交易价格 将按照市 场公认的 合理价 格确定。本人 将严格遵 守研控自 动化 公司章程 及 关 联交易管理 制度 等规范性 文件中关 于关 10 联交易事项 的回避规 定，所 涉及的关 联交易均 将按照 规定的决策 程序进行，并将 履行合法 程序，及时对关联 交易事项 进行信息 披露。本人承诺 不会利
33、 用关联交易 转移、输 送利 润，不会通 过研控自动化的 经营决策 权损害研 控自动化 及其他股 东的 合法权益。本人 承诺不利 用研控自 动化的实际控制人 地位，损 害研控自 动化及其 他股东的 合法 利益。若因本人关 联关系发 生的关联 交易损害 了公司或 其他 股东的利益，本 人将就上 述关联交 易向公司或公 司其他股 东赔偿直 接或间接 损失，并 承担 相应的法律 责任。”为保证关联 交易合规 性、合理 性和公 允性，公 司出具 了 关于减 少及规范 关联交易 的承诺函：“本公司已按照证券监管法律、法规以 及规范性文 件 的要求对深圳研 控自动化 科技股份有限公司（以下简称“研 控自动
34、化”）的关联 方以及关 联 交易进 行了 完整、详尽披露。本 公司以及本 公 司 控制 的 其 他企 业 与研 控 自动 化 及 其控 制 的企业 之 间 不存 在 其 他任 何 依照 法 律法 规 和 中国证监会的 有关规定 应披露而 未披露的 关联交易。本公司在作 为研控自 动化控股 股东期间，本 公司及本 公司控制的 企业将尽 量避免与 研控自动化及其控 制的企业 之间产生 关联交易，对于 不可避 免发生的关 联业务往 来或交易，将在 平等、自愿的基础 上，按照 公平、公允和等 价有偿的 原则进 行，交易价 格将按照 市场公认 的合理 价格确定。本 公司将严 格遵守研 控自动化 公司 章
35、程 及 关联交 易管理制 度 等 规范性文 件中关于关联交易 事项的回 避规定，所涉 及 的关联交 易均将 按照规定的 决策程序 进行，并将履行 合法程序，及时对关 联交易事 项进行信 息披露。本 公司承 诺不会利用 关联交易 转移、输送利 润，不会通过研控 自动化的 经营决策 权损害研 控自动化 及其 他股东的合 法权益。本公 司承诺不 利用研控自动化的 控股股东 地位，损 害研控自 动化及其 他股 东的合法利 益。若因本公司 关联关系 发生的关 联交易损 害了公司 或其 他股东的利 益，本公司将 就上述关 联交易向公司 或公司其 他股东赔 偿直接或 间接损失，并 承担相应的 法律责任。”针
36、对本次分 拆，研控 自动化出 具了关 于减少及 规范 关联交易的 承诺函：“1、本公 司在日 常 经营过 程中，将 保证独立、自主决 策；2、本公司将严格按 照中华人民 共和国公司法 等 法律、法规、规章、其 他规范性文件的要求以及 公司章程 的有关规 定，就公司董 事会及股 东大会对有 关涉及本 公司控股 股东及关 联企业事项的 关联交易 进行表决 时，实行 关联董事 及关 联股东回避 表决的制 度；3、如果公司在今后 的经营活动中 与公司控股股东 及 关联企业发生确有必要 且不可避免的关联交易，本公司 将促使此 等交易严 格按照国 家有关 法律法规、公司章 程和中国 证监会的 有关规定履行
37、有 关程序，与公司控 股股东 及关联企 业依法 签订协议，及时依法 进行信息 披露；保证按照正常的 商业条件 进行，且 保证不通 过关联交 易损 害公司及其 他股东的 合法权益；4、公司将严格履行 与公司控股股 东及关联企业签 订 的各项关联交易协议；公司将不会向控股股东及 关联企业 谋求或输 送任何超 出该等协 议规 定以外的利 益或者收 益；5、本公司保 证将不以 任何方式 为公司控 股股东 及关 联企业进行 违规担保。”11（三）拓邦 股份与研 控自动化 在资产、财务、机构 方面相互独 立 公司和研控 自动化均 拥有独立、完整、权属清 晰的经 营性资产；建立了独 立的财务 部门和财务管理
38、制 度，并 对其全部 资产进行 独立登记、建账、核算、管理，研控自 动化的组 织机构独立于控股股 东和其他 关联方；公司 和研控自 动化各自 具有健全的 职能部门 和内部经 营管理机 构，该等机构独 立行使职 权，亦 未有研控 自动化与 公司及 公司控制的 其他企业 机构混同 的情况。本次分拆后，公司和研 控自动化 将保持资 产、财务 和机 构的相互独 立。（四）高级 管理人员、财务人 员不存在 交叉任 职 研控自动化 拥有独立 的高级管 理人员和 财务人员，不 存在与公司 的高级管 理人员和 财务人员交叉任职 的情况。本次分 拆后，公司和研 控自动化 将继续保持 高级管理 人员和财 务人员的 独立性，避免 交叉任职。（五）独立 性方面不 存在其他 严重缺陷 公司、研控 自动化资 产相互独 立完整，在财务、机构、人员、业 务等方面 均保持独 立，分别具有完整的业务体系和 直接面向市场独立 经营的能 力，在独立性方面不存在 其他严重缺陷。本次分拆将 促使研控 自动化进 一步完善 其公司治 理结 构，继续与 拓邦股份 保持资产、业务、机构、财务、人员方面 的相互独 立，增强 业务体系 完整 性和直接面 向市场独 立经营的 能力。综上所述，公司 分拆研控 自动化至 深交所创 业板上 市 符合 分拆规则 的相关要 求，具备可行性。深圳拓邦股 份有限公 司 2022 年 3 月 24 日
