1、南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 1 证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：南极电商股份有限公司 2016 年 第 三 季 度 报 告 正 文 南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 2 第一节 重 要 提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连 带 的 法 律 责 任。所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 次 季 报 的 董 事 会 会 议。公
2、司 负 责 人 张 玉 祥、主 管 会 计 工 作 负 责 人 凌 云 及 会 计 机 构 负 责 人(会计主管人员)季 楠 声 明：保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实、准 确、完 整。南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 3 第二节 主 要 财务 数 据及 股 东变 化 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）1,514,694,317.55 1,372,789,852.00 10.34%归属于上市公司股东的净资产（元
3、）1,380,905,308.86 1,233,237,597.40 11.97%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）147,657,522.92 10.86%306,676,689.73 24.03%归属于上市公司股东的净利润（元）64,272,664.53 20.93%149,351,476.61 72.93%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）62,699,667.25 14.94%141,582,445.44 63.90%经营活动产生的现金流量净额（元）-47,982,043.57 335.52%基本每股收益（元/
4、股）0.04-55.56%0.10-33.33%稀释每股收益（元/股）0.04-55.56%0.10-33.33%加权平均净资产收益率 4.76%-9.81%11.42%-13.36%单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-10,811.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,382,149.01 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1
5、,300,484.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 497,797.36 减：所得税影响额 1,365,016.56 少数股东权益影响额（税后）35,572.03 合计 7,769,031.17-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 4 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非 经常性损益 定义、列
6、举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、普 通股 股东 和 表 决权恢 复 的 优先股 股 东 数量及 前 10 名 股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 34,662 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0 前 10 名股东持 股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 张玉祥 境内自然人 26.78%411,929,782 411,929,782 质押 136,740,000 蒋学明 境内自然人 7.80%120,000
7、,000 质押 119,500,000 吴江新民实业投资有限公司 境内非国有法人 6.12%94,142,614 东方新民控股有限公司 境内非国有法人 5.54%85,162,020 质押 69,000,000 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 3.39%52,176,484 52,176,484 上海丰南投资中心（有限合伙）境内非国有法人 3.26%50,079,220 50,079,220 朱雪莲 境内自然人 2.93%45,071,298 45,071,298 崔根良 境内自然人 2.60%40,001,544 0 中国工商银行汇添富成长焦点混合型证券投资基金
8、境内非国有法人 2.42%37,193,449 0 李文庆 境内自然人 1.95%30,000,000 质押 28,400,000 前 10 名无限售 条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 蒋学明 120,000,000 人民币普通股 120,000,000 南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 5 吴江新民实业投资有限公司 94,142,614 人民币普通股 94,142,614 东方新民控股有限公司 85,162,020 人民币普通股 85,162,020 崔根良 40,001,544 人民币普通股 40,001,544 中国工商银行汇
9、添富成长焦点混合型证券投资基金 37,193,449 人民币普通股 37,193,449 李文庆 30,000,000 人民币普通股 30,000,000 全国社保基金一一三组合 20,532,296 人民币普通股 20,532,296 计东 16,447,327 人民币普通股 16,447,327 顾林宝 13,951,200 人民币普通股 13,951,200 任军 13,500,000 人民币普通股 13,500,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，张玉祥、朱雪莲为夫妻，与上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行动人；蒋学明与东方新民控股有限公司为一致行动人；崔 根良与顾林
10、宝为一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前 10 名普通股 股东参与融资融券业务情况说明（如有）不适用 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公 司优 先股 股 东 总数及 前 10 名 优先 股 股 东持股 情 况 表 适用 不适用 南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 会 计 报表 项 目
11、、财务 指 标 发 生变 动 的 情 况及 原 因 适用 不适用(一）资产负债 表项目 1.货币资金37366 万元，比年 初减少45.23%，主要系 支付CCPL（卡帝 乐）的投 资款 所致。2.应收账款55546 万元，比年 初增加54.36%，主要系业 务 量增加迅 速，结算周期 变长，回款速度 减 慢所致。3.其他应收 款5712万元，比年 初减少66.22%，主要系 公司 股东张玉 祥还 清投资欠 款及 员工安置 费所 致。4.其他流动 资产14087 万元，比年初增 加1599.82%，主要 系购买的 理财 产品所致。5.非流动资 产合 计33380 万元，比年初 增加315.80
12、%，主 要系购买CCPL（卡帝 乐）而产生的 商誉 所致。6.预收账款2500 万元，比 年初 增加148.52%，主要系 各平 台网店授 权费 预收款所 致。7.应交税费1680 万元，比 年初 增加182.87%，主要系 销售 增加，相 应税 费增加所 致。（二）利润表项目 1.营业成本3935万元，同比减少41.31%，主 要系经营业务进一 步转型，高成本的成衣销售板块占比迅速减少所致。2.财务费用-748 万元，同比增加892.41%，主 要系利息收入提高所致。3.资产减值损失5956万元，同比增加338.47%，主要系基于谨慎性原则，应收账款计提增加所致。4.投资收益130万元，同比
13、增加298.17%，主要 系理财产品利息收入增加所致。（三）现金流项目 1.经营活动净流入4798万元，同比增加335.52%。主要系收现收入增长所致。2.投资活动净流出35746万元，同比增加2601.90%，主要系购买理财产品以及支付卡帝乐股权的投资款所致。3.筹资活动净流入85万，主要系少数股东的出资所致。4.现金及现金等价物净减少30863万元，同比增加13847.86%，主要系支付卡帝乐股权投资款所致。二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用 2016 年8 月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了南极电商股份有限
14、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关议案。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项 2016 年 08 月 15 日 巨潮资讯网（）南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等公告。南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 7 回复深圳证券交易所重组问询函并复牌 2016 年 09 月 07 日 巨潮资讯网（）关于深圳证券交易所重组问询函的回复的公告、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）、关于公司股票复牌的提示公告等公告。三、公
15、司、股 东、实 际控 制 人、收购 人、董 事、监 事、高级 管 理 人 员或 其 他 关 联方 在 报 告 期内 履 行 完 毕及 截 至 报 告期 末 尚 未 履行 完 毕 的 承诺 事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 张玉祥;朱雪莲;上海丰南投资中心（有限合伙）股份限售承诺 1、本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人/本企业业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送
16、股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。2、本人/本企业于本次发行股份购买资产完成后 6 个月内2016 年 01 月11 日 2019-01-19 正常履行中 南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 8 如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。胡美珍;江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）股份限售承诺 本人/本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起十二个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等
17、原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。2016 年 01 月11 日 2017-01-19 正常履行中 香溢专项定增 1 号私募基金;香溢专项定增 2 号私募基金;香溢专项定增 3 号私募基金 股份限售承诺 本公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金于上市公司本次非公开发行中取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起三十六个月内不得2016 年 01 月11 日 2019-01-19 正常履行中 南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 9 转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。张玉祥;朱雪莲;上海丰南投资中心（有限合伙）关
18、于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、本企业/本人及本企业/本人控股、实际控制的非南极电商体系（即南极电商及其控制子公司）内的其他企业目前不存在与南极电商相竞争的业务。2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制、实际控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。3、如2015 年 08 月21 日 9999-12-31 正常履行中 南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 10 上市公司认定本企业/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要
19、从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本企业无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿新民科技因此遭受的一切直接和间接损失。5、本承诺函自本次交易完成后生效，在承诺人与新民科技及其下属公司根据相关法律法南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 11 规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。张玉祥;朱雪莲;上海丰南投资中心（有限合伙）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 一、在
20、本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控制的企业以及本人（企业）担任董事、高级管理人员的企业（以下统称关联方）将尽量减少与新民科技的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联方与新民科技将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、江苏新民纺织科技股份有限公司章程 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害新民科技及其他股东的合法权益。二、本人（企业）保证，本次交易完成后，新民科技2015 年 09 月09 日 9999-12-31 正常履行中 南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 12 保持如下独立性：1、新民科技具有面向市场的自主经营能力以及
21、拥有独立销售、运营和服务体系。南极电商拥有完整的业务流程，能够独立对外开展业务。南极电商在业务上具有完全的独立性。2、新民科技具备与经营有关的电子设备、工具、办公设备、运输设备和其他经营相关的配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、电子设备、办公设备、运输设备以及商标等所有权或者使用权。3、新民科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，没有在南极电商控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 13 监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，均不存在现行法律、法规、规范性文件所禁止的双
22、重任职的情况。南极电商财务人员均在南极电商专职工作并领取薪酬，没有在其他企业兼职或领取薪酬的情况。4、新民科技独立开立银行账户，在内部设立独立的财务部门，制定有独立的财务管理制度，并独立纳税，南极电商能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。南极电商拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。5、新民科技建立了适合自身经营所需的组织机构，内南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 14 设部门均独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。首次公开发行或再融资时所作承诺 本公司发行前吴江新民实业投资有限公司、吴江新民科技发展有限公司(现更名为东方新民控股有限公司)关于同业竞争、关
23、联交易、资金占用方面的承诺 1、本公司及本公司附属企业将竭力减少及避免与股份公司间发生关联交易。若某关联交易依照最优于股份公司的原则而应予实施，则本公司将避免干涉股份公司决策机构所实施的独立判断，并在严格遵循股份公司章程和法律、法规及规范性文件对于关联交易的相关规定之前提下与之公平、公正、公开交易，并协助其充分、切实履行所必需的披露义务。2、作为新民科技股东期间，本公司及其下属子公司不直接或间接经营任何对新民科技现有业务构成竞争的相同2006 年 08 月17 日 9999-12-31 正常履行中 南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 15 或相似业务。3、本公司及本公司的下属控
24、股子公司今后除正常的经营往来外，不以直接或间接的任何方式占用股份公司及其下属控股子公司的资金或其他资产。本公司发行前，通过持有本公司股东吴江新民实业投资有限公司或吴江新民科技发展有限公司(现更名为东方新民控股有限公司)的股权而间接持有本公司股权的本公司董事、监事和高级管理人员 股份限售承诺 承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。2007 年 03 月02 日 9999-12-31 正常履行中 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承
25、诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 四、对 2016 年 度 经 营业 绩 的 预 计 2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 南极电商股份有限公司 2016 年第三季度报告正文 16 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 33.86%至 83.33%2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）23,000 至 31,500 2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）17,181.94 业绩变动的原因说明 公司品牌授
26、权、电商生态综合服务平台、柔性供应链园区服务等主营业务稳步发展。公司增值服务的累积优势逐渐发力，并转化为业绩的良好表现。五、以 公 允价 值 计 量 的金 融 资 产 适用 不适用 六、违 规 对外 担 保 情 况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。七、控 股 股东 及 其 关 联方 对 上 市 公司 的 非 经 营性 占 用 资 金情 况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。八、报 告 期内 接 待 调 研、沟 通、采访 等 活 动 登记 表 适用 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 09 月 23 日 实地调研 机构 http:/
